Les sociétés qui entendent limiter la responsa

ité de leurs membres sont de deux espèces suivant

'elles l'admettent jusqu'à concurrence seulement du

ntant encore impayé des actions [companies limited

shares), ou jusqu'à concurrence d'une certaine somme

ie dans lacté constitutif {companies limited by yua-

itee) (§ 7). Elles peuvent, d'ailleurs, avoir des direc-

rs ou gérants indéfiniment responsables, si elles le ju-

It à propos ( L. 1867, §§4-8.)

UO . — Le mémorandum of association d'une com-

jnie limited by shares doit indiquer :

.° La raison sociale, terminée par le mot limited;

î' Le siège de la société, où toutes les commuoica-

Js pourront être valablement adressées;

:** L'objet de la société ;

* La circonstance que les membres entendi^nt \auA' r

responsabilité ;

598 DBS SOCIÉTÉS COMMERCIALES BN PARTICULIER

5* Le capital âocial , le nombre et le montant des aclions, et la quantité souscrite respectivement par chacun des membres (L. 1862, § 8).

Pour les compagnies limited by guarantee, le wp/worandum doit contenir les trois premières des indicalions ci-dessus, plus: 4** une déclaration portant que chîiqDe membre s'engage, si la société est liquidée tandis qu'A en fait partie ou dans Tannée qui suivra sa sortie, àcontribucr pour une somme de tant au payement des dettes antérieures à sa retraite (§ 9).

Lorsque les membres n'ont pas fixé les bornes goUi entendent mettre à leur responsabilité, la société est dite illimited; et il suffit que le mémorandum spécifie le nom, le siège et le but de la société»

841. — Le fait de signer le mûtnorandum irapliqiie pour le signataire, ses héritiers, exécuteurs et adoiiotstrateurs, rengagement de se soumettre à toutes lesciaastf et conditions y relatées (§ 11). En principe, il neprt être apporté ultérieurement aucune modification à cette pièce; toutefois, une compagnie /imiif'd by bhami^ faculté d'augmenter son capital en émettant de iiouvellfi actions, ou de réunir deux ou plusieurs de ses aclioa* en une seule de façon à n'avoir que des coupures p fortes du capital social, ou de modifier sa raison social' avec laulorisalion du Board of Trade {^'^ IJ. 13'. yJ même de réduire son capital et de subdiviser ses aclio^J sous les conditions posées par la loi dans rintiTéU^' créanciers (L. 1867, §§ 9-21); ce dernier droit aeneoété élargi par la loi de 1877.

812. — Le mémorandum peut, s'il s'agit d'une co^ ^d.gn\(i limited by shares, et doit, s'il s'agit d'une cour pagnie limited by guarantee owillimitedy être acoonivi-

gné, au moment où on le présente à l'enregistrement, de statuts {articles of association) signés par les fondateurs de la société, numérotés article par article et précisant les règles d'après lesquelles la société sera gérée et administrée. La loi de 1862 donne, dans une annexe {Table A) une série d'articles réglementaires qui peuvent être adoptés en tout ou en partie par les fondateurs, et qui, sauf dérogation formelle, font loi pour toute compagnie limited by shares. Les articles of association doivent être signés et attestés en la même forme que le mémorandum et ont, une fois enregistrés, : la même force obligatoire pour la société et pour chacun de ses membres (L. 1862, §§ 14-16.)

843. — Mémorandum et statuts sont soumis à la formalité de l'enregistrement au bureau du Registrar of Jaint stock compa?iies; ce n'est qu'à partir de l'enregistrement que la société est réputée définitivement con- M\Ukée{incorporated)et qu'elle est une personne morale, capable de posséder des immeubles. Toute compagnie «8l tenue d avoir un registre de ses actionnaires ou participants, de le tenir au courant et d'en remettre chaque

.' année une copie au registrar (§§ 25-26).

D'autre part, toute compagnie de banque, d'assurances,

; **• dépôts, etc., est tenue, avant de commencer ses opé-

'•tionset, ensuite, les premiers lundis de février et d'août

^ chaque année, de faire un relevé de sa situation finan-

^*ère et de le placer en évidence dans ses bureaux (§ 44).

844. — Les contrats pour le compte d'une compagnie ^*^onyme sont soumis à des règles analogues à celles qui ''^crissent les contrats entre particuliers. Les contrats ^^^tts et scellés sont faits en son nom et sous son sceau ;

^^ contrats simplement signés et non scellés sont signés

en son nom par un de ses agents ou préposés; les trats verbaux sont valablement conclus en la même foi par un de ses agents ou préposés, agissant en son (L. 1867, § 37).

845. — En principe, les actions d'une société anonj'^ se transfèrent par le moyen d'un deedy enregistré â siège de la société. Mais la loi de 1867 a permis poof-x compagnies limited by shares l'émission de éhare u:\% **ants pour les actions libérées; ces share warrants s au porteur et confèrent à la personne qui les déifia tous les droits découlant de l'action à laquelle ils ser «<^ rent ; ils se transmettent par simple tradition (§§27 à^

846. — La liquidation des sociétés anonymes peoc;^^ judiciaire ou volontaire (L. 1862, §§ 79-128 et si elle est volontaire, elle peut être néanmoins au contrôle des tribunaux (147-152). Le Joint stoa^ parties arrangement act de 1870 ^ autorise, s^^^ sanction de la cour, tout compromis ou arran^g.^ entre une société menacée de liquidation et se& €3^^^ ciers ou quelques-uns d'entre eux ; la cour alors coim tente était la cour de Chancellerie ; aujourd'hui c'esiki division de Chancellerie de la Haute Cour.

La liquidation est faite par les soins diî liquidateurs.

847. — Les personnes appelées à concourir au pa5^ ment des dettes d'une société en liquidation sont conni» sous le nom de contributories (L. 1862, § 74). Leurres^ ponsabililé est déterminée par les règles suivantes:

1** Nul ancien membre n'est tenu de contribuer ao dettes, s'il est sorti de la société un an au moins avi*'

la liquidation. r ^.?^.

42 St. 33 et 34, Vict., c. 104. ^

DES SOCIÉTÉS rOMMERClALES EN PARTlCULIEn 601

i" Il n'est tenu à aucune contribution quant aux dettes

lérieures à sa retraite.

'*" 11 n'est appelé à contribuer qu'autant que la cour

irie les membres actuels hors d état de désintéresser

e;i:*éanciers.

Xians les compagnies limited by shares, nul n'est ^^ O.U delà du montant encore impayé de ses actions, dsi-ns les compagnies limited by guaranteey au delà ï^- somme pour laquelle il s'est engagé dans Tacle ^titutif.

^ulle somme due à un membre de la société à titre * *^ >i^idende, bénéfice ou autre, ne saurait être consi- '^^ comme une dette de la société par rapport aux •"^^ ciers étrangers à la société ; il ne peut en être tenu te que dans le règlement des droits des contributive, eux (L. 1862, § 38).

'^ seule circonstance qu'une personne a permis qu'on *^^ive son nom sur la liste provisoire du Conseil d'ad- ^^stration d'une société projetée, n'engage pas sa res- ■^ habilité quant aux marchandises achetées ou aux ^Vaux exécutés pour le compte de cette société. L'acception de semblables fonctions n'est autre chose que ^^ceptation d'un mandat et n'implique pas néeessaire- ^tit la participation aux pertes et aux bénéfices, qui est trait caractéristique d'une association et d'où découle ï*csponsabilité des associés proprement dits '*^. l)'après la loi sur l'organisation judiciaire de 1875 ''^, 'ï*s de la liquidation d'une société régie par les lois de ^62 et 1867 dont l'actif se trouve insuffisant, on applique, Our le règlement des droits des divers intéressés, les

** ReyneU c. Lewis, 15 M. et W., 9iG ; 15 Mee. pI Wols., 529. 17 ; Éarker c. Stead. 3 C. B., ^'- St. 38 et 39, Vicl., c. 77, 8 10.

principes posés par les lois eu matière de faillite des particuliers.

848, — Les lois de 1862 et de 1867, donlnousvenon? d'indiquer les principales dispositions, contenaient des imperfections que rexpériencc a cruellement révélées: d'une part, elles préjudiciaient aux créanciers, auxquels elles enlevaient sans compensation la garantie de la responsabilité solidaire ; et, d'autre part, elles ne facilitaient pas suffisamment pour les compagnies Taccès au ré^ gime de la responsabilité limitée. Ainsi, sur ce dernier point, la loi de 1862 avait établi un délai passé lequel les compagnies ne pouvaient plus réclamer le privilège en question, et elle ne le leur conférait qu'à la conditioa de faire suivre leur nom de l'expression limited. Or beaucoup de compagnies, craignant de porter atteinte i leur crédit en subissant des formalités tout à fait doovelles dans la pratique anglaise, restèrent sous le régime de la responsabilité solidaire. D'après une stalis^ tique dressée en 1879, on comptait dans le Royaume-Uni 78 banques à responsabilité solidaire. Dans ce nombre figurait, en 1878, la City ofGlascow banky qui, fondée aa capital de 25 millions, possédait des dépôts pour 200 millions. Le 2 octobre 1878, elle suspendit ses payements: et les statuts étaient rédigés de telle sorte que 1249 a^ tionnaires, après avoir perdu leur capital, avaient encore à verser solidairement 152 millions, c'est-à-dire, plusde six fois le capital primitif, et que les syndics delà faillite firent vendre les biens de 750 d'entre eux. L'opinioB publique, vivement émue de cette catastrophe, réclama une loi nouvelle qui prévînt autant que possible le retour de semblables malheurs. Le gouvernement présenta, en conséquence, un projet qui est devenu Vûct du

15 août 1879 (St. 42 et 43, Vict., c. 70) et qui a eu un double but : rendre plus accessible aux sociétés le régime (le la rcsponsabililé limitée, et prévenir ainsi, en cas de revers, la ruine des actionnaires ; d'un autre côté, accorder aux créanciers certaines garanties en échange de celles que leur conférait la responsabilité solidaire des actionnaires. Pour atteindre ce second but, la loi autorise une compagnie qui a rempli les formalités prescrites pour limiter la responsabilité de ses membres, à augmenter son capital nominal d'une somme qui ne pourra être appelée qu'en cas de liquidation (§ 4, ah 3). Une autre disposition permet aux compagnies de s'obliger à n'appeler telle portion de leur capital qu'en cas de liquidation; elles évitent ainsi de s'encombrer de fonds inutiles aux opérations sociales et de se laisser entraîner, pour les employer, à des spéculations aventureuses ; et, en cas de revers, il y a une réserve sur laquelle les créanciers peuvent mettre la main (§ 4, al. 5)'**'. Une loi du 24 mars 1880(43, Vict., c.l9)a fait un pas de plus dans la voie où s'était engagée celle de 1879, afin d'éviter que la caisse sociale ne soit encombrée de capitaux inuliles : non seulement la société peut renoncer à faire de nouveaux appels de fonds, mais encore elle a la faculté, sous certaines conditions soigneusement réglées, de rembourser aux actionnaires partie des versements par eux effectués, pourvu que ce remboursement ait lieu exclusivement à l'aide des bénéfices sociaux. Toutefois le montant nominal du capital social n'est pas modifié par là : les versements restant à faire pour les compléter en cas de liquidation seront augmentés d'une somme égale

«< Cpr. notic jet traduction par M. gisl. élrang.jW, 40- <i. Denit Weil, duns VAnn.deU-

604 DES SOCIÉTÉS MUTUELLKS

à la somme remboursée, de sorte que les tiers son rabri de tout préjudice (§ 3) ^.

sociètte mntiMUss

SomanE : S49. ÉaaméimtioD* «- 850. SoeUKs de MecMin muturit. — Sociétés coopéntWeB; isioeiations pTofenioniMUei. — 851. Droit de diepoiitlon relatlTement aux pelitee eommee qaUm a à 100 vue loeiété de eacottri mutuels ou de prévoftnee. dam «ni d'épargne, ote. ~ 883. Sociétés de eonstmciloB.

849. — Les sociétés mutuelles ont pris en un très grand développement depuis vingt ans* Elles présentent sous la triple forme des sociétés de mutuels, des sociétés coopératives et des sociétés construction.

850. — n existe des sociétés de secours mutodsaL prévoyance {ftiendly 90cieiie$) contre tous les dents qui peuvent mettre un homme ou sa bmiHe la gène : vieillesse, maladies, accidents, décès, ele. sont régies, aujourd'hui, par le FriendUy toeUim de 1875 (St. 38 et 39, Vict., c. 60}^, amendé par xm de Tannée suivante (St. 39 et 40, Vict., c. 32). société doit avoir à sa tête un ou plusieurs trustées; doit avoir un siège central et être enregistrée (L. §§10,11,14).

851. — Les sociétés coopératives {industrial provident societies) y font l'objet d'une longue loi de 1821 (St. 39 et 40, Vict., c. 45), qui reproduit, daîllcurs^ui

^^ Cpr. notice el traduclion par *^ Voir notice et tradiiclSos p M. >VeiI dans VAnn. de Législ. M. Hubert- Valleroux dans ri«a. * eirang., X, 17. UgisL éirang,^ V, p. iOS iltl