SOCIÉTÉ PARÏNERSHIP

en indemnité contre ses anciens associés. Par exemple, A. et B. sont banquiers, C. et D. sont admis en qualité d'associés et la notification en parvient aux clients; bientôt A. et B. meurent, mais C. et D. continuent l'exploitation sous l'ancien nom, et les déposants, antérieurs à la mort de A. et de B. laissent leur argent à G. et D. recevant intérêt de la banque après la mort des premiers associés; la banque fait faillite, elles déposants produisent à la faillite contre G. et D. ; cette conduite peut, en somme, équivaloir à une reconnaissance tacite de la décharge de A. etB., et de la substitution deC. etD. comme débiteurs. Pareille décharge serait la décharge par ce qu'on appelle « novalion » (la substitution d'une obligation nouvelle) ; mais la partie qui désire invoquer cette décharge doit être en mesure de démontrer chez le créancier une conduite incompatible avec la continuation de sa responsabilité, conduite d'où l'on puisse impliquer une convention de décharge (e). Si un membre d'une société [firm) se retire après convention avec ses associés qu'il sera purement et simplement considéré à l'avenir comme garant des dettes existantes de la société [firm), les créanciers qui le savent doivent considérer comme garant l'associé qui se retire et peuvent le libérer en donnant du temps aux autres associés (/).

Un changement apporté à la constitution d'une société libérera une caution donnée à la société {firm) ou à un tiers au regard des opérations de la dite so-

{e) Per LiNDLEY, L. J., dans (v Rnuse, v. Bradford Banking Co 1894), 2 Gh. page 54 ; et voir Re Hend (1893), 3 Ch. 426, avec lequel comparer Bilborough, v. Holmens, 5 Gh. D. 255.

(/■) fiousev. Bradford Banking Co (1894), A. G. 5SG.

OBLIGATIONS UKS ASSOCIÉS 321

ciété, en ce qui concerne du moins les opérations à' venir^ s'il n'y a convention contraire {g).

Dans cet exposé de la loi nous avons souvent répélé l'expression « the firm », mais en droit une fiirn est rarement reconnue comme telle ; en fait, il n'est pas exagéré de dire que son existence n'était pas reconnue, jusqu'à la mise en vigueur des règles de procédure actuelles. The firm c'est simplement une abréviation substituée aux noms des membres qui composent la société ; et c'est un terme descriptif (a description) et rien que descriptif {/i). Mais on peut aujourd'hui entamer une action contre \d, firni sous son nom collectif.

Associés eniranls. — Un associé nouveau {Incoming Partner) n'est pas responsable des dettes contractées avant son entrée dans la société (^) sauf convention spéciale ; cette convention peut être réalisée par n'importe laquelle des parties, mais non par un créancier, en cette qualité pure et simple. Si, par exemple, le i®"* janvier A. et C' doivent à B. 500 livres st., et que le 2juin, G. s'associe à A. etC® convenant de fournir un apport et de répondre des 500 livres proportionnellement à ses droits, B. ne peut actionner C.s'il n'est lui-même, B., partie aucontrat et ne donne contre-valeur; s'il ne convient, par exemple, de donner du temps à la société ou de libérer un vieil associé au cas où G. se constituerait responsable en partie (A).

Personnes respo7isables comme si elles étaient asso'

(g) Art. 18.

[h) Voir James L. J. dans Ex parte Corbett, 14 Ch. D. 126. (i) An. 17 (1).

(/,;) Voir Rnlfe, v. Flower (cas où pareil arrangement était implicite) L. R. 1 P. G. 27.

322 SOCIÉTÉ PARTNERSHIP

ciées par suite crime fin de non recevoir [estoppel). — Généralement parlant, les associés sont seuls responsables, mais il y a des catégories de personnes qui, bien que non associées, sont traitées par la loi comme telles; qui sont, de fait, empêchées à raison de leur conduite de contester qu'elles fassent partie de la société débitrice {debtor firni).

Ceux qui, sans être associés, sont ainsi traités, ont été dénommés r/w«52-associés et ils le deviennent en vertu de la règle : « lorsqu'un homme se donne comme associé, ou permet aux autres de le tenir pour tel, il est alors avec raison empêché de contester la qualité qu'il a assumée, et sur la foi de laquelle on peut présumer qu'ont agi les créanciers. On peut tenir pour à bon droit responsable en qualité d'associé par estoppel l'homme qui agit ainsi » (/). C'est à raison de son crédit que le contrat a été passé; il est responsable s'il y a perte encourue, que les déclara tions sur lesquelles le créancier a agi se soient produites verbalement, ou par écrit, ou rassortent de la manière d'agir {m). On en trouvera un exemple dans le cas Martijn v. Graii {lï) ; A. avait ici présenté B. à C. comme l'associé bailleur de fonds; B. n'était pas associé, mais il était présent et ne réfuta pas l'assertion ; il fut tenu pour responsable d'une perte encourue. C'est une règle quelquefois dure ; mais comme le disait Eyre, C-J., dans le cas Wcmgh, V. Carver (o), elle est nécessaire « en vertu de principes d'ordre général pour empêcher les fraudes aux-

(/) Mollwo and Co, v. Tke Court of Wards, L. R. 4 P. C. p. 435.

(m) Art. 14 (1).

(o) 2 H. Bl. 235.

quelles les créanciers seraient exposés ». Mais on rie saurait se servir contre quelqu'un de déclarations de ce genre à moins qu'elles n'aient vraiment amené celui qui les a connues à modifier à cause d'elles sa détermination.

D'après ce principe, lorsque deux personnes, même non associées effectivement, ont fait du commerce comme telles, si elles sont déclarées en faillite, l'actif de ce commerce sera administré comme propriété conjointe (/oz/^O {p). Les exécuteurs [executors) d'un associé défunt ne sont pas obligés par suite du simple usage que feront les survivants du vieux nom de la société {q).

Un membre qui se retire n'est pas en cette qualité responsable des dettes contractées après sa retraite, mais il peut le devenir s'il continue à rester en apparence membre de la société {/ii^m) au regard des personnes non informées qu'il a cessé d'être associé. Afin d'échapper à toute responsabilité sur les opérations futures de la société, il devra en donner notification directe aux clients qui avaient coutume de traiter avec elle ; mais une notification dans la Gazette de Londres suffira pour les personnes qui ne faisaient pas d'affaires avecla société avantla datedela dissolution ou du changement (ry ; il est prudent dans le cas de maisons de province de publier en outre une notification dans les journaux locaux. Un associé commanditaire {dormant partner) (c'est-à-dire inconnu comme associé du créancier qui cherche à faire valoir sa créance), n'est pas tenu des dettes

(p) Ex parte Hayman, 8 Ch. D. 11.

(q) Art. 14 (2).

(r) Art. 36 (1), (2).

324 SOCIÉTÉ PARTNERSHIP

contractées après sa retraite, non plus que les biens d'un associé qui meurt (s).

Responsabilité à raison de fautes indépendantes d'un contrat. — Elle repose sur des bases quelque peu dilîérentes, car ceux-là seuls qui sont réellement membres d'une société sont tenus pour responsables des conséquences de la faute; et le fait de se donner simplement pour associé ne comporte pas cette responsabilité (/). Les associés véritables ne sont même pas responsables de toutes les fautes (ivro?igs) de leurs co-associés ; ils ne le sont que si l'acte dommageable a été commis pendant que l'associé agissait avec les pouvoirs de son co-associé, ou conformément aux habitudes ordinaires de la société (firm) ou bien si le tort consiste dans le fait de mésuser de biens, soit que l'argent ait été reçu par l'associé dilapidateur agissant dans les limites de ses pouvoirs apparents, soit qu'il ait été reçu par la société et dilapidé pendant qu'elle l'avait en garde (?/).

La responsabilité — qui est solidaire [joint and several) — repose sur ce principe fondamental, que dans une certaine limite, qui dépend de la nature des affaires de la société, chaque membre est mandataire des autres {x).

Les décisions rendues sur ce point sont nombreuses et parfois difficiles à distinguer ; quelques-unes des plus importantes sont rassemblées par Sir F. Polleck aux pages 45 à 48 de son ouvrage : de la partnership. En voici de bons exemples et qui éclai-

[s) Art. 36 (3). V. Lim. Part. Act 1907, Ann. dr. comm. 1908 p. 75. (t) PoLLocK, De la Société, p. 5G, et Smilh, v. Bailey (1891), 2 Q- B. 403.

(u) Art. 10, H.

(.r) Art. 12. Pollocf;, pp. 48 et s.

reront suffisamment les règles. Deux solicUors sont associés et un client remet à l'un d'eux une somme à placer en une valeur mobilière {securily) déterminée ; cet associé dissipe l'argent, et l'autre ignore entièrement l'opération ; il est néanmoins responsable car il entre dans le cercle ordinaire des afïaires d'un « solicitor » de recevoir de l'argent pour le placer en valeurs déterminées {y). Si l'on avait remis l'argent à placer n'importe comment, à discrétion, le cas eut été différent, ces placements n'étant pas du ressort du solicitor (z). Si un associé^ qui est trustée (dépositaire) emploie illégitimement les biens du t?ust (sorte de dépôt) pour les besoins delà société, les autres associés ne seront pas obligés au remboursement de ce tr?ist, sous réserve que (i.) sera responsable tout associé qui aura eu connaissance de la violation du trust ; (ii.) que le t?iist d'argent pourra être poursuivi et recouvré contrôla société s'il est encore en sa possession ou sous son contrôle (a).

(ii.) Droits.

Lorsque les parties s'engagent dans le contrat de partnership, leurs droits sont définis par leur convention ; celle-ci est souvent écrite ; comme le contrat de partnership est un contrat reposant essentiellement sur la bonne foi, les termes dans lesquels il est conçu doivent être libéralement interprétés. Les devoirs et obligations, découlant des rapports de société, sont

{y) lilair, v. Bromleij, 2 Ph. 354.

[z) Harman, v. Johnson, 22 L. J. Q. B. 297. On peut consulter deux cas plus récents : Cleather, v. Tiuisden, 28 Gb. D. 340 et Rhodes, v. Moules (1895), 1 Ch. 236.

(«) Art. 13.

326 SOCIÉTÉ PARTNERSHIP

réglés^ dans la mesure où ils y sont visés, par tout contrat exprès ; si ce dernier ne vise pas tous ces devoirs et obligations, ils sont implicites et tirent leur force de la loi (6). Naturellement, il peut y avoir modification des clauses de la société par consentement exprès ou implicite (c) mais il faut que le consentement soit unanime.

Lorsque la partnership prend fin par l'expiration du temps et que les associés restent ensemble, il y a convention implicite que la société continuera aux conditions anciennes dans la mesure oii elles seront applicables ; on suit la même règle lorsque des associés survivants continuent l'exploitation après la mort d'un membre de la société ancienne. Lord Watson a dit : « Lorsque les membres d'une société de commerce {mercantile firm) continuent le commerce en qualité d'associés, après l'expiration de leur contrat originaire, sans faire aucune convention nouvelle, ce contrat est tenu en droit pour prolongé ou renouvelé par consentement tacite » {d). Néanmoins, si la société est constituée pour un terme fixe, puis continuée au delà, la société nouvelle n'aura plusqu'une existence précaire, à volonté, et sa continuation aux conditions anciennes ne sera présumée qu'autant que ces conditions sont compatibles avec les conséquences d'une société « à volonté » {at luUl) {e).

Au nombre des droits ordinaires d'un associé, au regard de ses co-associés (autant du moins qu'ils ne

(6) Smith V. Jeyes, 4 Beav. 505.

(e) Art. 19.

{d) Neilson v. Mossend ]ron Co. 11. App.Cas. 298, décidé en considération des termes particuliers des statuts sociaux (articles), (e) Art. 27.

DBOITS DES ASSOCIÉS 327

sont pas modifiés par une convention) se trouvent :

1. Le droit de prendre part à la direction de l'exploitation (/), et d'avoir l'aide de ses coassociés. D'ordinaire, aucune rémunération ne peut être réclamée {g). Mais une indemnité, pour le surcroît de travail causé par la négligence opiniâtre d'an co-associé à s'occuper de l'exploitation, peut être allouée à l'associé ou aux associés sur qui retombe la charge additionnelle {h).

2. Le droit d'exiger que l'exploitation soit dirigée conformément à la convention. La nature de l'exploitation ne saurait être changée sans le consentement unanime de tous les associés; dans les questions de moindre importance qui surgissent au cours de l'exploitation mormale, la majorité liera tous les associés [i).

3. Le droit d'empêcher l'admission d'un nouvel associé. Nul ne peut être présenté comme associé sans le consentement de tous ceux qui sont, pour le moment, membres de la société (A). Un associé peut céder ou mortgager (approximativement : hypothéquer) sa part de bénéfices ; mais ceci peut donner aux autres associés le droit d'exiger la dissolution, surtout si l'associé cédant est dépouillé par là de tout intérêt matériel dans l'entreprise.

De même, un associé, à moins qu'il ne le soit « à volonté » [at will) ne peut se retirer de la firm sans le consentement de tous : si la partnership est « à

(/•) Art. 24 (6).

[g] An. 24 (5).

(k) Aireij v. Borham, 29 Beav. 620.

(t) Art. 24 (8).

{k) Art. 24 (7).

328 SOCIÉTÉ PÂRTNERSHIP

volonté » les associés ont droit à notification de la . retraite projetée.

Une majorité d'associés ne saurait expulser aucun associé à moins que le pouvoir ne lui en ait été conféré par convention expresse [l).

4. Le droit d'être indemnisé par la société, d'une part de tout engagement pris personnellement et de tous paiements effectués conformément aux habitudes ordinaires et régulières de l'exploitation ; d'autre part des paiements et engagements extraordinaires dont la nécessite est survenue dans l'exploitation de la société ou à son sujet et pour sa conservation ; par exemple : une société se forme pour exploiter une mine; et l'exploitation ne peut se continuer jusqu'à ce qu'un nouveau puits soit creusé; l'associé qui paie les frais nécessités a droit à une indemnité {m).

5. Le droit de recevoir intérêt au taux de 5 0/0 par an, pour tous paiements ou avances faits à la société en outre du capital que l'associé était convenu d'apporter, à dater de ces paiements ou avances [n). Mais l'associé n'a pas droit, avant qu'on se soit assuré des bénéfices, à l'intérêt du capital apporté par lui (o).

6. Le droit de faire tenir les livres au lieu du principal établissement de la société et d'être autorisé à les examiner ou copier toutes les fois qu'il pourra le désirer [p). Le droit d'examiner les livres n'est pas personnel à l'associé et il peut employer, pour examiner les livres à sa place, un agent contre

(/) Arl. 25.

(m) Art. 24 (2) et Ex parle Cliippendale, i De G. M. et G. 36.

{n) Arl. 24 (3).

(o) Art. 24. (4).

(p) An. 24 (9).

lequel on n'ait « raisonnablement » rien à dire ; mais Vagent doit prendre l'engagement de ne point faire usage des informations ainsi acquises, hormis pour aviser son patron (7).

7. S'il n'y a convention spéciale, les associés ont le droit de partager également capital et bénéfices de l'entreprise, et doivent contribuer aux pertes pour une part égale (r).

8. Le droit d'être traité par ses co-associés avec la plus grande bonne foi dans toutes les questions de la société.

Tous les associés doivent compte à la Société de tout bénéfice, obtenu par eux (sans l'assentiment des autres) grâce à une opération de la partnership [s) ; par exemple : A., B., Cet D. sont associés dans un fonds de commerce comme raffineurs de sucre ; A pratique aussi pour son compte le commerce de négociant en sucre, les autres associés le sachant ot n'y faisant pas opposition; A., à l'insu de la société, lui vend du sucre et en tire profit : — Il a été décidé qu'il doit rendre compte de ce profit et le partager avec la société U). Donc si un associé a une entreprise distincte sans le consentement des autres, il ne peut faire concurrence à la société ni garder par devers lui les bénéfices qu'il pourrait tirer de cette concurrence {u). Bref, les associés doivent agir pour l'avantage commun de tous en toute question qui touche à l'entreprise de la société, et ne peuvent su

[q] Bevan, v. Webb, (1901), 2 Gh. 59.

(r) Art. 24 (1).

(s) An. 29.

[t) Bentley, v. Craven, IS Beav. 75; et voir Featherstonehaugk, V. Fenwick,il Ves.298.

(u) Art. 3Ô.

330 SOCIÉTÉ PARTNERSHIP

rien cacher qui intéresse leurs rapports en tant qu'ils forment une société (en tant que firm) {v).

Après dissolution. — Lorsque la société prend fin, il en résulte pour les membres de nouveaux droits :

1. Tout associé peut exiger la publicité de la dissolution ; et comme c'est l'habitude des Bureaux de la Gazette d'exiger la signature de tous les associés, n'importe quel associé peut agir pour contraindre à signer un associé récalcitrant (^•).

2. Chaque associé a un privilège d'équité {équitable lien) sur les biens possédés par la société à la date de la dissolution, lui donnant le droit de les faire affecter au paiement des dettes de la société puis au paiement de ce qui peut être dû aux associés {ij). Si un associé a été induit par fraude à entrer dans la société, et a obtenu, pour ce motif, rescision du contrat de société, il aura droit au remboursement de la somme par lui versée pour sa part après que les engagements de la société auront été acquittés ; et pour assurer le paiement de cette somme il a un privilège [lien, droit de rétention), sur le surplus de l'actif (3).

3. Les biens de la société {flrm) (y compris les sommes versées par les associés pour combler le déficit du capital) sont employés dans l'ordre suivant :

{v) Art. 28.

ix) Art. 37.

[y) Article 39, Nous nous référons plus loin, p. suivante, au droit d'un associé de faire vendre la clientèle lorsque la société, est dissoute.

[z) Article 41, 11 a aussi le droit de se mettre à la place des créanciers pour tout paiement fait par lui en ce qui concerne les engagements de la société, et il a le droit d'être indemnisé par la personne coupable de fraude, en raison de toutes les dettes et engagements de la firm, ibid.

— {\) h acquitter les engagements de la société vis-à-vis de créanciers qui ne sont pas des associés ; (2) à payer aux associés, d'après l'évaluation, ce qui leur est dû par la société pour des avances distinctes du capital ; (3) à payer à chaque associé, au prorata de l'évaluation, ce qui lui esi dû par la société à raison du capital; (4) à distribuer les bénéfices suivant les proportions convenues ; et si l'on n'est convenu d'aucune, par parts égales alors entre tous les associés (a). Les pertes (y compris le déficit du capital) doivent êtres payées d'abord sur les bénéfices ; puis sur le capital ; et si ce dernier est épuisé, elles doivent être payées individuellement ensuite par les associés; dans la même proportion où les bénéfices auraient été partagés, s'il en avait existé (b).

4. Tout associé peut, à la dissolution, exiger que les biens, y compris la clientèle {goodwill) soient vendus; et il peut empêcher tout autre associé de rien faire qui tende directement à en abaisser la valeur, par exemple : de se servir du nom de la société {firm''s name) frais, soc.) [c) pendant qu'on essaie de vendre la clientèle. Et la clientèle peut se vendre lorsqu'un associé meurt, carie droit à la clientèle ne passe pas nécessairement aux survivants [d).

5. Lorsqu'un associé entrant dans une société pour un terme fixé, paie une prime, et que la société est dissoute avant l'expiration du terme, la Cour peut ordonner le remboursement de tout ou de certaine partie de la prime, mais non point lorsque la dissolution est due entièrement ou principalement à la

[a] Article 44.

{h] Art. 44.

(rf) Smilt, V. Everett,21, Beav, 446 ; Pollock, p. 114.

332 SOCIÉTÉ PARTNERSHIP

gestion mauvaise de l'associé qui a payé la prime, ni lorsque la société a été dissoute par une convention ne contenant aucune disposition quant au remboursement d'une partie quelconque de la prime (e). La question entière dépend dans chaque cas du pouvoir discrétionnaire de la Cour, et le juge décide suivant les circonstances. Dans le cas Attcood v. Maude (/), un associé avait admis un co-associé dans son entreprise en lui demandant une prime en compensation de son inexpérience. Moins de deux ans après, le premier associé demanda la dissolution, motif pris de rincompétence du dernier, sur quoi l'associé nouveau actionna le premier en dissolution et remboursement de prime, et la Cour accorda la dissolution et le remboursement au nouvel associé d'une partie de la prime, établissant la même proportion entre cette partie et le montant total que celle existant entre les deux ans de durée de la société et la durée totale convenue. Il semble d'après ce jugement que la Cour doive d'ordinaire ordonner le remboursement de la prime, eu égard aux termes du contrat, à la situation des parties et à leur conduite; et que le montant en sera calculé dans des proportions semblables à celles qui ont été adoptées dans le cas mentionné.

6. Lorsqu'un membre d'une société cesse d'être associé, il a droit à un règlement régulier (m due course), et l'on considère la somme à lui due comme dette due à la date de la dissolution ou de la retraite, s'il n'y a convention contraire {g). Si les associés

{e) Art. 40.

[f) 3 L. R. Ch. 369.

[g) Art. 43.

continuants ou survivants usent de cet argent, l'exassocié, s'il n'y a convention contraire, a ùroit à une part proportionnelle des bénéfices, ou, à son choix, à la restitution de son capital avec intérêt au taux de 5 0/0 [h). Il est prudent de prévoir un cas pareil dans les statuts {articles) de la société et d'y déterminer la base sur laquelle on devra estimer la part d'un associé sortant ou ses droits sur la clientèle.

POUVOIRS d'un associé

Il est tout à fait établi que tous les associés sont liés par ce que fait ou admet l'un d'eux, pourvu que ce soit dans les limites de l'entreprise. Story dit: « en vérité, l'associé joue virtuellement à la l'ois le rôle de mandant {principal) et celui de mandataire [agent) » (?). Et dans Baircfs Case {k) James, L.J., a dit : « dans les rapports entre les associés et l'extérieur (quels que soient dans les rapports entre associés les rapports réels) chaque associé est le mandataire illimité de tous les autres, dans toutes les questions qui ont trait à l'entreprise de la société, ou que l'associé présente comme opérations de l'entreprise de la société et qui, d'après leur nature, ne dépassent pas le cercle de l'entreprise de la société ».

Mais un associé n'est mandataire qu'autant qu'il accomplit les opérations' ordinaires de l'entreprise de la société {firm) et dans le cercle de cette entreprise ; il n'est pas suffisant que son acte soit utile à la société, et ce n'est pas non plus nécessaire; l'acte

(h) Art. 42.

(/) Société, pouvoirs d'un associé.

(/;) L. a 5 Ch. à la page 733.

334 SOCIÉTÉ PARTNERSHIP

accompli doit être un acte de progression de l'entreprise ordinaire de la société ; et même alors (ainsi que nous l'avons déjà indiqué) la société {f'irm) ne sera pas toujours tenue; qu'un associé, en effet, essaie d'engager la responsabilité de la société même dans les limites de ses pouvoirs apparents, la société ne sera pas liée, s'il ne possède pas de pouvoirs en fait, et si cela était connu de l'autre partie contractante, ouaurait pu l'être avec une diligence « raisonnable » ; par exemple, un associé donne pour la décharge d'une dette personnelle une valeur de la société; son créancier qui a reçu cette valeur doit démontrer qu'il l'a reçue sans avoir connaissance du fait et sans y apporter de négligence équivalente à la connaissance de ce fait; et Cogkburn, C. J., a dit lors d'un " certain cas, que dans un cas pareil au présent, Caccipiens traiterait avec l'associé à ses risques et périls (/).

Sir F. PoLLOCK [m) traite de quelques opérations les plus fréquentes ; par exemple :

Tout associé peut lier la société par un quelconque des actes suivants :

{a) Il peut vendre toutes marchandises (goods) ou meubles [personal cluUiels) de la société (firm). [Un légal estate (tenure valable at law d'après la common laiv) sur un bien-fonds doit être transmis par tous les associés, ou bien par l'un d'eux autorisé par « deed »].

(J)) Il peut acheter au compte de la société toutes marchandises qui sont par leur nature néces-

(i) Kendal, v. Wood, L. R. 6 Exch. 243 ; et voir Pollock delà société p. 37.

(m) Pollock, pages 29, 30.

saires ou habituellement employées dans l'entreprise qu'elle poursuit ;

(d) Il peut engager des employés pour la maison de commerce de la parl?iership.

Si la. partnership est une société de commerce, tout associé peut aussi lier la société pan l'un quelconque des actes suivants :

(e) Il peut souscrire, accepter et émettre des lettres de change et autres effets négociables au nom de la société (o).

[Un membre d'une parijiership non commerciale peutlierla/î/v?« par des effets négociables, mais dans les cas seulement où il est démontré qu'il est conforme aux usages d'émettre des effets négociables, le soin de le démontrer incombant à la personne qui chercheà rendre lasociété responsable].

(/) Il peut emprunter de l'argent sur le crédit de la société.

(^) Il peut, à cette fin, donner en gage (pledgé) tous meubles ou marchandises appartenant à la firm. Un associé n'a pas implicitement le pouvoir de

[n) En l'absence de pouvoirs exprès ou innpUcites, une dette particulière due k un seul associé, n'est pas libérée par le paiement à la société dont il est membre : Poirell,v. Brodhurst, (1901) 2 Gh. 160.

(o) Lorsque le nom individuel d'un associé, coïncide avec celui "de la société (inn's 7iame,el que l'associé n'exerce pas de commerce distinct, son acceptation d'une lettre change vaut prima facie acceptation de la société ; voir YorLshire Banking Co, v. Bealson, 5 G. P. D. 109.

336 SOCIÉTÉ PARTNERSHIP

lier la société (firm) par un deed, ou de donner caution au nom de la société ou d'obliger la société en se soumettant à un arbitrage ''p).

Les pouvoirs sont continués même après dissolution, autant qu'il est nécessaire pour liquider convenablement l'exploitation et parfaire les opérations pendantes, sauf que l'associé failli ne peut lier la société par ses actes {q).