Acte de société. Voyez Société et Statuts

Action. Lorsqu'une société commerciale se forme soit en commandite., soit en société anonyme , soit autrement, le fonds social nécessaire aux dépenses do ses opérations est subdivisé en portions aliquotes qui portent le nom d'actions. Il peut y avoir des actions de plusieurs espèces dans les sociétés autres que la société anonyme ; mais il est de l'essence de celles-ci de n'en admettre que d'une seule sorte , et quant à leurs engagemens et quant à leurs droits. Les actions peuvent d'ailleurs être nominatives ou au porteur. Les statuts particuliers à chaque société doivent indiquer s'ils admettent cette possibilité, ainsi que les circonstances et les formalités à remplir lorsque la conversion des titres délivrés primitiveinent est permise.

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Les engagemens que prennent les personnes qui deviennent propriétaires d'actions , sont tout d'abord d'adhérer par le fait aux statuts de la société dans laquelle ils entrent, et de verser la somme représentée par le titre de l'action , sous les peines indiquées dans lesdits statuts. Les actionnaires des sociétés anonymes ne sont jamais engagés au-delà du montant de leur action. Dans la société en commandite , ils ne peuvent être engagés au-delà que dans le cas où ils participeraient aux actes de la gérance. Ceux qui ne sont pas eux-mêmes gérans, doivent apporter la plus grande circonspection , à cet égard , dans leurs rapports avec la direction des affaires de la société ; car les gérans d'une société en commandite sont responsables, vis-à-vis des tiers, de toutes les conséquences de leurs actes , et quiconque peut être convaincu d'avoir participé à ces actes, en dehors des limites communes à tous les actionnaires, encourt la même responsabilité que les gérans.

Comme il arrive ordinairement que le versement intégral de l'action n'est pas immédiatement nécessaire aux dépenses de la société, les souscripteurs d'actions peuvent obtenir, par un article spécial des statuts, la faculté de no faire les versemens que par portions et au furet à mesure des besoins de l'entreprise. Dans ce cas, le titre définitif n'est délivré qu'après l'accomplissement de tous les versemens. Jusque-là on ne remet aux bailleurs de fonds que des titres provisoires ou promesses d'action, sur lesquels sont indiqués les versemens partiels, au fur et à mesure qu'ils sont effectués, et qui sont échangés, après versement intégral, contre ies titres définitifs. Les statuts indiquent les époques et la valeur des versemens partiels. Ils disent quelles charges sont imposées à l'actionnaire dont les versemens seraient en retard, tels que frais de poursuite, paiement d'intérêt et enfin déchéance de tout droit dans les produits de l'entreprise avec ou sans remboursement de tout ou partie des sommes déjà versées. Les souscripteurs d'actions peuvent transmettre leurs titres provisoires ou définitifs , soit par voie d'endossement, soit par une simple remise, soit par le ministère dagens de change, selon qu'il est ordonné par les statuts. En cas de cession des titres provisoires, les cédans peuvent être rendus responsables de tout ou partie des versemens qui restent à effectuer par leurs cessionuaires. En cas de perte d'action la société peut s'obliger par les statuts à délivrer un nouveau titre sous des conditions et dans dp formes déterminées. Cette<»c^lté, qui peut être sans inconv énient pour les actions nominatives, lorsque la délivrance du nouveau titre est entourée de précautions suffisantes conformément au code de commerce , ne

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s'applique généralement pas aux actions au porteur. On en conçoit la raison : la transmission d'une action nominative est sujette à certaines formalités qui leur ôtent une portion du caractère de mobilité dont jouissent les actions au porteur. 11 est juste qu en retour leur possession soit entourée de plus de garanties que Faction au porteur. Les actions d une société peuvent admettre des fractionnemens qui permettent de les diviser entre plusieurs propriétaires. Mais ce fractionnement n'est pas de droit naturel ; il a besoin pour exister d'être formellement exprimé dans les statuts, comme aussi les statuts peuvent exprimer le contraire. Les statuts des sociétés de chemins de fer et des sociétés ou compagnies industrielles en général interdisent aux héritiers ou créanciers de porteurs d'actions de provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni de s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ceux-ci doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale des actionnaires.

Les statuts peuvent stipuler le paiement d'un intérêt déterminé pour les sommes versées par les actionnaires, avant que l'entreprise ne soit en mesure de donner des produits par elle-même.

Cette clause a été vivement controversée dans ces derniers temps. Le Conseil d'Etat, auquel est toujours soumise l'approbation des statuts d'une société anonyme , ne l'a point admise jusqu'ici dans sa jurisprudence, bien qu'il l'ait tolérée pour quelques sociétés. Il est certaiu que ce paiemeut anticipé d'intérêts peut occasionner les plus graves abus. Mais ces abus ne sont vraiment à redouter que dans les sociétés en commandite dont la constitution n est pas soumise à la sanction et au contrôle du gouvernement. Chacun a pu être témoin , dans ces dernières années , de la formation d'entreprises dont la base n'était pas suffisamment assurée et qui n'étaient parvenues à réunir des capitaux, que par l'appât d'un paiement immédiat d'intérêts. D'ailleurs, on ne doit passe dissimuler qu'en promettant un paiement d'intérêts préalable aux produits réels, on tombe dans l'obligation d'augmenter le fonds social de toute la valeur des sommes nécessaires au paiement de cet intérêt, et que l'on diminue d'autant les produits ou dividendes qui auraient pu être ultérieurement dévolus à chaque actionnaire. La première de ces objections , tirée de la valeur intrinsèque de l'opération , perd toute sa gravité à l'égard des sociétés anonymes. Leur constitution est soumise à la sanction royale , et, par là même , elles échappent à la suspicion qui po it atteindre les sociétés en commandite , quant

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à leur but. D'un autre côté , il ne faut pas oublier que , par rapport aux fondateurs d'une entreprise, des actionnaires ne sont que des préteurs qui leur apportent leur argent dans des conditions déterminées pour parfaire ce qui manque aux ressources personnelles des premiers. Or , s'il peut convenir à quelques riches capitalistes d'attendre pendant plusieurs années l'intérêt des sommes qu'ils engagent dans des opérations industrielles , sauf à récupérer plus tard de plus forts bénéfices , une semblable attente est souvent impossible à de petits capitalistes qui ne peuvent impunément se priver , même momentanément , du revenu d'une portion quelconque de leur avoir. A ce point de vue , l'extrême division des fortunes , en France, rend nécessaire un paiement anticipé d'intérêts, si l'on veut sincèrement attirer dans l'industrie les capitaux sérieux et fonder sur une base large et solide l'esprit d'association. En outre , dans la pensée de ceux qui raisonnent les affaires, il est toujours entendu que les produits d'une entreprise industrielle doivent être suffisans pour couvrir, non seulement l'intérêt des sommes nécessaires aux constructions proprement dites et frais de premier établissement, mais encore l'intérêt du capital que représentent les intérêts accumulés pendant le temps des constructions et de l'organisation de la société. Il semble donc peu important , lorsqu'une entreprise est réellement bonne en elle-même , de faire verser d'avance ces intérêts sous forme d'actions , pour les restituer en même temps à chacun. C'est là un jeu de finance fort innocent par lui-même et que l'on ne saurait hésiter à employer , pour décider les capitaux timides à se porter sur les affaires placées sous le patronage du gouvernement. Je ne me permettrais pas d'appliquer les mêmes observations aux sociétés en commandite , et je placerais , au contraire , en première ligne , parmi les réformes à introduire dans la législation qui les régit , l'interdiction d'un paiement anticipé d'intérêt , sahs une justification préalable devant l'autorité compétente.

Les produits d'une entreprise industrielle ont à satisfaire à plusieurs besoins : ce sont d'abord les frais matériel de toute nature et les frais d'administration. Les sommes qui restent annuellement disponibles , après ce premier prélèvement , constituent le produit net ou dividende; c'est celui qui est distribué aux actionnaires, sauf certaines réserv es que ne manquent jamais de stipuler les statuts do la société. Ainsi , après que la part ' a été faite pour un taux d'intérêt déterminé , tel que trois, quatre , cinq ou six peur cent , l'excédant est employé à constituer un fonds

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de réserve pour les grosses dépenses imprévues et un fonds d'amortissement pour le rachat des titres : une part de Cet excédant peut être appliquée à la rémunération des personnes qui ont créé l'opération ou qui l'administrent. Les statuts indiquent toujours dans quelles proportions cet excédant de produits est appliqué aux divers objets énumérés et jusqu'à concurrence de quelles sommes peut s'élever son emploi sans être détourné de sa nouvelle destination. Ces appropriations diverses peuvent laisser un nouvel excédant disponible , et c'est celui qui , étant réparti entre les actionnaires , forme , à proprement parler , le dividende ou profit. L'attribution éventuelle d'une certaine portion des revenus, aux créateurs ou administrateurs d'une entreprise , en constitue ce que l'on appelle communément la part industrielle. Cette part est représentée par des titres d'une catégorie différente des actions proprement dites. Lorsque ces titres peuvent être détachés du registre à souches de la société , leur mobilisation reste encore soumise à certaines précautions tout à fait spéciales. Il y a des sociétés où ces titres s'appellent coupons de fondation , d'autres où on les nomme actions industrielles ou actions de jouissance. Dans ces deux derniers cas, les actions proprement dites, celles qui représentent l'apport fait en espèces , s'appellent actions de capital. Les abus auxquels peut donner lieu l'existence des actions de jouissance, ont engagé le Conseil d'Etat à ne plus vouloir en admettre à l'avenir dans les sociétés anonymes. Ce n'est même que par tolérance qu'il permet la création de titres industriels représentant un certain droit à une part déterminée dans les bénéfices, mais qui, sous tout autre aspect , ne sont nullement assimilés aux actions de fonds. Sous ce rapport, le Conseil d'État va peut-être trop loin. Sans doute, il est juste d'empêcher la confusion des deux espèces de titres et l'on ne saurait prendre à cet égard trop de précautions ; il n'est pas moins opportun de régler la part à laquelle peuvent prétendre ceux qui ont fondé et qui font fructifier une entreprise , de la restreindre même , si l'on veut , par rapport à l'extension qui lui a été donnée dans certaines sociétés. Mais il ne faut pas oublier , d'un autre côté, que rien n'est plus juste qu'une rémunération de cette nature, que c'est même la plus naturelle et la plus favorable aux capitalistes ; car il est d'une bonne politique d'associer aux chances d'une entreprise , d'intéresser à son succès ceux qui en ont eu l'idée et qui , à défaut d'argent , apportent ce qui est non moins essentiel , leur travail et leur talent. Il me semble donc désirable que le Conseil d'État s'arrête dans sa réaction contre les abus, et qu'il trans-