III. -- Société civile particulière, simple
Par devant M° Ont comparu :
SOCIÉTÉ, 5e partie. 713
M. Léon Ribot, rentier, demeurant à ...,
M. Henri Billard, propriétaire,* demeurant à ...,
Et M. Emile Husson, ancien négociant, rentier, demeurant à ...,
Lesquels ont arrêté de la manière suivante les statuts de la société civile consentie entre eux :
Art. 1er. Il est formé entre les comparants une société civile ayant pour objet l'exploitation du domaine de ..., situé à ..., loué par M. Robert Passerard à M. Ribot, pour ... années, moyennant un fermage annuel de ..., et diverses charges, aux termes d'un acte passé devant Me ..., notaire à ..., le ....
Art. 2. Le siège de la société est à ....
Art. 3. La durée de la société sera de ... années, à compter du ....
Art. 4. Les associés apportent, savoir :
M. Ribot, le droit au bail ....
M. Billard, ...,
M. Husson, ....
Art. 5. Le passif social comprendra le prix et les charges du bail, la nourriture et l'entretien des associés, le salaire des ouvriers et gens de service, et généralement toutes les charges d'exploitation de la ferme.
Art 6. {Administration. — V. aux autres formule?).
Art. 7. (Prélèvements. — Id.).
Art. 8. (Partage des bénéfices. — Id.).
Art. 9. (Liquidation. — Id.).
IV. — Autre formule de société civile particulière, simple (1).
Par-devant M" ...,
Ont comparu :
1° M. Jean François Loquet, propriétaire, demeurant à ... ;
2° Et M. Nicolas Loisel, rentier, demeurant à ...;
Le-quels ont arrêté de la manière suivante les statuts de la société hile consentie entre eux :
Art. 1er. Il est formé entre les comparants une société civile ayant pour objet l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la revente de divers lots de terrain sis à ..., leur appartenant en commun, ainsi que de tous autres immeubles qu'ils pourront acquérir conjointement pendant la durée de la société.
Art. 2. La société aura une durée de ... ans, à compter d'aujourd hui.
Art. 3. Les associés apportent, chacun pour moitié, les terrains dont la désignation suit :
(Etablir sommairement lu désignation et Vorigine de propriété).
Art. 4. En outre, M. Loisel fait apport à la société d'une somme de 200,000 francs qu'il s'engage à verser au fur et à mesure des besoins, sans aucun intérêt jusque-là.
De son côté, M. Loquet promet de consacrer aux affaires de la société tout le temps qui sera nécessi .
Art. 5. M. hoquet aura l'administration de la société; néanmoins les ventes, achats, quittances de prix d'immeubles auront lieu avec le concours des deux
(1) Cette formule et les deux suivantes sont empruntées à l'ouvrage de M. Vavasseur sur les sociétés (3e édil., t. 2, p. 389 et suiv.).
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associés qui fixeront, d'un commun accord, le mode de placement provisoire des fonds disponibles, quand il y aura lieu.
Art. 6. Il sera fait chaque année, le 31 décembre, un inventaire des biens et valeurs de la société.
Cet inventaire sera dressé par les soins de M. Loisel, qui tiendra les écritures et sera dépositaire des titres et papiers de la société.
Les immeubles non vendus figureront à l'actif pour leur prix de revient, sans aucune addition de plus-value.
M. Loisel aura droit aux intérêts de sa mise sur le pied de 5 p. 100 par an, et M. Loquet à un prélèvement de 2,400 fr. par an, pour l'indemniser du temps et des soins qu'il donnera à l'administration de la société.
Les bénéfices nets seront partagés par moitié; les pertes seront supportées dans la même proportion.
Art. 7. Lors de la dissolution de la société, M. Loisel aura le droit de reprendre la somme de 200,000 fr. formnnt le montant de son apport, ou ce qu'il aura versé sur celte somme. Cette reprise aura lieu après le payement des dettes sociales, et avant tout partage entre les associés.
La liquidation sera faite par les deux associés conjointement.
Art. 8. En cas de décès de l'un des associés pendant le cours de la société, elle ne serait pas dissoute de plein droit; l'associé survivant aura le droit de demander la continuation de la société avec les représentants de l'associé décédé, et d'obliger ceux-ci à déléguer l'un d'entre eux à concourir à tous les actes d'administration, et même de disposition.
Il devrait faire connaître son intention dans les trois mois du décès, à défaut de quoi il serait réputé avoir opté pour la dissolution de la société.
Pour l'exécution des présentes, etc.
Dont acte. Fait et passé, etc.
Y. — Société civile particulière, avec parts d'intérêts non négociables.
A la formule précédente ajouter, après l'art. 4, un article ainsi conçu : Le fonds social est divisé en vingt parts d'intérêts qui appartiendront par moitié aux associés.
Ces parts d'intérêts ne seront pas négociables et ne pourront être cédées que dans la forme prescrite par l'art. 1690, C. civ.
Le cessionnaire prendra la place du cédant dans la société et succédera à tous ses droits et obligations. — Ou, au contraire : Mais le cessionnaire restera étranger à la société, à moins qu'il ne soit agréé par l'autre associé conformément à l'art. 1690, C. civ., et, dans ce cas, il prendra la place du cédant dans la société et succédera à tous ses droits et obligations.
YI. — Société civile avec actions (1) ou parts d'intérêts négociables.
Par -devant M0 . . .,
Ont comparu :
lo M. Edmond iMartin, maître de forges, demeurant à ... ;
(1) Cette formule s'applique aux sociétés civiles qui restent telles en la forme, comme au fond, malgré la division de leur capital en actions, et qui, dès lors,
SOCIÉTÉ, 5" partie. 715
2° M. Francis Vallier, banquier, demeurant à ... ; 3° M. Joseph Gimont, propriétaire, demeurant à . . ;
Lesquels ont établi de la manière suivante les statuts de la société civile qu'ils se proposent de fonder :
Titre I. — Objet, dénomination, siège, durée de la société.
Art. 1er. Il est formé, entre les comparants, et ceux qui adhéreront aux présents statuts par la souscription des actions qui vont être créées, une société civile qui a pour objet l'exploitation d'une mine de fer située à ....
Art. 2. La société prend la dénomination de : Société de la mine de ....
Art. 3. La durée de la société est fixée à cinquante ans, à compter du jour de sa constitution définitive qui aura lieu aussitôt que la moitié des titres restant à émettre contre espèces, aux termes de l'article 7 ci-après, aura été souscrite (i).
Art. 4. Le siège de la société est à ....
Titre II. — Apports, fonds social, actions.
Art. 5. — M. Martin apporte à la société, avec la garantie de droit en cette matière :
La concession qu'il a obtenue par un décret en date du ..., d'une mine de fer (désignation sommaire de la situation, du périmètre, etc.), ensemble les travaux qu'il a fait exécuter, tant pour l'exploration préalable à la concession que pour un commencement d'exploitation; le minerai déjà extrait, le matériel, les plans et documents de toute nature relatifs à cette concession.
La société en sera propriétaire du jour de sa constitution définitive, et en sera mise immédiatement en possession.
En représentation de cet apport, il est attribué à M. Martin 2,000 actions sur celles qui vont être créées. Les titres lui seront remis libérés aussitôt après la prise de possession de l'apport.
Art. 6. MM. Vallier et Gimont apportent à la société chacun une somme de 500,000 francs en espèces, pour laquelle il est attribué à chacun d'eux 1,000 actions.
AtL 7. Le fonds social, composé des apports en nature et du capital en numéraire, est fixé à 6 millions de francs, et divisé en 12,000 actions de 500 francs chacune.
2,000 actions étant attribuées à M. Martin,
2,000 actions étant souscrites par les deux autres comparants,
Il reste 8,000 actions à émettre contre espèces.
Art. 8. Chaque action donne droit, sans distinction, à une part égale dans les bénéfices et dans la propriété du fonds social.
Art. 9. Le montant des actions est payable à ....
50 fr. lors de la souscription,
75 fr. aussitôt après sa clôture,
375 fr. restent en réserve, et ne seront appelés que successivement, au fur et
ne sont pas soumises aux prescriptions de la loi du 24 juillet 1867 (V. Vavasseur, Sociétés, titre préliminaire, n. 343 et suiv.).
(i) Cette clause peut varier au gré des contractants, la société n'étant soumise qu'aux dispositions du Code civil (V. la note qui précède).
716 SOCIÉTÉ, 5e PARTIE.
à mesure du développement des opérations sociales, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration.
Chaque souscripteur a la faculté de payer, en souscrivant, le montant des deux premiers versements.
Art. 10. Le premier versement est constaté pir un récépissé nominatif qui sera, dans les trois mois de la constitution de la société, échangé contre un titre provisoire, également nominatif.
Tous versements ultérieurs, sauf le dernier, sont mentionnés sur ce titre provisoire.
Le dernier versement est fait contre la remise du titre définitif, qui esl au porteur ou nominatif, au choix de l'actionnaire.
Les appels de versements ont lieu au moyen d'avis insérés dans les journaux ..., désignés pour la publication légale dos actes de la société.
Art. 11. Tout versement en retard porte intérêts de plein droit en faveur de la société, à raison de 5 p. 100 par an, à compter du jour de l'exigibilité.
Art. 12. Est considérée comme non avenue, huitaine après une mise en demeure infructueuse, toute souscription dont le second versement, complétant le premier quart, n'est pas fait à l'époque fixée pour son appel. Le premier versement est acquis à la société à titre de dommages-intérêts.
Cette clause est purement facultative pour les comparants qui pourront, s'ils le préfèrent, poursuivre le payement de la souscription par les voies ordinaires.
Art. 13 A défaut de payement des autres versements à leurs échéances, la société poursuit les débiteurs et peut faire vendre les actions en retard.
A cet effet, les numéros de ces actions sont publiés comme défaillants dans les journaux désignés sous l'art. 10; et, quinze jours après cette publication, il est procédé à la vente des actions pour le compte de la société, aux risques et périls des retardataires, sans aucune mise en demeure ni formalité judiciaire. Cette vente a lieu à la Buurse de ..., par le ministère d'un agent de change, si les actions sont cotées, et, dans le cas contraire, aux enchères publiques, en l'étude et par le ministère d'un notaire.
Les titres provisoires ainsi vendus deviennent nuls de plein droit; il en est délivré aux acquéreurs de nouveaux sous les mêmes numéros.
Le prix de la vente des titres provisoires d'actions s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire exproprié qui reste passible de la différence ou profite de l'excédent.
Tout titre qui ne porte pas mention régulière des versements effectués cesse d'être négociable.
Art. 14. Les titres provisoires et définitifs sont extraits de registres à souche, numérotés, frappés du timbre sec de la société, et revêtus de la signature de deux administrateurs.
Art. 15. Tout actionnaire peut déposer ses titres dans la caisse sociale et réclamer, en échange, un récépissé nominatif.
La forme de ces titres et les droits auxquels le dépôt pourra être assujetti sont déterminés par le conseil d'administration.
Art. 16. La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre.
Celle des récépissés et des titres nominatifs a lieu par une déclaration de transfert, inscrite sur les registres de la société, et signée du cédant ou de son mandataire.
Art. 17. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un propriétaire pour chaque action.
SOCIÉTÉ, 5e partie. 717
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les Liens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 18. Les dividendes de toute action nominative ou au porteur sont valablement payés au porteur du titre.
Art. 19. Les droits et obligations altacbés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adbésion aux statuts de la société.
Art. 20. Tout actionnaire qui a perdu son titre peut, en justifiant de sa propriété et de la perte du titre, se faire délivrer par la société un duplicata non transférable du titre perdu ; toutefois, les dividendes ou intérêts ne lui sont payés (tue cinq ans après les échéances, avec les intérêts à son profit sur le pied de 3 p. 100 par an.
Titre III. — De l'administration de la société.
Art. 21. La société est administrée par un conseil composé de ... membres (ou plus simplement, par un directeur) nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 22. Chaque administrateur doit être propiiétaire, pendant toute la durée de son mandat, de ... actions qui demeurent affectées à la garantie de sa gestion.
Ces actions sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabililé, et déposées dans la caisse sociale.
Art. 23. Le conseil se renouvelle par ..., chaque année.
Les membres sortants sont désignés par le sort.
Ils peuvent toujours être réélus.
Art. 24. En cas de vacance par décès, démission ou autre cause, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède à l'élection définitive.
Art. 25. Chaque année le conseil nomme parmi ses membres un président et un vice-président.
Art. 26. Le conseil d'administration se réunit au siège social aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins deux fois par mois.
La présence de quatre membres au moins est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Nul ne peut voter par procuration, dans le sein du conseil.
Art. 27. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre tenu au siège de la société, et signés par les administrateurs qui y ont pris part.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le prtîsident du conseil.
Art. 28. Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration des biens et affaires de la société ; il peut même transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avec ou sans payement.
Il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale et propose les répartitions de dividendes.
718 SOCIÉTÉ, 5° partie.
Le président du conseil (ou le directeur) représente la société en justice, tant en demandant qu'en défendant; en conséquence, c'est à sa requête ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires.
Art. 29. Le conseil peut déléguer ses pouvoirs à un comité d'exécution, élu par lui, conformément au titre IV ci-après. Il peut aussi les déléguer, pour des objets déterminés et pour un temps limité, à un ou plusieurs membres du conseil.
Art. 30. Les administrateurs reçoivent un traitement qui est fixé de la manière suivante :
Par exception, et pour la première année, sont nommés administrateurs (ou est nommé directeur) M. ...
Titre IV. — Du comité d'exécution (ou du directeur).
Art. 31. Un comité de trois membres (ou le directeur) choisis par le conseil d'administration dans son sein est chargé de l'exécution de ses décisions.
Art. 32 Le comité (ou le directeur) est placé sous l'autorité du conseil d'administration, et ses membres sont toujours révocables par décision du conseil (ou : néanmoins le directeur n'est révocable que par décision de l'assemblée générale des actionnaires).
Art. 33. Il représente le conseil d'administration vis-à-vis des tiers, dans toutes les affaires de la société.
Tous les actes quelconques engageant la société, tous billets, endossements, transferts et mandats doivent porter la signature d'au moins deux de ses membres.
La correspondance est également signée par deux membres du comité, à moins d'autorisation spéciale donnée par le conseil d'administration.
Art. 34. Le comité (ou le directeur) dirige le travail des bureaux et nomme les agents secondaires de l'administration.
Il peut suspendre tous agents, sauf à en référer dans la quinzaine au conseil d'administration.
Titre V. — Des assemblées générales.
Art. 35. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Art. 36. Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année dans le courant de ...
La réunion a lieu au siège social.
En outre, l'assemblée peut être convoquée extraordinairement par le conseil d'administration (ou le directeur).
Art. 37. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires propriétaires de dix actions au moins.
Toutefois, l'article ci-après exigeant que le quart du fonds social soit représenté pour constituer régulièrement l'assemblée, le conseil d'administration (ou le directeur) doit vérifier l'observation de cette condition en invitant, par les avis de convocation, les propriétaires de dix actions au porteur à déposer leurs titres dans les dix jours au siège social.
Si les actionnaires déposants, réunis aux propriétaires de dix actions nominatives, connus par le livre des transferts, ne représentent pas le quart du capital, la convocation est contremandée, et il y a lieu de recourir à une assemblée composée de tous les actionnaires sans exception.
SOCIÉTÉ, 5e partie. 719
Ou : L'assemblée se compose des trois cents plus forts actionnaires, dont la liste est arrêtée par le conseil d'administration (ou le directeur), tenue à la disposition de tous les actionnaires et déposée sur le bureau le jour de la réunion. Pour figurer sur cette liste, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs titres au siège social dans les dix jours de l'avis de convocation, et il leur est remis en échange un récépissé nominatif qui leur servira de carte d'admission à l'assemblée.
Si les actionnaires déposants, etc. (La suite comme plus haut).
Ou encore : L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Art. 38. Les convocations sont faites par avis insérés, un mois avant la réunion, dans les journaux d'annonces légales. Pour les assemblées extraordinaires, les avis doivent indiquer l'objet de la réunion.
Art. 39. L'assemblée est régulièrement constituée lorsque les membres présents représentant au moins le quart du fonds social.
Si, sur une première convocation, cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée est convoquée, et elle délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.
Cette nouvelle réunion doit avoir lieu à quinze jours d'intervalle au moins ; mais les convocations peuvent n'être faites que dix jours à l'avance.
Art 40. Nul ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par un mandataire membre de l'assemblée.
Les actionnaires propriétaires de moins de dix actions peuvent se réunir à d'autres pour atteindre ce nombre, et désigner l'un d'eux pour les représenter.
Art. 41. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, et, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil.
Ou : L'assemblée générale nomme son président.
Les deux plus forts actionnaires présents sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs.
Le bureau désigne le secrétaire.
Art. 42. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas de modification statutaire prévu ci-après.
Chacun d'eux a droit à autant de voix qu'il représente de fois dix actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire, mais sans pouvoir, en aucun cas, réunir plus de cinq voix.
Art. 43. L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration; il n'y est porté que les propositions émanant du conseil, ou qui lui ont été communiquées cinq jours au moins avant la réunion, avec la signature de dix membres de l'assemblée.
Il ne peut être mis en délibération que les objets portés à l'ordre du jour.
Art. 44. L'assemblée générale annuelle entend le rapport qui lui est présenté par le conseil d'adminisiration (ou le directeur), sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes.
Elle discute, et, s'il y a lieu, approuve les comptes.
Elle fixe le dividende à répartir.
Elle nomme les administrateurs à remplacer.
Elle deliiière et statue souverainement sur tous les intérêts de la société, et confère au conseil d'administration (ou au directeur) tous les pouvoirs supplémentaires qui seraient reconnus utiles.
Art. 45. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés des membres du bureau.
Une feuille de présence, contenant les noms et domiciles des actionnaires mem-
720 SOCIÉTÉ, 5e paktie.
bres de l'assemblée et le nombre d'actions appartenant à chacun, est certifiée par le bureau et annexée au procès-verbal pour être communiquée à tout intéressé.
Art. 46. Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, des délibérations de l'assemblée, sont signés par le président et un autre membre du conseil d'administration.
Titre VI. — Etals de situation. — Inventaires. — Bénéfices.
Art. 47. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, la première année comprendra le temps écoulé entre la constitution définitive de la société et le 31 décembre prochain.
Art. 4S. Le conseil d'administration dresse, chaque semestre, un état résumant la situation active et passive de la société.
11 est en outre établi, à la fin de chaque année sociale, un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières, et de toutes les dettes actives et passives de la société.
Cet inventaire est présenté à l'assemblée générale, et tout actionnaire peut en I rendre, à l'avance, communication au siège social.
Art. 49. Sur les bénéfices nets annuels il est prélevé :
1° 5 p. 100 du fonds social, pour être payés à tous les actionnaires sans distinction à titre d'intérêts;
2° Un vingtième du surplus pour le fonds de réserve qui va être établi.
Art. 50. L'excédent des bénéfices est réparti dans la proportion suivante :
... p. 100 aux actionnaires;
... p. 100 aux administrateurs, par parts égales;
... p. 100 au directeur (s'il y en a un).
Art. 51. Le payement des bénéfices a lieu dans l'année qui suit la clôture de l'exercice pendant lequel ils ont été réalisés, et aux époques fixées par le conseil d'administration.
Titre VII. — Fonds de réserve.
Art. 52. Le fonds de réserve se compose de l'accumulation des sommes prélevées sur les bénéfices annuels, conformément à l'art. 49.
Il est destiné à faire face aux dépenses extraordinaires et imprévues.
Lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du fonds social, le prélèvement affecté à sa création cessera de lui profiter, et sera ajouté aux dividendes à répartir.
Art. 53. En cas d"insuflisance du produit d'une année pour donner un intérêt uu dividende de 5 p. 100 par action, la différence peut être prélevée sur le fonds de réserve.
Art. 54. A l'expiration de la société, et après la liquidation de ses engagements, le fonds de réserve est partagé entre toutes les actions.
Titre VIII. — Modifications des italuts.
Art. 55. L'assemblée générale peut, sur l'initiative du conseil d'administration, apporter aux présents statuts les modifications dont l'utilité sera reconnue.
Elle peut décider notamment :
1° L'augmentation ou la réduction du fonds social;
SOCIÉTÉ, S' partie. 721
2° Son amortissement, total ou partiel, avec les bénéfices, par la voie du sort ou autrement ;
3° La prolongation ou la dissolution anticipée de la société ;
4° L'adoption de l'une des formes commerciales consacrées par la loi ;
5° La fusion de la société avec toutes autres sociétés du même genre.
Les modifications peuvent même porter sur l'objet de la société, mais sans pouvoir le changer complètement ni l'altérer dans son essence (i).
Art. 56. Dans ces divers cas, l'assemblée générale n'est régulièrement constituée que lorsque les membres présents représentent la moitié du fonds social.
Les résolutions, pour être valables, doivent être votées à la majorité des deux tiers des membres présents.
Titre IX. — Dissolution, Liquidation.
Art. 57. En cas de perte des trois quarts du fonds social, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale à l'effet de. statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société devant les tribunaux.
Art. 58. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale se continuent comme pendant l'existence de la société.
Toutes les valeurs de la société sont réalisées par les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus, et le produit après le prélèvement des frais de liquidation en est réparti aux actionnaires.
Les liquidateurs peuvent, avec l'autorisation de l'assemblée générale, faire le transport à une autre société, à titre de vente ou d'apport, de l'ensemble des biens, droits et obligations, tant actives que passives, de la société dissoute.
