XIII. — Statuts d'une société anonyme par actions
Par-devant Me ..., Ont comparu :
M. Léopold Roussel ..., M. Joseph Michaux ..., Et M. Ernest Lefebvre ...,
Lesquels ont établi de la manière suivante les statuts de la société anonyme qu'ils se proposent de fonder :
Titre Ier. — Formation et objet de la société. — Dénomination, iiège, durée.
Art. 1er. Il est formé entre les comparants et les personnes qui adhéreront aux présents statuts, par la souscription des actions qui vont être créées, une société anonyme qui a pour objet l'exploitation d'une fabrique de ....
Art. 2. La société, outre son titre légal de Société anonyme, prend la dénomination de : Compagnie de ....
Art. 3. La durée de la société est fixée à ... ans, à compter du jour de sa constitution définitive.
Art. 4. Le siège de la société est à ....
Titre II. — Apports, Fonds social, Actions.
Art. 5. Les comparants apportent à la société :
1° Un terrain situé à ..., édifié de ... (Désigner et établir la propriété) ;
2° Les travaux d'études, plans et documents que les parties ont fait dresser en vue de la présente société;
3° Le droit résultant d'une décision administrative du ..., autorisant ....
La société sera propriétaire du tout à compter du jour de sa constitution définitive, et en sera mise immédiatement en possession.
Art. 6. En représentation de cet apport, il est attribué aux comparants deux mille actions sur celles qui vont être créées.
Les titres de ces actions leur seront remis libérés aussitôt après la prise de possession des apports.
Art. 7. Le fonds social, composé des apports en nature et du capital en numéraire, est fixé à cinq millions de francs, et divisé en dix mille actions de cinq cents francs chacune.
Art. 8. Chaque action donne droit, sans distinction, à une part égale dans les bénéfices et dans la propriété du fonds social.
Art. 9. Le montant des actions est payable à ... : 50 fr. lors de la souscription; 75 fr. aussitôt après sa clôture;
375 fr. restent en réserve et ne seront appelés que successivement au fur et à mesure du développement des opérations sociales, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration.
Chaque souscripteur a la faculté de payer en souscrivant le montant des deux premiers versements.
Art. 10. Le premier versement est constaté par un récépissé nominatirqui sera, dans les trois mois à partir de la constitution de la société, échangé contre un titre provisoire d'actions, également nominatif.
xviii. *7
738 SOCIÉTÉ, 5e partie.
Tous versements ultérieurs, sauf le dernier, sont mentionnés sur ce titre provisoire.
Le dernier versement est fait contre la remise du titre définitif d'action, qui est nominatif.
Toutefois les actions pourront, après avoir été libérées de moitié, être converties en actions au porteur, par délibération de l'assemblée générale (1).
Art. il. Les appels de versements ont lieu au rnoyen d'avis insérés dans les journaux de ..., désignés pour la publication légale des actes de société.
Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la société, à raison de S p. 100 par an, à compter du jour de l'exigibilité, et sans aucune mise en demeure.
Art. 12. Est considérée comme non avenue, huitaine après une mise en demeure infructueuse, toute souscription dont le second versement complétant le premier quart n'est pas fait à l'époque fixée pour son appel. Le premier versement est acquis à la société à titre de dommages-intérêts.
Cette clause est purement facultative pour les comparants, qui pourront, s'ils le préfèrent, poursuivre le payement de la souscription par les voies judiciaires.
Art. 13. A défaut de payement des autres versements à leurs échéances, la société poursuit les débiteurs et peut faire vendre les actions en retard.
A cet effet, les numéros de ces actions sont publiés comme défaillants dans les journaux désignés sous l'article il ; et, quinze jours après cette publication, il est procédé à la vente des actions pour le compte, aux risques et périls du retardataire, sans aucune mise en demeure, ni formalité judiciaire; cette vente a lieu à la Bourse de ..., par le ministère d'un agent de change si les actions sont cotées; et, dans le cas contraire, aux enchères publiques, en l'étude et par le ministère d'un notaire.
Les titres ainsi vendus deviennent nuls de plein droit; il en est délivré aux acquéreurs de nouveaux sous les mêmes numéros.
Le prix de la vente des titres d'actions s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire exproprié qui reste passible de la différence ou profite de l'excédent.
Tout titre qui ne porte pas mention régulière des versements exigibles cesse d'être négociable.
Art. 14. Les titres provisoires et définitifs sont extraits de registres à souche, numérotés, frappés du timbre sec de la société, et revêtus de la signature de deux administrateurs.
Art. 15. Tout actionnaire peut déposer ses titres dans la caisse sociale et réclamer en échange un récépissé nominatif.
La forme de ces récépissés et les droits auxquels le dépôt pourra être assujetti sont déterminés par le conseil d'administration.
Art. 16. La cession des actions au porteur s'opàre par la simple tradition du titre.
Celle des récépissés et des titres nominatifs a lieu par une déclaration de transfert, inscrite sur les registres de la société et signée du cédant ou de son mandataire.
Les actions ne sont négociables qu'après le versement du quart.
(1) L. 1867, art. 3. — Pour les sociétés d'assurances à primes, V. le décret du 22 janvier 1868, art. 3.
SOCIÉTÉ, oe partie. 739
Le souscripteur originaire reste, mais seulement dans les termes de la loi, débiteur des sommes non versées ; les cessionnaires intermédiaires sont affranchis de toute responsabilité à cet égard (i).
Art. 17. Les actions sont indivisibles, et la société ne reconnaît qu'un propriétaire pour chaque action.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation ; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 18. Les dividendes de toute action, nominative ou au porteur, sont valablement payés au porteur du titre.
Art. 19. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux délibérations des assemblées générales.
Art. 20. Tout actionnaire qui a perdu son titre peut, en justifiant de sa propriété et de la perte du titre, se faire délivrer par la société un duplicata non transmissible du titre perdu; tou tefois les dividendes ou intérêts ne lui sont payés que cinq ans après les échéances, avec les intérêts à son profit sur le pied de 3 p. 100 par an (2).
Titre III. — Administration de la société.
Art. 21. La société est administrée par un conseil composé de douze membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires (3).
Art. 22. Les administrateurs doivent être propriétaires, pendant toute la durée de leur mandat, de chacun ... actions au moins.
Ces actions sont affectées à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs (L. 1867, art. 26).
Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Art. 23. Le conseil se renouvelle par sixième chaque année (4).
Les membres sortants sont désignés par le sort pour les cinq premières années, et ensuite à l'ancienneté.
Ils peuvent toujours être réélus.
Art. 24 En cas de vacance par décès, démission ou autre cause, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède à l'élection définitive.
(1) V., sur cette question, Vavasseur, Sociétés civiles et commerciales, 3e édit., t. 1, n. 518.
(2) L. 13 juin 1872.
(3) On peut ajouter : « Toutefois, les premiers administrateurs seront les personnes ci-après désignées, dont la nomination no sera pas soumise à l'assemblée générale ; 1° M. ...; 2» M. ...; 3° M. ... (L. 1867, art. 25).
(4) Il ne faut pas perdre de vue que les premiers administrateurs, s'ils sont désignés par les statuts, ainsi qu'il est dit à la note précédente, ne doivent pas rester en fonctions plus de trois ans (L. 1867, art. 25).
740 SOCIÉTÉ, 5e partie.
Art. 25. Chaque année, le conseil nomme parmi ses membres un pre'sident et un vice-président.
En cas d'absence du président et du vice-président, il désigne celui des membres qui doit remplir les fonctions de président.
Art. 26. Le conseil d'administration se réunit au siège social aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins deux fois par mois.
La présence de quatre membres au moins est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Si la majorité n'est pas formée de quatre membres au moins, la minorité peut demander le renvoi à une autre séance. Dans ce cas, les convocations adressées aux membres du conseil d'administration font connaître l'objet de la délibération, et dans la nouvelle séance la délibération est prise à la simple majorité.
Nul ne peut voter par procuration dans le sein du conseil.
Art. 27. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre tenu au siège de la société et signés par les administrateurs qui y ont pris part.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés parle président du conseil.
Art. 28. Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration des biens et affaires de la société; il peut même transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avec ou sans payement.
Il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale et propose les répartitions de dividendes.
Le président du conseil d'administration représente la société en justice, tant en demandant qu'en défendant ; en conséquence, c'est à sa requête ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires.
Art. 29. Le conseil peut déléguer ses pouvoirs en tout ou en partie à un comité de direction de trois membres, ou à un directeur unique, élu par lui dans son sein. Il peut aussi les déléguer, pour des objets déterminés et pour un temps limité, à un ou plusieurs des membres du conseil.
Il est en outre permis au conseil de se substituer un mandataire étranger à la société, et dont il est responsable.
Art. 30. Les administrateurs reçoivent un traitement qui est fixé conformément à ce qui est dit en l'art. 54 ci-après.
Titre IV. — Direction.
Art. 31. Les trois directeurs (ou le directeur unique) choisis par le conseil d'administration dans son sein, sont chargés de l'exécution des décisions du conseil.
Art. 32. Ils sont placés sous l'autorité du conseil d'administration et sont toujours révocables par décision du conseil.
Art. 33. Ils représentent le conseil d'administration vis-à-vis des tiers, dans toutes les affaires de la société.
Tous les actes quelconques engageant la société, tous billets, endossements, transferts et mandats, doivent porter la signature d'au moins deux de ses membres.
La correspondance est également signée par deux membres du comité, à moins d'autorisation spéciale donnée par le conseil d'administration.
SOCIÉTÉ, oe partie. "41
Le comité dirige le travail des bureaux et nomme les agents secondaires de l'administration.
Il peut suspendre tous agents, sauf à en référer dans la quinzaine au conseil d'administration.
Art. 34. Si le conseil d'administration use de la faculté qui lui est donnée par l'art. 29 de se substituer un mandataire étranger à la société, ce mandataire aura les mêmes pouvoirs que le conseil, à moins de restriction dans l'acte de sa nomination.
Titre V. — Commissaires de surveillance.
Art. 35. Il est nommé chaque année, en assemblée générale, deux commissaires, associés ou non, chargés de remplir la mission de surveillance prescrite par la loi.
Les premiers commissaires sont nommés par l'assemblée générale immédiatement après les administrateurs.
Art. 36. Ils se réunissent au siège social, toutes les fois qu'ils le jugent convenable, pendant le trimestre précédant la réunion de l'assemblée générale annuelle, pour prendre communication des livres et examiner les opérations de la société .
Ils vérifient l'état qui doit être dressé chaque semestre de la situation active et passive de la société.
Art. 37. A la fin de leur exercice annuel, les commissaires font un rapport à l'asstmbke générale sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.
Ils doivent remettre ce rapport au conseil d'administration, de manière que celui-ci puisse, quinze jours avant la réunion, remettre à chacun des actionnaires qui en feraient la demande, une copie de ce rapport et du bilan résumant l'inventaire.
Art. 38. Il est alloué aux commissaires une rémunération dont l'importance est fixée chaque année par l'assemblée générale.
Titre VI. — Assemblées générales.
Art. 39. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Art. 40. Il est tenu une assemblée générale ordinaire, chaque année, dans le courant de ...
La réunion a lieu au siège social.
En outre, l'assemblée peut être convoquée extraordinairement, soit par le conseil d'administration, soit, en cas d'urgence, par les commissaires.
Art. 41. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires possédant, soit à titre de propriétaires, soit à titre de mandataires, dix actions au moins (1).
(1) L'art. 27 de la loi de 1867 laisse aux statuts le soin de fixer ce nombre, qui sera plus ou moins élevé, suivant l'importance du fonds social. Sans doute, en principe, tous les actionnaires devraient concourir aux assemblées générales ; mais il faut bien céder aux nécessités matérielles en limitant le nombre des personnes pouvant avoir accès dans le lieu de la réunion. (Note de M. Vavasseur, Traité des sociétés, 3e édit., t. 2, p. 441).
742 SOCIÉTÉ, 5e partie.
Toutefois, la loi exigeant que le quart du fonds social y soit représente, le conseil d'administration doit vérifier l'observation de cette condition en invitant, par les avis do convocation, les propriétaires de dix actions au porteur à déposer leurs titres dans les dix jours au siège social.
Si les actionnaires déposants, réunis aux propriétaires de dix actions nominatives connus par le livre des transferts, ne représentent pas le quart du capital, la convocation est contremandée, et il y a lieu de recourir à une assemblée composée de tous les actionnaires sans exception.
La présente clause n'est pas applicable à l'assemblée extraordinaire qui aurait à délibérer sur la dissolution anticipée de la société en cas de perte des trois quarts du fonds social, ni à celles qui auront pour objet la constitution de la société.
Art. 42. Les convocations sont faites par avis insérés quinze jours avant la réunion dans les journaux d'annonces légales.
Pour les assemblées extraordinaires, les avis doivent indiquer l'objet de la réunion.
Art. 43. L'assemblée générale est régulièrement constituée lorsque les membres présents représentent au moins le quart du fonds social pour une assemblée ordinaire, et la moitié pour une assemblée extraordinaire.
Si, sur une première convocation, cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée est convoquée, et elle délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.
Cette nouvelle réunion doit avoir lieu à quinze jours d'intervalle au moins, mais les convocations peuvent n'être faites que dix jours à l'avance.
Art. 4L Nul ne peut se faire faire représenter aux assemblées générales que par un mandataire membre des assemblées.
Les actionnaires propriétaires de moins de dix actions peuvent se réunir à d'autres pour atteindre ce nombre, en désignant l'un d'eux pour les représenter à l'assemblée.
Art. 45. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, et, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil.
Les deux plus forts actionnaires présents sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne le secrétaire.
Art. 46. Les délibérations sont prises à la majorité de s voix des membres présents, sauf dans le cas de modification statutaire prévu par l'art. 60.
Chacun d'eux a autant de voix qu'il représente de fois dix actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire, mais sans pouvoir, en aucun cas, réunir plus de cinq voix, sauf dans les cas prévus par les art. 62 et 71.
Art. 47. L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration et soumis préalablement aux commissaires.
Il n'y est porté que les propositions émanant du conseil ou des commissaires, ou qui ont été communiquées au conseil cinq jours au moins avant la réunion, avec la signature de dix membres de l'assemblée.
Il ne peut être mis en déubération que les objets portés à l'ordre du jour.
Art. 48. L'assemblée générale annuelle entend le rapport des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.
Elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes.
Elle fixe le dividende à répartir.
Elle nomme les administrateurs à remplacer et les commissaires chargés de la surveillance pour l'exercice prochain.
SOCIÉTÉ, 5° partie. 743
Elle délibère et statue souverainement sur tous les intérêts de la société, et confère au conseil d'administration tous les pouvoirs supplémentaires qui seraient reconnus utiles.
Art. 49. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès- verbaux inscrits sur un registre spécial et signés des membres du bureau.
Une feuille de présence, contenant les noms et domiciles des actionnaires membres de l'assemblée, et le nombre d'actions dont chacun est porteur, est certifiée pai le bureau et annexée au procès-verbal pour être communiquée à tout requérant.
Art. 50. Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, des délibérations de l'assemblée, sont signés par le président et un autre membre du conseil d'administration.
Titre VII. — Étals de situation, Inventaires.
Art. 51. L'année sociale commence le lor janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la constitution définitive de la société et le 31 décembre prochain.
Art. 52. Le conseil d'administration dresse, chaque semestre, un état sommaire da la situation active et passive de la société.
Cet état est mis à la disposition des commissaires.
Il est en outre établi, à la fin de chaque année sociale, un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières, et de toutes les dettes actives et passives de la société.
Cet inventaire est présenté à l'assemblée générale, et tout actionnaire peut en prendre à l'avance communication au siège social, ainsi que de la liste des actionnaires.
Titke VIII. — Partage des bénéfices.
Art. 53. Sur les bénéfices nets et annuels, il est prélevé :
1° 1/20 pour le fonds de réserve qui va être établi ;
2° 5 p. 100 du fonds social pour être payés à titre d'intérêts à toutes les actions sans distinction.
Art. 54. L'excédent des bénéfices est réparti dans la proportion suivante :
... p. 100 aux actionnaires;
... p. 100 aux administrateurs par parts égales.
Art. 55. Le payement des bénéfices a lieu dans l'année qui suit la clôture de l'exercice pendant lequel ils ont été réalisés, et aux époques fixées par le conseil d'alministration.
Titre IX. — Fonds de réserve.
Art. 56. Le fonds de réserve se compose de l'accumulation des sommes prélevées sur les bénéfices annuels en conformité de l'art. 53.
Il est destiné à faire face aux dépenses extraordinaires et imprévues.
Lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du fonds social, le prélèvement affecté à sa création cessera de lui profiter et s'ajoutera aux dividendes à répartir (L. 1867, art. 36).
Art. 57. En cas d'insuffisance des produits d'une année pour donner un intérêt
744 SOCIÉTÉ, 5« partie.
ou dividende de 5 p. 100 par action, la différence peut être prélevée sur le fonds de réserve.
Art. 58. A l'expiration de la société et après la liquidation de ses engagements, le fonds de réserve sera partagé entre toutes les actions.
Titre X. — Modification des statuts.
Art. 59. L'assemblée générale peut, sur l'initiative du conseil d'administration, apporter aux présents statuts les modifications dont l'utilité sera reconnue.
Elle peut décider notamment :
1° L'augmentation ou la réduction du fonds social;
2° Son amortissement total ou partiel avec les bénéfices, parla voie du sort ou autrement ;
3° La prolongation ou la dissolution anticipée de la société;
4° Sa fusion avec d'autres sociétés.
Les modifications peuvent même porter sur l'objet de la société, mais sans pouvoir le changer complètement ni l'altérer dans son essence.
Art. 60. Les résolutions, pour être valables, doivent être votées à la majorité des deux tiers des membres présents, les voix étant comptées conformément à l'article 4(5.
Titre XI. — Dissolution, Liquidation.
Art. 61. En cas de perte des trois quarts du fonds social, les administrateurs convoquent l'assemblée générale de tous les actionnaires, à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société (1).
La résolution de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique, au moyen du dépôt et de l'insertion prescrits par les art. 55 et 56 de la loi de 1867.
Art. 62. L'assemblée est régulièrement constituée lorsque la moitié du fonds social est représentée par les actionnaires présents.
Le vole a lieu à la majorité des actionnaires présents votant par tête.
Art. Q'4. A défaut par le conseil d'administration de réunir l'assemblée générale en cas de perte des trois quarts du fonds social, la convocation est faite par les commissaires.
Dans le même cas, tout actionnaire, sans attendre la convocation de l'assemblée, peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.
Art. 64. A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale se continuent comme pendant l'existence de la société.
Toutes les valeurs de la société sont réalisées par les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus, et le produit, après le prélèvement des frais de liquidation, en est réparti aux actionnaires.
Les liquidateurs peuvent, avec l'autorisation de l'assemblée générale, faire apport ou vente à une autre société des biens, droits et obligations tant actives que passives de la société dissoute.
(1) L. 1867, art. 37.
SOCIÉTÉ, 5» partie. 745
Titre XII. — Contestations.
Art. 65. Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires, la société, les administrateurs ou les commissaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents de ... (ceux du siège social).
Tout actionnaire qui veut provoquer une contestation de cette nature doit faire élection de domicile à...
A défaut d'élection de domicile, cette élection a lieu de plein droit au parquet de M. le procureur de la République près le tribunal civil de...
Toutes modifications et assignations sont valablement faites au domicile élu formellement ou implicitement.
Art. 66. Des associés représentant le vingtième au moins du fonds social peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais un ou plusieurs mandataires d'intenter une action contre les administrateurs à raison de leur gestion, sans préjudice de l'action que chaque associé peut intenter individuellement en son nom personnel (i).
Art. 67. Toute action, collective ou individuelle, dirigée contre la société ou les administrateurs, doit être soumise à l'assemblée générale qui statue souverainement dans la limite de ses pouvoirs, sinon donne son avis préalablement à l'instance à introduire devant les tribunaux compétents.
Titre XIII. — Dispositions transitoires.
Art. 68. La souscription de la totalité du capital social, et le versement du quart au moins du capital qui consiste en numéraire, sont constatés par une déclaration des comparants faite par acte notarié.
A cette déclaration sont annexés la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués, et une expédition de l'acte de société (2).
Art. 69. Cette déclaration, avec les pièces à l'appui, est soumise à la première assemblée générale qui en vérifie la sincérité.
La même assemblée fait apprécier la valeur de l'apport constaté plus haut sous les art. 5 et 6, et la cause des avantages stipulés.
Art. 70. Une deuxième assemblée est convoquée pour approuver, s'il y a lieu, l'apport et les avantages dont il s'agit.
L'assemblée, à la majorité fixée par l'article suivant, peut, d'accord avec les comparants, apporter toute modification à l'évaluation de l'apport et à la fixation des avantages.
La même assemblée nomme les premiers administrateurs (3), et pour le premier exercice les commissaires institués par l'art. 35.
Le procès-verbal de la séance constate l'acceptation des administrateurs et des commissaires, s'ils sont présents à la réunion.
La société est constituée à partir de cette acceptation.
(1) L. 1867, art. 17 et 39.
(2) L'annexe d'une expédition est inutile si les deux actes sont reçus par le même notaire (L. 1867, art. 1er).
(3) A moins qu'ils ne soient désignés par les statuts. — V. suprà, note de l'art. 21.
746 SOCIÉTÉ, 5* partie.
Art. 71. Les assemblées générales réunies pour la constitution de la société se composent de tous les souscripteurs.
L'assemblée est régulièrement constituée lorsque les actionnaires présents représentent la moitié au moins du fonds social.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'appréciation et l'approbation des apports et des avantages particuliers, les actionnaires présents doivent représenter la moitié du capital social en numéraire ; et les associés qui ont fait l'apport et stipulé Iesavantages n'ont pas voix délibérative.
Les délibérations sont prises à la majorité des actionnaires présents votant par tète, ou avec le nombre de voix déterminé par les statuts, sans qu'il puisse être supérieur à dix.
Art. 72. Si, lors des assemblées générales convoquées pour la constitution de la société, les actionnaires présents ne réunissaient pas la moitié du capital ou du fonds social, une nouvelle assemblée générale est convoquée et délibère valablement si elle représente le cinquième du capital social en numéraire (1).
Si celte condition n'était pas remplie, le projet de la société serait considéré comme non avenu, et les fondateurs comme les souscripteurs seraient déliés de plein droit de leurs engagements réciproques.
Le montant des souscriptions serait remboursé aux souscripteurs, sous la déduction des frais légitimes et justifiés prélevés en vue de la réalisation générale de la société.
Art. 73. Toutes les dispositions du titre VI relatif aux assemblées générales, et conciliables avec celles contenues sous le présent titre, sont applicables aux assemblées générales constituantes.
Titre XIV. — Publications.
Art. 74. Dans le mois de la constitution de la société, les administrateurs déposeront aux greffes du tribunal de commerce de... et de la justice de paix de... :
1° Une expédition de l'acte de société ;
2° Une expédition de celui constatant la souscription du capital et le versement du quart ;
3° Une copie certifiée des deux délibérations prises par l'assemblée générale en vertu des art. 68 et 69 ci-dessus;
4° Une copie certifiée de la liste nominative des souscripteurs, contenant les noms, prénoms, qualités, demeures et le nombre d'actions de chacun d'eux.
Les mêmes documents so:it affichés d'une manière apparente dans les bureaux de la société.
Art. 75. Daus le même délai, un extrait des actes et délibérations énoncés dans l'article précédent sera inséré dans le journal d'annonces légales...
Cet extrait doit contenir les indications prescrites par les art. 57 et 58 de la loi de 1867.
Art. 76. Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs des pièces pour le dépôt et les publications dont il s'agit.
Dont acte. Fait et passé, et;.
(1) L. 1867, art. 30.
SOCIÉTÉ, 5e partie. 747
XIV. — Statuts d'une société anonyme simple ou par intérêt (1).
Par devant, Mc...,
Ont comparu : 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7° (2) ;
Lesquels ont établi de la manière suivante les statuts de la société anonyme qu'ils sont convenus de fonder :
Titre Ier. — Objet, dénomination, siège, durée de la société.
Art. 1er. Tl est formé entre les comparants une société anonyme qui a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de...
Art. 2. La société prend la dénomination de Société anonyme de...
Art. 3. La durée de la société est fixée à vingt ans à compter du jour de sa constitution définitive, qui aura lieu de la manière exprimée sous le titre X.
Art. 4. Le siège de la société est à...
Titre IL — Apports, fonds social, parts d'intérêts.
Art. 5. M. A..., l'un des comparants, apporte à la société, avec la garantie de droit en cette matière :
Un fonds de commerce de... qu'il exploite à..-., avec le matériel et les marchandises qui en dépendent, ainsi que le droit au bail, etc.
Il a été fait un état du matériel, qui a été certifié par les comparants et est demeuré ci-annexé.
La société prendra possession du tout d'ici à huit jours; les marchandises existantes seront payés à M. A..., à prix de facture.
Ce fonds, non compris les marchandises, est estimé à la somme de quatre-vingt mille francs.
Art. 6. Les six autres comparants apportent, en espèces, chacun la somme de vingt mille francs, qui a été versée immédiatement dans la caisse sociale.
Art. 7. Le fonds social s'élevant à 200,000 francs (3) est divisé en 20 parts d'intérêts qui sont attribuées :
8 à M. A..., en représentation de son apport,
Et 2 à chacun des six autres comparants, comme équivalent de leurs versements en espèces.
Chacune de ces parts peut être cédée, mais à la condition que les cessionnaires seront agréés par la majorité des associés.
La cession aurait lieu dans la forme civile (4).
(1) Formule proposée par M. Vava>seur (Traité des sociétés, 3e édit., t. 2, p. 450 et suiv.
(2) Il faut sept membres au moins (L. 1867, art. 23).
(3) Le chiffre du capital social doit être indiqué, car il doit figurer dans les publications légales (art. 57 et 6i de loi de 1867) ; mais les actions peuvent n'indiquer qu'une quotité d'intérêt, sans la valeur nominale.
(4) Si le capital n'était pas entièrement souscrit, on pourrait insérer la stipulation suivante :
« Le versement des parts aura lieu, savoir : un quart en souscrivant, et le surplus au fur et à mesure des appels qui seront faits par l'assemblée générale.
« Il est constaté par un récépissé au nom de l'associé, signé de deux administrateurs.
748 SOCIÉTÉ, 5e partie.
Titre III. — De l'administration de la société.
Art. 8. La société est administrée par un directeur (1), nommé en assembla générale.
Art. 9. Le directeur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'une part d'intérêt au moins.
Cette part d'intérêt est affectée à la garantie de sa gestion et demeure inaliénable jusqu'à l'apurement final de ses comptes.
Art. 10. Le directeur est nommé pour six ans.
Il peut être réélu.
Art. 11. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration des biens et affaires de la société ; il peut même transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Il représente la société en justice tant en demandant qu'en défendant; en conséquence, c'est à sa requête et contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires.
Art. 12. Le directeur a droit à un traitement fixe de... par an, et, en outre, à une part des bénéfices ci-après fixée.
Titre IV. — Du commissaire de surveillance.
Art. 13. Il est nommé chaque année, en assemblée générale, un commissaire, associé ou non, chargé de remplir la mission de surveillance prescrite par la loi.
Art. 14. Le commissaire se rend au siège social toutes les fois qu'il le juge convenable, pour prendre communication des livres et examiner les opérations de la société.
Il vérifie l'état qui doit être dressé chaque trimestre de la situation active et passive de la société.
Art. 15. A la fin de son exercice annuel, le commissaire fait un rapport à l'assemblée générale sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le directeur.
Il doit remettre ce rapport au directeur, de manière que celui-ci puisse, quinze jours avant la réunion, adresser à chacun des associés et déposer au greffe du tribunal de commerce une copie de ce rapport et du bilan résumant l'inventaire.
Titre V. — Des assemblées générales.
Art. 16. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les associés.
Art. 17. Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année dans le courant de...
« Ce récépissé ne constitue pas un titre négociable.
« Néanmoins tout associé peut transmettre à un tiers son intérêt dans la société, à la condition :
« 1° Que le cessionnaire sera agréé par l'assemblée générale des associés ;
« 2° Que le cédant rendra à la société son récépissé qui sera annulé, et remplacé par un autre au nom du cessionnaire. »
(t) Ou par un conseil composé de plusieurs membres, comme en la formule qui précède.
SOCIÉTÉ, 5e partie. 749
Cette assemble'e se tient au siège social.
Les associés se réunissent, en outre, le premier lundi de chaque mois pour prendre connaissance des affaires sociales, et délibérer, s'il y a lieu, sur les mesures à prendre.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, soit par le directeur, soit par le commissaire.
Art. 18. L'assemblée générale se compose de tous les membres de la société.
Elle est régulièrement constituée lorsque les membres présents représentent le quart du capital social, sauf ce qui est dit sous les art. 31 et 40 ci-après.
Art. 19. Les convocations ont lieu par lettres chargées.
Nul ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par un de ses coassociés.
Art. 20. L'assemblée générale est présidée par le directeur, et, en son absence, par un membre désigné séance tenante.
Un secrétaire est désigné dans chaque séance par l'assemblée.
Art. 21. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas prévu par l'art. 31 ci-après.
Art. 22. L'assemblée générale annuelle entend le rapport du commissaire sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le directeur.
Elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes.
Elle fixe les dividendes à répartir.
Elle délibère et statue souverainement sur tous les intérêts de la société, et confère au directeur tous les pouvoirs supplémentaires qui seraient reconnus utiles.
Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés du président et du secrétaire.
Une feuille de présence, contenant les noms et domiciles d«s membres de l'assemblée et le nombre de parts d'intérêts appartenant à chacun d'eux, est certifiée par le bureau et annexée au procès-verbal pour être communiquée à tout requérant.
Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, des délibérations de l'assemblée, sont signés par le directeur et visés par le commissaire.
Titre VI. — Etals de situation, inventaires, bénéfices.
Art. 24. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice ne comprendra que le temps écoulé depuis aujourd'hui jusqu'au 31 décembre prochain.
Art. 25. Le directeur dresse chaque semestre, etc. (le reste comme l'art. 52 de la précédente formule).
Art. 26. Sur les bénéfices nets annuels, il est prélevé :
1° 1/20 pour le fonds de réserve qui va être établi ;
2° 5 p. 100 des apports en nature et en espèces, pour être payés à titre d'intérêts à tous les associés ;
L'excédent des bénéfices est attribué :
0/0 au directeur, à titre de traitement proportionnel.
0/0 à tous les membres de la société, en raison des parts d'intérêts appartenant à chacun d'eux.
750 SOCIÉTÉ, 5e partie.
Titre VII. — Fonds de réserve.
Art. 27, 28, 29 (comme à la précédente formule, art, 56, 57, 58). Titre VIII. ■ — Modifications aux statuts.
Art. 30. L'assemblée ge'ne'rale peut, sur l'initiative d'un de ses membres, apporter aux présents statuts les modifications dont l'utilité sera reconnue.
Elle peut décider notamment l'augmentation du fonds social, sa réduction, son amortissement, la prolongation et la dissolution anticipée de la société.
Art. 31. Dans ces divers cas, l'assemblée générale n'est régulièrement constituée que lorsque les membres présents représentent la moitié du fonds social.
Les résolutions, pour être valables, doivent être votées à la majorité de deux tiers des membres présents.
Titre IX. — Dissolution, liquidation.
Art. 32, 33, 34, 35 (comme dans la précédente formule, art. 61, 62, 63, 64).
Titre X. — Contestations.
Art. 36, 37 (comme d la précédente formule, les art. 65 et 66).
Titre XI. — Disiositions transitoires (1).
Art. 38. — Les comparants ayant eux-mêmes apporté et même versé l'intégralité du fonds social j il n'y a pas lieu à déclaration notariée ni aux autres formalités prescrites par l'art. icr de la loi du 24 juillet 1867.
Mais, pour se conformer rigoureusement à l'art. 4, ils déclarent se constituer en assemblée générale pour apprécier la valeur de l'apport fait par M. A..., sous l'art...
Après avoir reçu de ce dernier diverses explications et justifications, ils ont déclaré s'ajourner au..., au siège social, heure de..., pour délibérer sur l'approbation à donner à l'évalution de l'apport.
Art. 39. Cette seconde assemblée aura lieu sans autre convocation.
Elle pourra, mais à l'unanimité seulement, et d'accord avec M. A..., apporter toute modification aux avantages à lui concédés en représentation de son apport.
La même assemblée nomme le directeur, et, pour le premier exercice, le commissaire institué par l'art. 13.
Le procès-verbal de la séance constate l'acceptation du directeur et du commissaire, s'ils sont présents à la réunion.
La société est constituée à partir de cette acceptation.
Art. 40. L'assemblée générale réunie pour la constitution de la société se compose de tous les membres de la société.
Elle est régulièrement constituée lorsque les membres présents représentent la moitié du fonds social.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'appréciation et l'approbation de l'apport, les membres présents doivent représenter la moitié du capital social versé en numéraire, et l'associé qui a fait l'apport n'a pas voix délibérative.
La délibération est prise à la majorité des membres présents, votant par tète.
(1) Si tout le capital n'était pas souscrit, ces dispositions transitoires seraient à remplacer par celles qui forment le titre XIII de la précédente formule.
SOCIÉTÉ, oe partie. 731
Publications.
Y. le titre XIV de la précédente formule.
Art. 41. Tous pouvoirs sont donnés au porteur des pièces pour le dépôt et la publication dont il s'agit.
Dont acte. Fait et passé, etc.
XV. — Déclaration des fondateurs, préalable à la constitution de la société anonyme par actions (1).
Par-devant, etc.,
Ont comparu : 1°, 2°, 3°, etc.;
Lesquels déclarent que le capital de la société anonyme fondée par eux suivant acte reçu par ..., est intégralement souscrit;
Et qu'il a été versé par chaque souscripteur une somme égale ou supérieure au quart du montant des actions par lui souscrites.
Ils ont représenté aux notaires soussignés une pièce certifiée véritable et signée par eux, contenant :
1° La liste nominative des souscripteurs, relatant les noms, prénoms, qualités, domiciles, le nombre et les numéros des actions de chacun d'eux ;
2° L'état des versements effectués par les souscripteurs.
Cette pièce, revêtue d'une mention signée des comparants et des notaires, a été annexée au présent acte conformément à la loi.
En conséquence l'assemblée générale des souscripteurs sera incessamment convoquée pour apprécier, puis approuver, s'il y a lieu, la valeur des apports des fondateurs, ainsi que la cause des avantages particuliers stipulés à leur profit.
La même assemblée nommera les administrateurs et les commissaires de surveillance, et, après qu'ils auront accepté leurs fonctions, la société se trouvera de plein droit définitivement constituée conformément à la loi.
i 4. — Sociétés coopératives ou à capital variable (2).
XVI. — Société en commandite simple ou par intérêt, à capital variable.
Titre Itr. — Constitution de la société.
Art. 1er. Il est formé entre les soussignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis, une société en commandite simple, ayant pour objet ....
(1) Il sera facile, avec quelques modifications, d'approprier cette formule à la société anonyme simple ou par intérêt.
(2) En proposant les quatre formules qui vont suivre, 84, Vavasseur fait justement observer qu'il serait difficile, sinon impossible, de dresser des modèles complets, applicables à toutes les combinaisons diverses : crédit mutuel, consommation, production et autres, que peut embrasser le système coopératif. « Il serait inutile, puéril même, dit cet auteur, de vouloir à l'avance déterminer l'objet et les opérations de sociétés imaginaires. C'est là, dans la coopération surtout, la partie des statuts la plus variable, en même temps que la plus importante à débattre et à préciser; et le soin doit nécessairement en être laissé
752 SOCIÉTÉ, 5e partie.
Art. 2. M. A... est nommé gérant de la société : les autres associés sont de simples commanditaires, et, à ce titre, chacun d'eux n'est obligé que jusqu'à •■oncurrence du capital qu'il a versé ou promis de verser dans la société.
Art. 3. La raison et la signature sociales sont : A... et Comp. Le gérant ne peut faire usage de cette signature que pour les besoins de la société.
La société prend la dénomination de :
Art. 4. La durée de la société est fixée à ..., et elle commencera le ....
Art. 5. Le siège de la société est à ....
Titre II. — Capital social. — Apport.
Art. 6. Le capital social est fixé, quant à présent, à la somme de .... 11 est fourni par le gérant et Ls commanditaires par parts égales (1). Chaque part est fixée à ....
Le versement des parts a lieu, savoir ... ; il est constaté par un récépissé au nom de l'associé. Ce récépissé est signé du gérant et du président du conseil de surveillance.
Art. 7. En raison des admissions, retraites, exclusions, décès, prévus sous le titre III, le capital social varie en plus ou en moins, comme le personnel luimême.
Art. 7 bis. Ce récépissé ne constitue pas un titre négociable.
Néanmoins, tout associé peut transmettre à un tiers son intérêt dans la société, mais à la condition :
1° Que le cessionnaire sera agréé par l'assemblée générale;
2° Que le cédant rendra à la société son récépissé, qui sera annulé et remplacé par un autre au nom du cessionnaire.
Titre III. — Du personnel. — Admissions, retraites, exclusions, décès.
Art. 8. La société peut toujours admettre de nouveaux associés commanditaires.
Art. 9. Tout associé peut cesser de faire partie de la société quand bon lui semble, sur la seule déclaration qu'il en fait au gérant, mais sauf ce qui est dit dans l'article 12.
Art. 10. Si un associé ne remplit pas ses engagements, ou est jugé indigne de continuer à faire partie de l'association, il peut en être exclu par l'assemblée générale, mais après deux délibérations tenues à un mois d'intervalle, et où le membre à exclure a le droit d'être entendu personnellement pour sa défense.
Art. 11. Un règlement particulier, proposé par le gérant, soumis au conseil de surveillance et approuvé par l'assemblée générale, détermine les conditions spéciales de l'admission, de la retraite et de l'exclusion des associés.
aux fondateurs de chaque société. Il est donc dans la nature des choses de ne donner que des cadres ou formes légales pouvant s'adapter à toute association. » (Vavasseur, Traité des Sociétés, 3e édit., t. 2, p. 45 et suiv.).
Il y a deux formes qui conviennent plus particulièrement aux sociétés coopératives : c'est, d'une part, la commandite et, d'autre part, l'anonymat. Ces formes pouvant l'une et l'autre être employées avec ou sans division du capital en actions, les quatre formules que l'on trouvera au texte paraissent répondre à toutes les hypothèses.
(1) Si les parts sont inégales, on indiquera un minimum et un maximum.
SOCIÉTÉ, 5e partie. 753
Art. 12. En cas de retraite, exclusion ou décès d'un associé, la société est dissoute à son égard et continue entre les autres membres. Cette dissolution ne s'opère qu'à compter du jour du prochain inventaire social, qui sert à fixer les droits de cet associé; en sorte qu'il ne doit jamais y avoir lieu ni à une apposition de scellés ni à un inventaire spécial.
Le remboursement à faire par la société dans ces divers cas comprend, outre la part de l'associé dans les bénéfices constaiés par le dernier inventaire : 1° son apport réalisé ; 2° sa part du fonds de réserve.
S'il y a des pertes, ce remboursement n'a lieu que sous la déduction de la part de l'associé dans ces pertes.
La somme à rembourser reste dans la société comme garantie pour la liquidation des affaires antérieures pendant deux ans à compter du prochain inventaire social, et elle n'est payée que dans la huitaine de l'inventaire à faire à cette époque, sous la déduction d'une part proportionnelle du déficit qu'aurait produit cette liquidation. Jusqu'au remboursement, la somme dont il s'agit donne droit à un intérêt de cinq pour cent par an payable par semestre.
Art. 13. Si l'associé décédé laisse une veuve ou des enfants en bas âge, la société peut, sur la demande de la veuve ou du tuteur, décider qu'elle conservera leur commandite, avec participation aux bénéfices et aux pertes, et sous la condition de déléguer à un membre de la société la surveillance exclusive de leurs intérêts.
Art. 14. Les modifications statutaires résultant des admissions, retraites, exclusions, décès, sont publiées conformément à la loi.
Titre IV. — Gérance.
Art. 15. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, sous le contrô'e du conseil de surveillance.
Quant à présent, la société a pour gérant M. A..., l'un des soussignés.
Art. 16. Les gérants sont nommés pour un temps illimité, mais ils sont toujours révocables.
La nomination et la révocation ont lieu par l'assemblée générale des commanditaires.
Art. 17. Les gérants doivent tout leur temps à la société; il leur est, par conséquent, interdit de s'intéresser à toutes autres entreprises qui réclameraient leur participation active (1).
Art. 18. Les gérants tiennent ou font tenir des écritures exactes de toutes les affaires et opérations de la société; ils sont responsables de leur exactitude.
Art. 19. Us font tous les six mois un compte rendu des opérations de la société et le présentent à l'assemblée générale en même temps que l'inventaire, après communication au conseil de surveillance.
En outre, ils dressent tous les mois un état de situation qui est d'abord communiqué au conseil de surveillance, puis soumis à l'assemblée générale.
Titre V. — Conseil de surveillance.
Art. 20. Un conseil nommé par l'assemblée, composé de ... membres, surveille et contrôle toutes les affaires de la société.
(1) Cet article est plus spécialement applicable aux sociétés de productk XYin. ' i8
754 SOCIÉTÉ, 5e partie.
Le premier conseil est élu pour un an. Ensuite il se renouvelle successivement chaque année par tiers; pour les deux premières années, les membres sortants sont désignés par le sort ; ils sont toujours rééligibles.
Le conseil nomme son président et son secrétaire, et détermine pour chaque semaine son jour de réunion. Il délibère à la majorité des voix.
Art. 21. Le conseil de surveillance veille à l'exécution des statuts et règlements; il vérifie la comptabilité, la caisse, le portefeuille, et prend connaissance de la correspondance, des contrats, traités, en un mot, de tout ce qui concerne les intérêts de la société.
Il examine et approuve, s'il y a lieu, les états de situation mensuels et les inventaires; il fait tous les six mois un rapport à l'assemblée générale sur les inventaires et sur les propositions de répartition faites par le gérant.
Il propose à l'assemblée générale, de concert avec les gérants, tous les règlements qui paraissent nécessaires aux intérêts de la société.
Art. 22. Le conseil soumet à l'assemblée les propositions touchant l'admission de nouveaux associés, la retraite ou l'exclusion de membres en exercice, la retraite ou la révocation des gérants. En cas de décès, retraite ou démission d'un gérant, il convoque l'assemblée pour élire son remplaçant, et, en cas de vacance subite, il délègue l'un de ses membres pour pourvoir provisoirement à tous les services.
Titre VI. — Assemblées générales.
Art. 23. — Les associés se réunissent en assemblée générale le ... de chaque mois.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le gérant, ou par le conseil de surveillance.
Pour se constituer régulièrement, l'assemblée doit comprendre au moins les deux tiers des membres de la société.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas prévus par les présents statuts.
L'assemblée nomme un président et un secrétaire qui restent en fonctions pendant six mois et sont rééligibles.
Art. 24. Elle entend le compte rendu du gérant et le rapport du conseil de surveillance.
Elle prend communication des inventaires, les approuve, s'il y a lieu, et détermine le chiffre du produit et des bénéfices à distribuer ou des pertes a subir.
Art. 25. L'assemblée peut seule prononcer définitivement sur les admissions, les retraites ou exclusions, sur la nomination et les révocations des gérants ; et, dans tous ces cas, la réunion doit comprendre les trois quarts des membres de la société, et la majorité doit comprendre les trois quarts des membres présents. Il en est de même lorsque l'assemblée arrête les règlements intérieurs de la société.
Art. 26. Si le nombre de membres nécessaire pour constituer l'assemblée, convoquée ordinairement ou extraordinairement, n'est pas atteint, la réunion est renvoyée à trois jours pour tout délai. Les associés absents sont convoqués par lettre chargée et, à cette nouvelle réunion, l'assemblée peut se constituer et délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents.
Art. 27. Les délibérations de l'assemblée régulièrement constituée sont obligatoires pour tous les membres de la société, présents ou absents.
Art. 28. Les délibérations sont consignées sur un registre spécial; elles sont signées par le président et par le secrétaire de l'assemblée.
SOCIÉTÉ, 5e partie. 755
Titre VII. — Inventaires, bénéfices, fonds de réserve.
Art. 29. Tous les six. mois, au ... et au ..., il est fait, par les soins du gérant, un inventaire général de l'actif et du passif de la société; cet inventaire, examiné d'abord par le conseil de surveillance, est mis ensuite à la disposition de tous les associés, ainsi que le bilan et le rapport du conseil de surveillance, quinze (1) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, à laquelle il est soumis dans le mois de sa confection.
Art. 30. Les bénéfices nets de l'entreprise sont attribués, savoir :
0/0 p. 100 à la gérance, en sus du traitement fixe qui lui est alloué;
Art. 31. Le payement des intérêts et bénéfices est fait par la gérance dans les trois mois qui suivent linventaire, sauf la retenue des sommes revenant à l'associé dont l'apport ne serait pas complet.
Art. 32. Si l'inventaire constate des pprtes, elles sont supportées par le capital social, sauf la responsabilité indéfinie du gérant envers les tiers.
Art. 33. Il est créé un fonds de réserve destiné à pourvoir aux cas imprévus.
Il se compose de cinq pour cent (2) prélevés à cet effet sur les bénéfices, mais sans pouvoir jamais dépasser la moitié du capital social.
Il appartient à tous les associés proportionnellement à la part contributive de chacun d'eux; en conséquence, il en est tenu un compte spécial distinct du compte de commandite.
Art. 34. Le fon 's de réserve est placé de manière à pouvoir toujours être disponible, de concert avec le gérant et le conseil de surveillance ; il peut être temporairement employé dans le fonds de roulement de la société, sur une décision conforme de l'assemblée générale.
Titre VIII. — Modifications, liquilalion.
Art. 35. L'assemblée générale peut apporter aux présents statuts les modifications dont l'expérience aura fait connaître l'utilité.
Elle peut décider notamment :
1° L'augmentation ou la diminution du capital social:
2° La dissolution anticipée ou la prolongation de la société ;
3° Sa réunion ou fusion avec d'autres sociétés.
Elle peut aussi modifier les attributions d'intérêts, de produits et de bénéfices.
Exceptionnellement, l'assemblée peut autoriser le gérant à recevoir des capitaux étrangers, soit à titre de participation, soit même à titre de commandite, mais aux conditions qu'elle aura elle-même délibérées et arrêtées.
Art. 36. Dans ces divers cas, l'assemblée doit être composée et délibère de la manière indiquée par l'article 26.
Les lettres de convocation doivent indiquer les modifications proposées et être envoyées au moins cin} jours à l'avance.
Art. 37. A l'expiration de la société, la liquidation est faite par un ou plu-
(1) Conf. à l'art. 12 de la loi de 1867, que les sociétés libres feront bien d'observer.
(2) C'est la quotité fixée pour les sociétés anonymes par l'art. 36 de la loi de
7S6 SOCIÉTÉ, 5e paktie.
sieurs liquidateurs choisis par l'assemblée, qui détermine en même temps le mode de liquidation. Après l'acquit de toutes les dettes et charges de la société et le prélèvement du capital versé, l'actif restant est partagé d'après les bases fixées par l'article 30.
XVII. — Société anonyme simple ou par intérêt, à capital variable.
La formule qui précède pourra servir pour une société anonyme, en modifiant le litre de la société, ainsi que ce qui a trait à la gérance.
On trouvera dans la formule XIV les clauses spéciales à la constitution, à V administration et à la surveillance des sociétés anonymes, clauses obligatoires alors même que le capital de ces sociétés n'est pas divisé en actions.
XVIII. — Société en commandite par actions, à capital variable (1).
Titre Ier. — Constitution de la société.
Art. 1er. Il est formé, entre les soussignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis, une société en commandite par actions, à capital variable, ayant pour objet
Art. 2. M. A... est nommé gérant de la société; les autres associés sont de simples commanditaires; et, à ce titre, chacun d'eux n'est obligé que jusqu'à concurrence du montant des actions par lui souscrites.
Art. 3. La raison et la signature sociale sont : A. et Ce. Le gérant ne peut faire usage de cette signature que pour les besoins de cette société.
Art. 4. La société prend la dénomination de : Société de Renonciation sommaire de l'objet) ..., en commandite par actions, à capital variable (2).
Art. 5. La durée de la société est fixée à ... années, qui commencent à courir du j our de sa constitution définitive, qui aura lieu de la manière indiquée sous le titre IX.
Art. 6. Le siège de la société est à
Titre II. — Capital social. — Actions.
Art. 7. Le capital social est, quant à présent, fixé à la somme de cinquante mille francs.
En raison des admissions, retraites, exclusions, prévues sous le titre III, le capital social varie en plus ou en moins, comme le personnel lui-même.
Toutefois, il ne peut être réduit par la reprise ou la restitution des apports au-dessous de la somme de cinq mille francs (3), qui formera le capital minimum ou irréductible de la société.
(1) La société en commandite par actions, à capital variable, est soumise tout à la fois aux dispositions du titre Ier et du titre III de la loi du 2i juillet 1867.
(2) L'indication du capital ne doit pas nécessairement être ajoutée à la dénomination sociale, pour les sociétés à capital variable (art. 64, loi de 1867). Le capital minimum ou irréductible doit seulement être mentionné dans l'insertion au journal d'annonces légales (art. 58) — Comp. Mathieu et Bourguignat, Formule*, art. 3, p. 483 ; Vavasseur, n. 1025.
(3) C'est le dixième, minimum légal, fixé par l'art. 51 de la loi. Les associés ont donc toute liberté de porter le capital irréductible au-dessus de ce minimum.
Art. 8. Le capital social est divisé en mille actions de cinquante francs chacune.
Art. 9. Ces actions sont émises contre espèces. Le montant de chaque action est payable, savoir :
Un dixième, soit cinq francs (1), lors de la souscription ;
Un second dixième, trois mois après la constitution définitive de la société, et le surplus, aux époques et suivant les fractions déterminées par chaque actionnaire dans le bulletin de souscription (ou bien : au fur et à mesure des appels de fonds qui seront autorisés pur l'assemblée générale des actionnaires).
Art. 10. Lors du premier versement, il sera remis aux souscripteurs un certificat provisoire sur lequel seront inscrits les payements postérieurs, et qui, après la libération définitive, sera échangé contre un titre nominatif d'action.
Art. 11. Les titres provisoires et définitifs peuvent être transférés par une inscription sur les registres de la société, signée du cédant et du cessionnaire.
Toutefois, le transfert est subordonné à l'agrément de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Nul ne peut posséder plus de ... actions.
Titre III. — Du personnel. — Admissions, retraites, exclusions.
Art. 13. La société peut toujours admettre de nouveaux actionnaires au delà du capital de cinquante mille francs fixé par l'art. 7, mais seulement en vertu d'une décision de l'assemblée générale, spécialement consultée sur ce point.
Art. 14. Chacun des nouveaux, actionnaires doit être agréé par l'assemblée générale.
Art. 15. Il verse, en souscrivant, outre le dixième de l'action, une somme égale à la part proportionnelle de chaque action dans la réserve sociale.
Art. 16. Tout actionnaire a le droit de se retirer de la société, en prévenant le gérant un mois avant la clôture de chaque exercice semestriel.
Art. 17. L'assemblée générale a le droit de décider qu'un actionnaire sera exclu de la société.
Toutefois cette exclusion ne sera définitive qu'après deux délibérations tenues à un mois d'intervalle, et où le membre à exclure a le droit d'être entendu personnellement pour sa défense.
Art. 18. La retraite et l'exclusion des actionnaires cessent d'avoir lieu lorsque le capital se trouve réduit au chiffre minimum de cinquante mille francs fixé par l'article 7.
Art. 19- Lors de la retraite ou de l'exclusion d'un actionnaire, la société doit lui rembourser : 1° son apport réalisé; 2° sa part du fonds de réserve; 3° sa part des bénéfices constatés par le dernier inventaire.
S'il y a des pertes, le remboursement n'a lieu que sous la déduction de sa part dans ces pertes.
La somme à rembourser reste dans la société pendant deux ans à compter du dernier inventaire, pour garantir la société contre les éventualités de cet inventaire. En conséquence, il sera tenu un compte spécial de liquidation, et un règlement définitif des droits de l'associé aura heu à l'expiration de ces deux ans.
(1) C'est le minimum légal (art. 49 de la loi), sauf aux parties à l'augmenter, si elles trouvent ce premier versement trop minime.
758 SOCIÉTÉ, 5« partie.
Jusqu'au remboursement, l'associé a droit à un intérêt de cinq pour cent par an sur la somme qui lui est due.
Titre IV. — Gérance.
Titre V. — Conseil de surveillance.
Titre VI. — Assemblée générale.
Titre VII. — Inventaires, bénéfices, fonds de réserre.
Titre VIII. — Modifications, liquidation. (Pour ces divers titres, se conformer à la formule XVI).
Titre IX. — Constitution de la société.
Art. 20. La présente société sera constituée aussitôt que le capital social aura été intégralement souscrit et le dixième de ce capital versé.
Le tout sera constaté par une déclaration passée devant notaire, et à laquelle seront annexés : la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués, et un exemplaire de l'acte de société.
Cette déclaration, avec les pièces à l'appui, est soumise à l'assemblée générale qui en vérifie la sincérité.
L'assemblée nomme les membres du conseil de surveillance. Le procès-verbal constate leur acceptation et, à compter de ce moment, la société est définitivement constituée.
