t comparu

3° M. Z., etc.

Lesquels ont établi de la manière suivante les statuts de la société civile qu'ils entendent former entre eux :

La loi n'impose pas aux parties la forme notariée ; l'acte peut être sous signature privée. Dans ce cas, il suffira de dire :

Entre les soussignés,

3° M. Z., etc. (Si la société revêt la forme anonyme, les associés doivent être au moins au nombre de sept; ce nombre n'est pas obligatoire dans les sociétés purement civiles.)

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

Art. 1er. Il est formé entre les comparants et les personnes qui devindraient propriétaires d'une ou plusieurs des parts sociales indiquées dans l'article 3 ci-après, une société civile qui a pour but :

L'acquisition d'un immeuble sis à ... et, s'il y a lieu, de tous autres immeubles ....

Si la société ne se propose pas d'acquérir des immeubles, mais seulement de les louer, il suffira de dire :

La location d'un immeuble sis à ... et, s'il y a lieu, de tous autres immeubles . . ., pour y établir des écoles libres de [jeunes filles ou jeunes garçons), y assurer l'exploitation de ces écoles et y formt r tous autres établissements du même genre.

Si la société n'a pour but ni l'acquisition d'un ou plusieurs immeubles, ni leur location, mais seulement l'exploitation d'une école dans un local fourni gratuitement, par exemple par un particulier, il suffira de dire :

(1) Ce projet de statuts a été proposé par le Comité du contentieux de la Société générale d'éducation et d'enseignement, toutefois sous les réserves suivantes :

1° Ces statuts ne peuvent être utilisés qu'avec discrétion et prudence, car, les circonstances variant, il pourrait se faire que les statuts dussent varier également. Ils doivent donc être plutôt consultés que copiés;

2° Ces statuts indiquent certaines variantes possibles, mais il en est beaucoup d'autres que les circonstances spéciales peuvent comporter ;

3° S'il s'agit d'une société commerciale ou à forme commerciale, ils doivent nécessairement être modifiés dans le sens indiqué par le traité qui précède, et il y a des clauses, licites lorsqu'il s'agit d'une société civile, qui doivent être complètement repoussées s'il s'agit d'une société à forme commerciale. — V. la note du n° 27 ci-dessus.

L'exploitation d'une école (de jeunes filles ou de jeunes garçons) dans la commune de ... (1).

A cette fin, acheier ledit immeuble (bien entendu, si tel e>t l'ohjet delà société), y faire toutes appropriations et y élever toutes constructions, le tout sans que la société puisse faire aucun acte de nature à être considéré comme un acte de commerce, les actes de commerce lui étant expressément interdits; louer ou vendre (s'il y a lieu) ledit immeuble à . . . (indiquer la congrégation ou le locataire, ou dire simplement : à toute personne qui sera choisie par le conseil d'administration établi dans les articles suivants), et ce, dans les conditions prévues par l'article 2 des présents statuts, et généralement faire tout ce qui rentrera dans l'objet de la société.

Cette société sera régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, sauf les modifications résultant des articles ci-après.

Les sociétaires entendent constituer par ces présentes l'être juridique dit « société », consacré implicitement par les articles 529 et I8C0 du Code civil.

La dénomination de la société sera : Société civile immobilière (ou seulement Société civile, si elle n'a pas un caractère immobilier) de . . . (indiquer le nom choisi : l'école de X, par exemple; si la société devait revêtir la forme anonyme, il faudrait dire : Société anonyme de . . .).

Le siège social sera à .... Le conseil d'administration sera toujours libre de transporter le siège social dans un autre local, et ce, par une simple délibération.

Art. 2. La société sera administrée et représentée vis-à-vis des tiers par un conseil de . . . (indiquer le nombre des membres du conseil) personnes, nommées sous l'article 8, et de celles qui, en cas de décès, de retraite ou d'élection, seraient appelées à les remplacer, dans les conditions ci-après indiquées.

Les sociétaires présents délèguent et ceux à venir seront réputés avoir délégué leurs pouvoirs à ce conseil.

Pour toute action judiciaire intéressant la société, le président du cons-eil d'administration sera seul en cause, tant en demandant qu'en défendant, à tous les degrés de juridiction, sans qu'il y ait lieu à justifier d'aucune délibération du conseil. Le président pourra cependant exiger cette délibération pour sa décharge vis-à-vis des associés.

Ceux des membres du conseil d'administration qui concourront par leurs signatures aux engagements contractés au nom de la société seront seuls tenus, après épuisement de l'actif social, des conséquences desdits engagements sur leur fortune personnelle au delà de leur mise sociale. Les administrateurs pourront également s'affranchir de cette responsabilité, en ayant soin de stipuler, vis-à-vis des tiers

(1) Il peut arriver que la société se propose, à la fois, l'acquisition d'un immeuble, la location d'un autre immeuble et l'exploitation de l'école; il est évident alors que les statuts devront réunir les trois formules ci-dessu< indi ju ut le triple but de la société; comme aussi il suffirait de choisir deux de ces trois formules, si la société ne visait que deux des trois objets qui viennent d'être indiqués. 11 est utile de remarquer que, sauf par une modification des statuts, la société ne peut rien changer ni ajouter à sou objet ; mais qu'il ne lui est pas inhrdit de ne remplir qu'une partie de cet objet, si bien qu'il n'y a pas d'inconvénients, et qu'au point de vue de l'avenir il peut même y avoir avantage à ne pas limiter d'une façon trop étroite, par l'acte constitutif, le champ des opérations sociales.

avec lesquels ils contracteront une décharge spéciale de leur fortune personnelle au delà de leur part sociale. Les autres membres du conseil d'administration, ainsi que les sociétaires non délégués pour l'administration, ne pourront jamais être tenus au delà de leur mise sociale. Ils seront affranchis de toute responsabilité d'engagements qu'ils n'auraient pas signés et qu'ils ne donnent pas présentement pouvoir de contracter pour eux. En conséquence, les tiers n'auront à poursuivre l'exercice de leurs droits que sur l'actif de la société et sur le patrimoine des sociétaires qui se seraient engagés par leurs signatures, les autres sociétaires se trouvant, par le fait seul de leur abstention, affranchis de toute responsabilité au delà de leur mise sociale.

Le conseil, qui nommera un président (et, s'il y a lieu, un vice-président), un secrétaire et un trésorier, se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigeront.

En cas d'absence du président (et du vice-président, s'il y en a un), les membres présents désigneront celui d'entre eux qui devra présider.

Les décisions seront prises à la majorité des voix. Trois membres, au moins, du conseil devront prendre part à la délibération, pour qu'elle soit valable.

Il sera dressé, sur un registre spécial, procès-verbal de chacune des délibérations, et le procès-verbal, signé du président et du secrétaire, fera foi vis-à-vis des tiers intéressés, auxquels il en sera, en cas de besoin, délivré copie.

Le conseil, délibérant dans les termes des statuts, pourra emprunter, soit de particuliers, soit d'établissements de crédit, avec ou sans hypothèque, en une ou plusieurs fois, telle somme qu'il jugera convenable, signer tous actes en conséquence, recevoir le montant de ces prêts en argent ou en obligations, à son chois, et convertir ces obligations en argent.

(Ce pouvoir d'emprunter, laissé au conseil d'administration, peut sembler excessif et, en effet, il pourra quelquefois être sage so't de le supprimer tout à fait, soit de le limiter à une certaine somme, soit enfin d'en subordonner l'usage à une autorisation de l'assemblée générale. La clause ci-dessus pourrait être modifiée en ce sens.)

Toutes locations actives ou passives, tous achats d'immeubles, leur revente, tous travaux à faire auxdits immeubles, tous échanges avec ou sans soulte, toutes constitutions de servitudes, les marchés à passer, les traités à faire, et généralement tout ce qui rentre dans le but de la société, tous les actes à accomplir en son nom comme personne civil?, ainsi que tous les actes de liquidation de la société, sont décidés par le conseil et lient tous les sociétaires. Le président, de plein droit et, s'il est empêché, tout autre membre du conseil, mais ce dernier agissant en vertu d'une délégation spéciale dudit conseil, pourront signer valablement tout acte ou quittance, donner décharge, requérir tout transfert et, en un mot, assurer vis-à-vis des tiers l'exécution des décidions prises par le conseil, en vertu des pouvoirs que lui confère le présent article. Il pourra, de même et en vertu du même mandat, toucher tous capitaux, indemnités d'expropriation, créances quelconques sur les administrations publiques, compagnies de chemins de fer, sociétés de crédit, banques, etc., et en donner quittance.

Si un ou plusieurs des membres du conseil se trouvaient absents dans le sens légal de ce mot, ou autrement incapables, s'ils venaient à décéder ou à donner leur démission, droit qui est accordé même aux membres du conseil désignés par les présentes, les autres membres pourvoiraient à leur remplacement par voie d'élection, chacun des membres ainsi élus devant continuer ses fonctions pendant le temps qu'auraient duré celles du membre remplacé.

Le conseil nommé par les présentes restera en fonctions pendant trois ans; il

sera ensui'e renouvelé annuellement et par tiers. Les membres sortants pourront toujours èlre réélus.

Toute élection des membres du conseil devra être fuite par ceu\ de ses membres qui ne seront pas soumis à l'élection et à la majorité des vois.

L'éleclion aura lieu à la majorité des membres présents.

Art. 3. Le fonds social est actuellement fixé à la somme de . . . (indiquer la somme).

Il peut être augmenté par une simple délibération du conseil d'administration.

Il est divisé en ... (indiquer le. nombre de paris) parts de . . . (indiquer l'importance de chaque pari) (1).

Les comparants ont souscrit, savoir : 1° M. V. ... (indiquer l'importance de chaque souscrit tioti).

3° M. Z. ..., etc.

Le tout, ainsi constaté par un tableau sur timbre à 1 fr. 80, à enregistrer avec les présentes et qui leur demeurera annexé.

Les souscripteurs se sont libérés, savoir :

(indiquer les souscriptions entièrement ou partiellement libérées.)

3° M. Z., etc

Les souscripteurs qui ne se sont pas encore libérés, s'engagent à parfaire leurs versements, savoir :

1° M. V. ... (indiquer s'il y aura un ou plusieurs termes peur la libération, le monlint de chacun de ces termes, l'époque de son exigibilité) ;

3° M. Z. ..., etc.

Le montant des souscriptions non ver.-é produira intérêt à o p. 100, à compter de l'exigibilité.

Les parts sociales non encore souscrites appartiennent à la société qai en demeurera propriétaire jusqu'à leur émission. L'époque de cette émission sera fixée par le conseil d'administration, suivant les circonstances (2).

(1) Dans les sociétés anonymes ou à forme anonyme, la part ou action doit être de 100 francs au moins. Dans les sociétés civiles, les associés sont libres de fixer à leur gré la valeur de la part sociale. — L'acte peut se borner à faire figurer les fundateurs, sans porter les noms des simples souscripteurs.

(2) Cette dernière clause ne saurait prendre place dans les statuts d'une société civile à forme anonyme, parce que, dans ces sortes de sociétés, le capital doit être entièrement souscrit au moment de la constitution.

Tout ce qui précède s'applique dans le cas où le capital social est un capital à fournir en argent. Mais il peut arriver souvent que le capital soit fourni tout à la fois en argent et en apports d'immeubles ou de constructions. Dans cette bypothèse, ce que nous venons de dire ne peut régir que le capital argent. Quant aux apports, l'acte devra être ainsi rédigé :

Le fonds social est actuellement fixé à la somme de . . . (ajouter, pour l'indication de la somme, la valeur donnée aux apports et l'importance du capital en argent). — Il peut être augmenté par une simple délibération du conseil. — Le fonds social appartient aux comparants dans les proportions suivantes, savoir :

Toute adjonction d'un sociétaire nouveau, qui sera la conséquence d'une nouvelle émission de parts, sera constatée par un acte à la suite des présentes avec signature du nouvel associé et du président du conseil qui agira au nom de la société tout entière, en vertu du droit de représentation qui lui est dès à présent expressément conféré à cet effet.

Le titre de chaque sociétaire consistera en un extrait des présentes, ainsi que des actes ultérieurs qui pourront augmenter le fonds social ou modifier les statuts. Cet extrait leur sera délivré à leurs frais.

(La société peut aussi prendre à sa charge les dépenses des extraits à délivrer. Elle peut aussi, si elle a revêtu la forme anonyme, créer des titres ou actions; mais, dans ce cas, ces actions sont soumises à l'impôt du timbre).

La propriété de chaque part sera indivisible à l'égard de la société.

Les héritiers ou représentants d'un sociétaire décédé, incapable ou absent, dans l'acception légale du mot, seront considérés, dans le cas prévu par l'article 7, ci-après, comme n'existant pas dans la société jusqu'à ce qu'ils aient fait choix d'un seul d'entre eux pour les représenter et qu'ils aient notifié ce choix au conseil d'administration.

Toute transmission d'une part sociale se fera conformément aux dispositions du Code civil; elle ne pourra être opposée à la société, qui n'aura elle-même à en tenir compte que lorsqu'elle aura été notifiée au président du conseil d'administration, et au vice-pré>ident ou au secrétaire, dans le cas où cette transmission aurait lieu au prolit du président; la signification sera mentionnée sur un registre spécial de mutation, tenu au siège de la société pour le bon ordre. La cession devra être autorisée par le conseil d'administration, qui pourra toujours l'autoriser de préférence au profit d'un sociétaire et moyennant un prix à déterminer tous les ans par l'assemblée générale, sur le vu du bilan. Le conseil devra, à peine de déchéance de ce droit, en user dans le mois qui suivra la signification à lui faite, comme il vient d'être dit ci-dessus. En cas de concurrence de plusieurs sociétaires ainsi autorisés, la préférence appartiendra à celui qui aura le premier notifié son intention au président du conseil d'administration. Il sera fait état au siège social de ceux des associés qui voudraient cesser de faire partie de la société

i° tant de parts à M. V. . . ., apporleur d'un immeuble sis à . . ., de la valeur de . . . , suivant estimation de . . . , architecte, ladite estimation portée à la connaissamede tous les comparants, vérifiée et acceptée par eux; 2° Tant de parts à M. X. . . . , apporleur de constructions élevées sur un immeuble sis à . . ., lesdites constructions de la valeur de ..., suivant estimation de ..., architecte, ladite estimation portée à la connaissance de tous les comparants, vérifiée et acceptée par eux ; 3° Tant de parts à M. Z. . . ., souscripteur de la somme de . . . ; i° ... (le reste, comme au texte).

S'il s'agit d'une société civile à forme anonyme, l'estimation des apports en nature doit être dite provisoire dans les statuts et sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale. Pour les sociétés de cette sorte, il faut, en effet, avant leur constitution définitive, une assemblée générale qui nomme des commissaires chargés de vérifier les apports en nature, puis une seconde assemblée générale qui, statuant sur le rapport des commissaires, approuve les apports.

11 n'est pas indispensable, d'ailleurs, que les statuts contiennent aucune clause de celte nature; les pouvoirs du conseil d'administration suffiront à prendre sur ce point les mesures nécessaires.

et auraient signifié ce désir au président du conseil d'administration, ainsi que de ceux des associés qui voudraient acquérir de nouvelles parts.

Dans le mois qui suivra la notification, faile comme il est dit ci-dessus, de toute transmission d'une part sociale, la société pourra, par l'organe de son conseil d'administration, exercer, en cas de changement dans la propriété des parts sociales, le retrait desdites parts moyennant le payement, pour chaque part, d'une somme à déterminer chaque année, d'après le bilan, par l'assemblée générale.

La société pourra, quand le conseil d'administration en décidera ainsi, devenir acquéreuse à l'amiable de tout ou partie des droits des associés.

[S'il s'agit d'une société civile à forme anonyme, la clause relative au rachat par la société des parts sociales doit être passée sous silence, ce rachat étant interdit.)

Art. 4. Les bénéfices réalisés sur les produits annuels seront distribués chaque année aux associés, proportionnellement à leur mise sociale, après prélèvement d'une somme d'au moins 5 p. 100 à titre de réserve.

[Les statuts peuvent indiquer qu'un prélèvement sera fait sur les bénéfices, jusqu'à concurrence d'une certaine somme destinée à former un fonds de réserve; mais ce prélèvement, nécessaire dans les sociétés anonymes, n'est que facultatif dans les sociétés purement civiles.)

Deux années après leur échéance, les dividendes non réclamés seront acquis à la société sans qu'il y ait lieu de recourir à aucune mise en demeure préalable.

Art. 5. La durée de la société est de ... années qui commenceront le ...

La société pourra se proroger, se dissoudre par anticipation, se fusionner avec une autre société, modifier ses statuts; mais le conseil d'administration aura seul le droit de prendre l'initiative de ces mesures qui devront être soumises à une assemblée générale extraordinaire.

Pour délibérer valablement, cette assemblée devra compter un nombre de sociétaires représentant au moins la moitié des parts sociales, et les votes devront réunir au moins les voix des trois quarts des sociétaires présents ou représentés. Les convocations devront être faites par lettres recommandées et annoncer l'objet de l'assemblée.

Art. 6. Une assemblée générale sera réunie chaque année pour prendre connaissance de l'inventaire social, entendre les comptes, les approuver ou les contester.

(Dans les sociétés anonymes, des commissaires doivent prendre, avant la réunion de l'assemblée générale, connaissance des comptes et faire un rapport à l'assemblée; cela n'est pas nécessaire dans l.:s sociétés civiles.)

Elle devra se réunir extraordinairement s'il y a lieu de délibérer sur l'un des objets prévus en l'article S ci-dessus.

Les sociétaires sont convoqués à l'assemblée par lettres qui leur sont adressées huit jours au moins à l'avance.

(Sauf l'augmentation de frais qui en résultera, les statuts peuvent exiger que les convocations soient faites par lettres chargées.)

Les lettres sont signées par le président et le secrétaire du conseil (1).

Aucun mandataire d'un associé n'est admis, s'il n'est lui-même sociétaire.

L'assemblée est régulièrement constituée, lorsque, sur une première convoca-

(1) Une convocation par voie d'annonces dans les journaux serait suffisante.

tion, les sociétaires présents en personne ou par mandataire représentent le quart du fonds social. Si le quart du fonds social n'est pas représenté dans cette première assemblée, une autre assemblée, tenue à quinze jours d'intervalle, sera nécessaire, et ses délibérations seront valables, quel que soit le nombre des parts représentées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans la délibération. Les délibérations sont prises à la majorité.

(Si un seul actionnaire possède un très grand nombre de paris, les statuts peuvent limiter son influence dans rassemblée générale en ne lui accordant qu'une voix par exemple, par cinq parts, ou toute autre proportion.)

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui seront signés, de même que les copies à délivrer aux tiers et devant faire foi envers eux, par le président et le secrétaire de l'assemblée générale. Le président du conseil préside l'assemblée générale et désigne le secrétaire.

L'assemblée générale ne peut délibérer que :

1° Sur l'approbation ou le rejet des comptes annuels ;

2° Sur ceux des intérêts de la société que le conseil d'administration juge convenable de soumettre à son examen. Les décisions de l'assemblée générale n'obligeront, dans aucun cas, les associés envers les tiers, lesdits associés ne pouvant et ne devant, dans leur propre intérêt, s'immiscer dans la direction des affaires de la société et devant se borner à donner de simples avis.

Tout autre objet de délibération est interdit à l'assemblée générale.

Art. 7. La lijuidation totale de la société ne pourra avoir lieu avant l'expiration de sa durée, sauf dans le cas prévu par l'article 5. Cette liquidation se fera par les soins du conseil d'administration, qui sera en fonctions au moment de cette liquidation. Les présents statuts donnent, à cette fin, au conseil les pouvoirs les plus élendus. En conséquence, il pourra vendre de gré à gré ou aux enchères, en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu'il jugera le plus avantageux, les biens de la société ; il pourra en toucher le prix, consentir mainlevée de toutes inscriptions ou oppositions, en un mot, réaliser l'actif social par la voie qu'il jugera convenable, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans être assujetti à aucune forme ni formalité judiciaire.

Il pourra même apporter dans une autre société, qui aurait le même objet que la présente société, les biens et immeubles sociaux, pour la valeur qui leur serait attribuée à dire d'experts.

Le conseil pourra déléguer un ou plusieurs de ses membres pour faire les opérations de la liquidation.

L'absence, le décès, la minorité ou autres incapacités de l'un ou de plusieurs des sociétaires n'entraîneront pas la dissolution de la société, par dérogation à l'article 1855 du Cod^ civil. Le conjoint ou les héritiers ainsi que tous autres représentants des sociétaires absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne pourront, soit au cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, f lire apposer les scellés sur les valeurs et papiers de la société, ni exiger aucun inventaire ou état de situation, ni former aucune demande en partage ou licitation, les droits afférents à chaque part sociale ne devant s'ouvrir qu'au moment de la liquidation. La môme interdiction existera pour les héritiers et représentants de l'épouse, commune en biens, de l'un des sociétaires venant à décéder au cours de la société ou de la liquidation.

Art. 8. Sont nommés membres du conseil d'administration de la société MM

(Suivent les noms.)