DES SOCIÉTÉS A CAPITAL VARIABLE
« Art. 51. — Dans les sociétés à capital va- « riable, le capital peut être continuellement « augmenté au moyen d'apports successifs « faits par des associés anciens ou par des « associés nouvellement admis.
« Il peut être continuellement diminué « par la retraite volontaire, par la mort, « l'exclusion, l'interdiction, la déconfiture « d'un associé ou de plusieurs, ou par des
« reprises partielles effectuées par un ou « plusieurs associés sur leurs apports res- « pectifs.
« Art. 52, — Toutefois les statuts doivent
« déterminer une somme au-dessous de la-
« quelle le capital social ne devra rester ré-
« duit. La dissolution de la société doit
« être prononcée, sur la demande de toute
(( partie intéressée, si, dans la quinzaine de
(( la signification de cette demanda, le ca-
« pital social n'est pas ramené à son mini-
« raum par de nouveaux apports.
« Art. 53. — La société à capital variable « est en nom collectif, en commandite ou « anonyme. La souscription du capital et le « versement du quart pourront être valable- « ment constatés par une déclaration sous a signature privée des gérants, des fonda- « teurs ou des administrateurs.
« La somme du capital souscrit doit s'élever (( pour le moins au double du minimum men- « tionné à l'article précédent (1).
(1) Celte prescription aurait pour effet de rendre peu fréquentes les dissolutions de Société pour cause de réduction
« Art. 54. — La mise souscrite par chaque « associé pourra être inférieure à cent francs.
« La possession d'une quotité du capital « social n'est pas nécessaire pour être admi- « nistrateur d'une société anonyme à capital « variable. Si la société est en nom collectif, « les associés ne sont solidaires que des en- « gagements pris au nom de la société par « des associés autorisés à gérer, administrer « et signer.
« Art. 55. — L'associé qui se retire ou qui « reprend une portion de sa mise reste tenu, « envers ses coassociés et envers les tiers, « des engagements contractés à Tépoque où « il faisait partie de la société.
« Art. 56. — Sous la réserve de l'article « précédent et aux conditions stipulées par les « statuts, le montant des mises versées est « rendu aux ayants droit, mais les actions « ou titres constatant les mises ne sont pas « négociables ni transférables. Elles sont
de capital au-dessous du minimum. S'il suffisait pour constituer une Société à capital variable de souscrire le minimum •lu capital, une telle Société serait trop exposée aux demandes de dissolution prévues dans l'article précédent»
« nécessairement nominatives. Elles ne sont « pas assujetties au timbre.
« Art. 57. — Dans tous les actes, factures, (( annonces, publications et autres docu- « ments émanés des sociétés à capital va- (( riable, la dénomination sociale doit être « précédée ou suivie immédiatement de ces « mots, écrits lisiblement en toutes lettres : « Capital variable.
« Art. 58. — Dans la quinzaine de la cons- (i titution de la société, des copies : 1"* de « l'acte de société et des statuts, 2"" des dé- « clarations et des délibérations exigées pour « la constitution de la société, lesdites copies (( certifiées conformes par les gérants, ou fon- (( dateurs ou administrateurs, seront déport sées au greffe du Tribunal de commerce a de l'arrondissement dans lequel la société a est établie.
« Tous actes et délibérations ayant pour « objet la modification des statuts, la conti- « nuation de la société au delà du terme fixé « pour sa durée, la dissolution avant ce « terme et le mode de liquidation, le chan- « gement ou la retraite des administrateurs.
« doivent être déposés, comme à rarticle « précédent, dans la quinzaine de leur date.
« Ne sont pas assujettis à cette formalité les « actes constatant les augmentations ou les « diminutions du capital social opérées dans « les termes de larticle 51,
«Art. 59. — Toute société à capital variable « devra, sous peine d'amende, déposer, cha- « que année, dans le courant du mois de « janvier, au greffe du tribunal de commerce, « un état indiquant quels étaient, à la fin du « mois de décembre précédent, le montant « du capital social et le nombre des associés. « L'amende sera de 5 à 100 francs pour « chaque jour de retard,
«Art. 60. — Toute personne peut prendre « communication au greffe des pièces dé- « posées, aux termes des articles 58 et 59, « et même s'en faire délivrer copie à ses « frais.
« Art. 61. — Les formalités prescrites par « l'article 58 seront observées, à peine de « nullité, à l'égard des intéressés, mais le « défaut d'aucune d'elles ne pourra être
«opposé à des. tiers par les associés.
« Aucune autre formalité de publication « n'est exigée pour les sociétés à capital « variable. »
Permettez-moi, messieurs, quelques mots sur le projet que je viens de vous lire.
La disposition la plus importante est celle qui prescrit que les actions ne seront pas transférables. Si je paraissais demander beaucoup en réclamant la liberté d'instituer des sociétés à capital variable pour n'importe quel objet, vous voyez que je vous rends davantage en renonçant à la négociation des actions. Je me trompe, ce n'est pas une concession que je fais, c'est une nécessité que je marque.
Votre projet de loi (art. 56) reconnaît que l'héritier de l'associé ne devient pas associé. Comment donc le premier venu aurait-il le droit de devenir sociétaire par le simple achat d'un titre? Non, les sociétés à capital variable sont des sociétés de personnes plutôt que des sociétés de capitaux ; donc la négociation des actions est inadmissible.
Vous redoutiez que grand nombre de sociétés à capital fixe se transformassent en so-
ciétés à capital variable, et dans cette crainte vous posiez des restrictions par votre art. 51 . Vous n'aviez pas absolument tort, car vous ne prescriviez pas V intransférabilité ; mais si celle-ci est exigée, il n'y a plus rien à craindre, et l'article 51 peut disparaître, car les actionnaires des sociétés à capital fixe ont tout intérêt à conserver le droit de négocier leurs actions et par conséquent à repousser la variabilité du capital,
Je propose que les actions ne soient pas assujetties au timbre; en effet, le timbre ne doit s'appliquer qu'aux actions négociables et transmissibles, et ce n'est pas ici le cas.
En tête des actes de lasociété , on devra mettre en toutes lettres, d'après mon projet : Capital variable. Cette disposition est empruntée à votre article 24, qui veut qu'on inscrive sur les actes des sociétés anonymes la légende :
Société anonyme. A ce sujet, je dirai qu'il me paraît utile d'imiter la loi anglaise et de dispenser la Société anonyme d'indiquer dans ses en-têtes le montant du capital. Il semble que c'est là une garantie, tandis que ce peut devenir une cause d'erreur, car le capital peut être perdu en partie. D'après cela,
une société anonyme à capital variable devrait placer sur ses en-tètes cette double mention : Société anonyme , capital variable.
En ce qui concerne la publicité, une fois le dépôt des actes effectué, je dispense de Taffichage au tribunal de commerce, qui ne me paraît pas bien efficace, et de la publicité dans les journaux, qui est fort coûteuse. Mais je remplace ces deux formalités par une autre obligation que je crois très-utile. Elle consiste dans le dépôt, au tribunal de Commerce, au commencement de chaque année d un état indicatif du nombre des associés et du chiffre du capital en fin d'année, le tout sous peine d'amende. Cette disposition dispensera de toute autre publicité. L'insertion auxjournaux pour les sociétés en commandite elles-mêmes n'a, du reste, été prescrite qu'en
La loi du 17 juillet 1856, sur les sociétés en commandite, contient quatorze articles ; votre projet de loi (art. 12) en abroge neuf, ne vaudrait-il pas mieux abroger en entier cette loi de 1856, sauf à reproduire les dispositions des cinq articles non abrogés? Vous en avez agi ainsi avec la loi du 23 mai 1863,
sur les sociétés à responsabilité limitée.
Voilà, messieurs, tout le peu que j'avais à vous dire (1).
(4) Ce qui étonne fort, c'est de voir des savants, des politiques et des riches propager parmi les gens sans fortune et sans études cette prétendue idée qu'il faut se soustraire au joug intolérable des charbonniers et des épiciers, et au joug déshonorant du salariat, et ce au moyen de la coopération.
Il n'y a rien de tel c[U6 de pratiquer soi-même ce qu'on prêche aux autres. Avant de parler de coopération, j'en ai fait. (Je m^ ruinais. Des amis m'ont soutenu aux moments critiques, mais jamais aucune organisation de crédit ne m'eût tiré d'affaire.)
Ne pourrait-on pas s'adresser aux apôtres de la coopération et leur dire :
Soyez coopérateurs vous-mêmes. Commencez par mettre en coopération vos journaux. Associez-vous les rédacteurs, les ouvriers typographes, les correcteurs, les plieuses, les distributeurs : ce sont des producteurs. Associez- vous ceux qui payent les annonces, puis les abonnés et les lecteurs : ce sont des consommateurs.
Vous voulez que le crédit s'universalise? faites-en vousmêmes ; les clients ne manqueront pas. Vous êtes convaincus que le salariat est une servitude? Mais tous vous salariez des domestiques. Soyez conséquents, congédiez-les: ce sera une économie ; ou bien associez-les à vos gains : ce sera coopérer. Est-ce que les cuisiniers, les cochers, les frotteurs ne sont pas des travailleurs?
Soyons sérieux. Sous prétexte d'améliorer la société, ne jouons pas à l'association. Assurément la raison et la justice
M. LE Président. — Messieurs les membres de la Commission n'ont pas d'autres questions à adresser à M. Cernusghi? La Commission vous remercie, monsieur, des renseignements très-intéressants que vous avez bien voulu lui donner.
M. Cernusghi se retire.
ne régnent pas en toute chose... Il reste beaucoup à faire; mais c'est puéril, et c'est perdre un temps précieux que de chercher à refaire les lois naturelles qui régissent l'économie civile. Laissons là les réformes imaginaires, et consacrons tous nos efforts à résoudre les vrais problèmes.
