PROVISION. — PREUVE

(1*' JUILLET 4 896. — Présidence de M. GAZE.)

Un écrit postérieur à l'endos régulier, au moyen duquel des traites sont passées dans les mains d'un tiers porteur de bonne foi, ne sau' rait faire échec aux droits de ce dernier.

- L'article 110 du Code de commerce n'exige ptu que la signature du tireur figure au bas de la lettre de change, il en est surtout ainsi lorsque la signature du tireur se trouve comme endosseur au dos de ht traite.

La signature du tireur au dos de la traite ne vaut pas comme acquit, la signature doit être précédée des mots ^ pour acquit ».

La signature au dos de la traite vaut comme endos en blanc, mais ne vaut pas seulement comme procuration, lorsque, d'une part, cet endos en blanc donne à un tiers porteur le pouvoir de négocier la traite et d'en transmettre la propriété, et que, d'autre part, ce tiers porteur ayant fait les fonds de la traite à l'endosseur en blanc est devenu propriétaire depuis le jour de la cession et du payement du prix de la cession.

Aux termes de l'article 170 du Code de commerce, le tireur qui veut opposer au porteur négligent la déchéance doit prouver qu'il y avait provision à l'échéance; il n'est pas dispensé de cette preuve même quand la traite a été acceptée.

Chapelle c. Laurens.

Du 1*' juillet 1896', arrêt de la Cour d'appel de Paris, 7* chambre. MM. Caze, président; Trouard-Riolle substitut du procureur général; MM*' Arsène Petit et Duvivïbr, avocats.

tt LA COUR : — Adoptant les motifs des premiers juges et considérant en outre que Laurens est porteur de trois traites tirées par Chapelle le SG février 4894 sur Babillon et acceptées par ce dernier en vertu des

endos causés valeur reçue en compte et réguliers, qui lui ont été faits par Ferrât;

« Qu'il doit donc, sauf preuve contraire, être présumé tiers porteur de bonne foi et comme tel propriétaire légitime des traites ;

« Considérant que Chapelle conteste absolument la bonne foi de Lanrens et l'accuse d'avoir, de complicité avec Ferrât, antidaté les endos qui d'après lui portaient les dates des 41 et 45 septembre 4894, antérieures à la cession par lui faite à Ferrât le S7 septembre 4894 seulement;

M Mais considérant que Chapelle n'établit par aucun document l'existence d'un accord coupable entre Ferrât et Laurens;

M Qu'il prétend à tort avoir cédé les traites à Ferrât le 27 septembre 4894 seulement, et qu'il soutient que les endos remplis par Ferrât à l'ordre de lui-môme sur deux des traites au-dessus de la signature Chapelle et datés le 44 septembre, et les endos faits sur les trois traites par Ferrât au profil de Laurens à la date du 4 5 septembre, sont nécessairement frauduleux et antidatés ;

« Qu'en effet, il résulte d'un document écrit par Chapelle sur son papier de commerce daté et signé par lui que c'est le 4 4 septembre 4 894 qu'il a cédé à Ferrât, moyennant 4 ,020 francs, les quatre valeurs acceptées par Babillon et dont les trois dernières dans Tordre des dates d'échéance sont actuellement produites par Laurens;

« Qu'il est donc certain que Ferrât a pu sans fraude ni mensonge remplira son ordre, le 44 septembre 4894, au-dessus delà signature Chapelle, les endos de deux des traites et qu'il a pu très régulièrement transmettre par voie d'endos à la date du 45 septembre les traites à Laurens;

« Considérant qu'il résulte des documents de la cause que, le 45 septembre 4894, jour de l'endossement des traites à son profit, Laurens était en mesure de;faire à Ferrât les fonds des traites, puisqu'il Justifie que le 44 septembre 4894 il avait reçu de ses patrons, Potonié et Mullin, une somme de 4 ,800 francs;

« Qu'il est également établi qu'il a été mis en rapport avec Ferrât pour l'escompte des traites par un sieur Novion, son ami, qui lui avait affirmé la parfaite solvabilité de Chapelle;

o Considérant que la qualité de tiers porteur de bonne foi de Laurens étant reconnue et l'antidate prétendue de l'endos à lui fait n'étant nullement prouvée, il importe peu que le 27 septembre, c'est-à-dire postérieurement à la cession des traites à Ferrât et à l'endossement du 4 6 septembre au moyen duquel ce dernier les a transmises à Laurens, Chapelle ait obtenu de Ferrât l'écrit par lui faussement présenté comme étant l'acte de cession des traites dans lequel Ferrât l'exonère de toute garantie et de tous engagements portant son acquit ;

a Qu'en effet cet écrit du 27 septembre 4894, étant postérieur à l'endos du 45 septembre au moyen duquel les traites ont régulièrement passé

des mains de Ferrât en celles de Laurens, ne saurait faire échec aux droits de ce dernier, puisqu'À la date du 45 septembre, qui est celle de l'endos. Ferrât, cessionnaire des traites, avait le droit d'en disposer sans restriction ni réserve;

M Considérant que s'il est vrai que la signature de Chapelle, tireur des traites que Babillon a acceptées, ne figure pas au bas desdites traites, le fait relevé par Chapelle est sans portée, l'article 410 du Code de commerce n'eiigeant pas que la signature du tireur figure au bas de la lettre de change, et la signature de Chapelle comme endosseur se trouvant au dos des traites dont s'agit;

« Considérant que, Chapelle, en signant au dos des traites, n'a pas, comme il l'allègue, entendu donner sur ces traites son acquit ;

« Qu'il est certain que, si telle avait été son intention, il aurait fait précéder sa signature des mots a pour acquit » ;

a Qu'il a voulu, en signant les traites au dos, constituer des endos en blanc que Ferrât, qui avait fait les fonds et qui était propriétaire des traites, pouvait légalement remplir à son profit comme il l'a fait sur deux des traites ;

u Considérant que c'est à tort que Chapelle prétend qu'en tout cas, sa signature au dos des traites ne constituerait que des endos en blanc ne valant que comme procuration puisque, d'une part, l'endos en blanc aurait donné à Ferrât pouvoir de négocier les traites et d'en transmettre la propriété, et que, d'autre part Ferrât, ayant fait les fonds des traites à Chapelle, en était devenu propriétaire depuis le 44 septembre, jour de la cession ;

a Considérant que Chapelle prétend que Laurens, ne lui ayant dénoncé que le 43 avril 4895 le protêt dressé le t janvier 4895 de la traite échue |p 34 décembre 4894 et n*ayant fait protester que le 40 avril 4895 la traite à l'échéance de fin mars 4 895, aurait été déchu de son recours contre lui ;

« Mais considérant qu'aux termes de l'article 470 du Code de commerce le tireur qui veut, comme le fait Chapelle, opposer au porteur négligent la déchéance, doit prouver qu'il y avait provision à l'échéance, qu'il n'est pas dispensé de cette preuve même quand la traite a été acceptée ;

u Considérant que Babillon étant en état de faillite au moment des échéances et se trouvant, dès lors, dans l'impossibilité légale et matérielle de payer, il est certain qu'il n'y avait pas provision, et que Cha* pelle, tireur, ne pouvant même pas tenter de faire la preuve de i'exis-^ tence de la provision, ne peut opposer à Laurens la déchéance qu'il pré* tend à tort avoir été encourue par ce dernier;

« Sur la demande reconventionnelle à l'égard des 47S fr. 75 dont Chapelle demande la restitution :

c< Considérant que cette somme représente le montant en principal et

accessoires des condamnations contre lui prononcées au profit de Laurens par un jugement contradictoire du tribunal de commerce de la Seine, en date du 20 août 4895;

a Que Chapelle n'est donc pas fondé à prétendre avoir indûment payé cette somme, puisqu'il en a été déclaré débiteur par xine décision judiciaire qui, tant qu'elle n'aura pas été légalement annulée , est l'expression de la vérité.

< Sur les dommages-intérêts réclamés :

ff Considérant que la demande n'est nullement justifiée ;

« Par ces motifs : — Reçoit Chapelle appelant du jugement du tribunal de commerce de la Seine du 23 avril 4 896 ;

« Au fond le déclare mal fondé en sondit appel, l'en déboute;

a Confirme en conséquence purement et simplement le jugement dont s'agit, lequel sortira son plein et entier effet pour être exécuté selon sa forme et teneur ;

c Condamne Chapelle à l'amende et aux dépens. »

13757. SOCIÉTÉ BN GOMMANDfFE SIMPLE. — LIQUIDATION. — LIQUI- DATEUR NOMMÉ PAR LES ASSOCIÉS. — DÉSACCORD. — MAJORITÉ. — POUVOIR DU JUGE.

(9 JUILLET 4896. — - Présidence de M. HUA.)

Lorsque ptuiieurs personnes sont intéressées à un litre égal dans un contrat, le droit est' le même pour tous, et, dès lors, ^unanimité est nécessaire, à moins de convention contraire, pour toute décision ou toute mesure touchant â Fintérêt commun.

Spécialement, lorsque les statuts (Tune Société portent qu't à f expiration de la Société, la liquidation sera faite par les gérants alors en exercice, auxquels sera adjoint un coliquidateur désigné par les commanditaires *, la nugorité de voix des commanditaires qui s'est formée sur un nom comme coliquidateur ne lie pas la minorité, tt sa nomination doit être déclarée irrégulière.

Mais ^irrégularité résultant du défaut d'adhésion de deux commanditaires à la nomination du coliquidateur n'entraîne pas la Jéchéanee des autres liquidateurs.

Il y a donc lieu seulement pour le juge, faute par les parties de s'entendre sur le choix d^un coliquidateur, de procéder à sa nomination pour compléter le personnel de la liquidation,

Carouob et Henri Chappat c. Maurice Chappat et consorts.

Du 9 juillet 1896, arrêt de la Cour d'appel de Paris, ?• chambre. MM. Hua, président; Stmonet, avocat général; MM*' Loustau- NAu et Bouchez, avocats.

« LA COUR : — Considëranl que le débat soumis à la Cour soulève la question de rëgularilé de la liquidation de la Société Chappat et G'% laquelle a pris 6n au 34 décembre 489i; que cette question repose sur rinterprëtation de l'article 31 de l'acte social en date du 1 6 décembre 4879, lequel est ainsi conçu : a A l'expiration de la Société, la liquidation « sera faite par les gérants alors en exercice, auxquels sera adjoint un « coliquidateur désigné par les commanditaires » ; que les gérants en exercice au 31 décembre 4894 étaient Ferdinand Chappat et Maurice Chappat son fils; qu'en leurdite qualité, ils ont provoqué les adhésions individuelles des commanditaires au moyen de l'envoi de feuilles de papier timbré sur lesquelles ceux-ci devaient inscrire le nom de la personne qu'ils voulaient désigner comme coliquidateur; que le sieur Tugot a été désigné parcmq commanditaires» mais que Henri Garougeet Henri Chappat ont refusé de se prononcer; que par suite leur adhésion a fait défaut à la nomination du coliquidateur; qu'on ne peut d'ailleurs incriminer au point de vue du droit leur dissidence, qui était pour eux l'exercice d'une faculté légale., puisqu'il s'agissait, dans le choix de leur mandataire, d'assurer la surveillance môme de leurs intérêts ;

« Considérant que si aucun article de l'acte social n'imposait une forme déterminée à la nomination du coliquidateur, il est tout au moins constant que l'article 31 susvisé exige la désignation par les commanditaires; que lorsque plusieurs personnes sont intéressées à un titre égal dans un contrat, le droit est le môme pour tous, et, dès lors, l'unanimité est nécessaire, à moins de convention contraire, pour toute décision ou toute mesure touchant à l'intérôt commun; qu'en faisant application de ces principes à la cause, il n'y a pas à]rechercher si l'unanimité des voix, dans le cas dont il s'agit au procès, est exigée par la convention des parties; qu'il suffit de constater que Padhésion des appelants à la nomination de Tugot comme liquidateur lui fait défaut, pour que cette nomination soit déclarée irrégulière, sans qu'il soit permis d'ailleurs d'invoquer l'analogie de la situation de fait dont il s'agit avec d'autres situations qui, par cela môme qu'elles sont prévues par des dispositions spéciales de l'acte de société qui admettent comme suffisantes la majorité des voix dans des cas limitativement déterminés, sont sans application aux cas pour lesquels une disposition semblable n'existe pas ;

« Considérant toutefois que l'irrégularité résultant du défaut d'adhésion de deux commanditaires à la nomination de ce liquidateur n'entraîne pas la déchéance des autres liquidateurs; qu'aucune disposition des conventions qui lient les parties ne conduit à ce résultat; que les déchéances commejles nullités étant de droit étroit, les liquidateurs investis conformément aux statuts doivent rester en fonction, alors d'ailleurs

que les griefs invoques contre eux ne sont point justifiés, et que bien loin qu'il soit établi qu'ils n'auraient géré que dans leur intérêt exclusif, il est vraisemblable qu'en continuant les affaires de la Société leur gestion a profité à la liquidation ; que la lenteur qui leur est reprochée s'explique par le procès même qui est suivi à leur égard et par les difficultés qui lui ont donné naissance ;

« Considérant que les mômes faits ne peuvent engendrer de consé« quences différentes vis-à-vis des gérants en leurdite qualité, dont la responsabilité pécuniaire n'est point engagée par l'irrégularité de la nomination dont il s'agit, dès lors qu'elle n'est pas le résultat d'un vice de forme qui leur soit légalement imputable; qu'il n'est point d'ailleurs justifié d'un préjudice appréciable dérivant de cette irrégularité; qu'il y a lieu seulement pour la Cour, faute par les parties de s'entendre sur le choix d'un coliquidateur, de procédera sa nomination pour compléter le personnel de la liquidation ; que le choix de la Cour s'arrête sur le sieur Bourgeois, liquidateur judiciaire, qui aura ainsi pour mission, au lieu et place de Tugol, d'agir de concert avec les liquidateurs en fonction pour concilier les intérêts des associés commanditaires avec ceux des associés en nom collectif, en poursuivant la liquidation de la Société dans les termes de droit;

« Par CBS motifs : -^ Met l'appellation et le jugement dont est appel à néant;

c Émendant, décharge les appelants des dispositions et condamnatiens contre eux prononcées ; et statuant à nouveau, dit que le coliquidateur de la Société Chappat ne pouvait être désigné régulièremei^ que par Funanimité des commanditaires;

<x Déclare nulle en conséquence la nomination de Henri Tugol comme coliquidateur de ladite Société, ensemble l'acte reçu Duplan, notaire à Paris, le3t décembre 4894; comme, coliquidateur au lieu et place de Tugot, Bourgeois, liquidateur judiciaire; déclare le présent arrêt commun avec la dame Labour mère, Piérard , Paul Dufour, Henri Dufour et la baronne Piérard comme commanditaires de la Société ;

« Déclare les appelants mal fondés dans le surplus de leurs fins et con« clusions, les en déboute;

« Ordonne la restitution de l'amende;

« Condamne Ferdinand et Maurice Chappat aux dépens de première instance et d'appel. »

OBSERVATION

V. Cassation, 17 juillet 1823; Paris, 22 décembre 1871; Lyon, 22 août 1825.

V. aussi Paul Pont, Sociétés, n« 1491; Vavasseur, Sociétés civiles H commerpiaks-, t. I", p. 103; Lyon-Caen et Renault, Traité de droit commercial, t. U, n** 367; Hoapin, Sociétés civiles et commer-

ciaks, n» 191 ; Bravard-Veyrières et Démangeât, Traité de droit commercial, t. I*% p. 286; Delangle, Sociétés, n* 685; Boistel, Précis de droit commercial, p. 258,

18758. SOCIÉTÉ ANONYME. — PARTS DE FONDATEURS. — RÉPARTI- . TION DES BÉNÉFICES. — AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCUTION. — . MINES. — POUVOIRS DU CONSEIL d' ADMINISTRATION ET DE l'aSSSM- • BLÉE GÉNÉRALE.

(16 JUILLET 1896. ^ Présidence de M. PÉRIVIER, premier président.)

Lorsque les statuts sociaux disposent que le Conseil dt administration est chargé, d'une part, de fixer le mode ^amortissement des usines et du matériel, éC autre part, d'évaluer la dépréciation survenue dans la valeur des immeubles, du matériel, de l'outillage industriel et des marchandises, les porteurs de parts de fondateurs sont non recevables et mal fondés à critiquer les décisions du Conseil approuvées par l'assemblée générale des actionnaires.

Si, en principe, l'amortissement doit s'appliquer à des objets dé-terminés, il est régulièrement effectué, quoique sans affectation spéciale, mais à titre de prélèvement pour la réserve légale, lorsque les statuts ont fixé celle-ci à tant pour cent au minimum, c'est-à-dire sans limitation.

^ Si les statuts prescrivent V amortissement des immeubles, il y a lieu (Çy soumettre les mines.

Compagnie française des Mines du Laurium c. Bernard et Jarislowski.

La Compagnie française des mines du Laurium a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal civil de la Seine, le 20 décembre 1894, et rapporté dans le Journal des tribunaux de commerce, t. XLIV, p. 851, n* 13306.

Du 16 juillet 1896, arrêt de la Cour d'appel de Paris, 1'* chambre. MM. PÉRiviER, premier président; Bulot, avocat général; MM'* Du BuiT, Ferdinand Dreyfus et Mighon, avocats.

«LÀ COUR : ^ Considérant que Bénard, Jarislowski et consorts, ainsi que les intervenants, ont, par leur action portée devant les premiers juges, demandé que la Compagnie du Laurium soit condamnée à leur payer, pour être répartis entre eux, selon leurs droits résultant de leur qualité de porteurs de parts de fondateurs de ladite Société : 4« les 42 pour 100 à eux assurés par les statuts sur les 831,235 fr. 60 qui auraient

été indûment déduits des dividendes distribués de 4884 à 4887 à titre d'amortissement, sans affectation spéciale; t'* les 12 pour 400 également à eux assurés par les statuts sur la somme de 550,589 fr. 84 , aussi indûment déduits des dividendes distribués pour les années de 4890 à 4893, iL titre d'amortissement antistatutaire sur les mines et concessions; 3* enfin qu'il soit déterminé par une expertise à quelle somme doit être ramené Tamortissement exagéré qui aurait été, selon eux, opéré sur le matériel, Toutillage industriel et les marchandises prévu par les statuts, mais dans les conditions normales et conformes aux traditions industrielles, pour être ensuite par eux conclu ultérieurement au vu de ladite expertise au payement des 42 pour 400 leur revenant;

« Considérant que le tribunal a fait droit sur tous les points ci*dessus énoncés aux conclusions des demandeurs, et que la Compagnie du Lauriom ayant interjeté appel de sa décision, il échet pour la Cour d'en examiner la recevabilité et le bien fondé;

« Considérant qu'il convient tout d'abord de rappeler que les parts de fondateurs dont les demandeurs, intimés devant la Cour, sont aujourd'hui porteurs, ont été originairement réparties entre les seuls actionnaires qui ont apporté à la Société, lors de sa fondation, les fonds nécessaires à son exploitation et comme supplément de produit de leurs actions en numéraire (article 7 et 44 des statuts) au regard des actionnaires apporteurs;

« Considérant, d'autre part, que si l'on consulte les articles des statuts qui ont créé les parts de fondateurs et déterminé les droits auxquels peuvent prétendre ceux qui les détiennent, on reconnaît aisément qu'ils ne peuvent prétendre aux 42 pour 400 qui leur sont alloués par l'a rtide 44 des statuts que sur les bénéfices nets réalisés annuellement par la Société, tels qu'ils ont été fixés et arrêtés par les actionnaires réunis en assemblée générale et délibérant, conformément à la loi, sur les proposi« tiens du Conseil d'administration.

« Qu'il faut de toute nécessité en conclure que les porteurs de parts de fondateurs sont obligés de subir la loi qui leur a été légalement faite par les assemblées générales des actionnaires qui, délibérant dans leur omnipotence, ont déterminé, sur la proposition du Conseil d'administration, les produits nets dont la distribution a été prévue et réglée par ledit article 44 des statuts;

M Que cet article est en effet ainsi conçu : « Sur les produits nets dont « l'assemblée générale aura voté la distribution sur la proposition du « Conseil d'administration, il sera prélevé : 4 <> conformément à l'article 36 « de la loi du 24 juillet 4867, un vingtième, soit 5 pour 400 au moins, « pour la formation du fonds de réserve; 2<» la somme nécessaire pour « payer 5 pour 400 du montant des actions à titre de premier dividende « pour tenir lieu d'intérêts ; sur l'excédent, 82 pour 4 00 seront distribués « à toutes les actions à titre de deuxième dividende; 6 pour 400 seront « attribués au Conseil d'administration, qui en fera la répartition entre

« ses membres ainsi qu'il avisera^ et 42 pour 4 00 appartiendront aux « fondateurs », c'est-à-dire, peut-on hardiment ajouter, aux actions de numéraire ;

« Que, d'un autre côté, l'article 24 des statuts, énumérant les pouvoirs d'administration du Conseil, mais d'une façon purement énonciative. Ta investi des droits les plus étendus et les plus amples pour l'administration des affaires de la Société ;

< Qu'il est dit, notamment, dans cet article, que le Conseil d'administration fixe, s'il y a lieu, le mode d'amortissement des usines et da matériel;

« Qu'enfin il est spécifié, dans l'article 40 des statuts, qu'il sera dressé chaque semestre un état sommaire de la situation active et passive de la Société, et, au 31 décembre de chaque année, un inventaire général de l'actif et du passif de la Société ; dans ces inventaires, on tiendra compte des dépréciations qui pourront être survenues depuis le dernier inventaire dans la valeur des immeubles, du matériel et de l'outillage industriel et des marchandises; le Conseil d'administration, est-il ajouté, sera seul juge de cette dépréciation ;

u Considérant qu'il résulte clairement de ces deux dispositions que le Conseil d'administration est seul investi, sous le contrôle et la surveillance des assemblées générales auxquelles appartient incontestablement le droit de le révoquer, puisqu'il n'est que son mandataire, de l'administration des affaires de la Société; qu'à lui seul il appartient d'évaluer les détériorations survenues depuis chaque inventaire aux immeubles et autres objets mobiliers ou immobiliers de la Société, par suite de fixer le mode et l'étendue de l'amortissement commandé par le service d'une bonne et clairvoyante administration;

« Considérant que les intimés, en leur qualité de simples porteurs de parts de fondateurs, ne sauraient donc, en principe, critiquer les délibérations des assemblées générales dont ils reconnaissent et proclament la parfaite régularité, sans s'immiscer, ce qui leur est formellement interdit, dans l'administration de la Société, mais qu'ils soutiennent, pour éluder les conséquences de ces délibérations, qu'elles ont été prises en violation des statuts;

0 Qu'à ce titre, leur demande ne peut être écartée par la fin de nonrecevoir qui leur est opposée, et qu'il échet, dès lors, pour la Cour, l'obligation de l'examiner au fond et de décider si les amortissements effectués l'ont été contrairement aux dispositions statutaires ;

a Sur le premier point :

c Considérant que si l'on peut reconnaître que l'amortissement doit être fait, en principe, en vue d'un objet déterminé^ il est incontestable en même temps, aux termes de l'article 44 des statuts, que le fonds de réserve destiné à faire face aux dépenses, charges et accidents extraordinaires ou imprévus de la Société (article 42) est de 5 pour 400 au

minimam; qu'ea admettant, dès lors, que la somme de 831,235 fr. 60, prélevée pour les années de 4884 à 4887, ne répond point strictement aux exigences ci-dessus rappelées, il faudrait encore, quelle que soit Tapplication qu'elle a reçue, en déclarer la régularité statutaire, à titre de prélèvement pour la réserve légale dont le minimum a été seul fixé par les statuts; qu'à ce point de vue le défaut d'intérêt des intimés à critiquer ce prélèvement doit suffire à faire écarter leur demande ;

a Sur le deuxième point :

« Considérant que des dispositions géminées des articles 40 et 42 précités des statuts de la Société du Laurium, il ressort péremptoirement la preuve que ces dispositions, qui sont la loi des parties, prévoient l'amortissement des mines aussi bien que des autres objets de la Société; que les mines, en effet, rentrent légalement dans les immeubles dont parle le premier de ces deux articles, et qu'il serait déraisonnable d'examiner la question de savoir s'il est rationnel, cependant, de ne pas les amortir, alors qu'il est incontestable que, plus peut-ôlre que les autres immeubles, elles sont sujettes, par le seul fait de leur exploitation, la concurrence ou les progrès de la science, à un dépérissement total ou partiel ;

(c Sur la troisième question et l'expertise ordonnée par les premiers juges :

€ Considérant que sur ce point les intimés n'invoquent pas à l'appui de leur demande un prétendu caractère antistatutaire des prélèvements opérés pour les autres objets de la Société, mais uniquement leur exagération ;

« Que cette prétention est en contradiction flagrante avec les dispositions mômes de l'article 40 des statuts, qui sont la loi des porteurs de parts de fondateurs, et qui déclarent expressément que le Conseil d'administration est ^eul juge des dépréciations survenues entre chac[ue inventaire aux immeubles, usines, outillage industriel et marchandises de la Société ; que vouloir substituer au Conseil d'administration et aux décisions des assemblées générales, sous la surveillance et le contrôle desquelles il est placéy l'appréciation de personnes étrangères à cette Société, fûUce même celle de la justice, ce serait incontestablement violer le pacte statutaire et reconnaître, implicitement tout au moins, que les porteurs de parts de fondateurs exclus de l'administration de la Société pourraient s'y immiscer;

«Considérant, enfin, qu'il n'est pas inutile de rappeler que les intimés n'allèguent point que les prélèvements qu'ils critiquent aient été frauduleusement effectués en fraude de leurs droits; qu'ils en reconnaissent ^a contraire la parfaite prudence et la plus entière prévoyance au point de vue des intérêts bien compris de la Société, mais qu'ils soutiennent que, ne devant pas être admis, dans le silence des statuts, à partager,

çQ fin de Société, le montant des prélèvements qu'ils critiquent avec les actionnaires, ils ne peuvent actuellement les subir;

M Qu*en admettant, ce qui est loin d*étre démontré, et ce qui est contraire aux déclarations faites dans les plaidoiries au nom de la Société et aux affirmations faites par le Conseil aux actionnaires réunis en assemblée générale, qu'ils soient les actionnaires primitifs, porteurs d'actions de numéraire entre lesquels ces parts ont été réparties, à titre de supplément de dividende; ou qu'ils ne soient que de simples cessionnaires, il n'en faudrait pas moins conclure que les porteurs de parts de fondateurs, ne peuvent être accueillis dans leur demande ;

« Qu'en effet, parties aux statuts par eux ou leurs auteurs, ils se sont engagés à les respecter et s'y conformer et, par suite, à ne prétendre aux 42 pour 400 à eux alloués que sur les produits nets fixés, après tous prélèvements efleclués par les assemblées générales régulièrement constituées et délibérant, dans leur souveraineté, sur la proposition du Conseil d'administration, auquel seul appartient, avec les pouvoirs les plus étendus, la gestion des affaires de la Société;

a Considérant, au surplus, que le moyen de prescription proposé par la Compagnie du Laurium ne saurait être admis par le motif que le délai de cinq années n'aurait pu courir qu'à partir du jour où les allocations demandées auraient été, ce qui n'a point eu Heu, mises en distribution; mais que, les intimés ayant reçu sans réserves les 42 pour 400 annuels, calculés sur les bénéfices nets dont ils critiquent la fixation et l'établissement, il serait plus conforme à la loi et à la réalité des faits de les considérer comme ayant implicitement renoncé à les critiquer aujourd'hui ;

M Par CBS motifs : — Faisant droit à l'appel, émendant et réformant, sans s'arrêter ni avoir égard aux fins de non-recevoir et au moyen de prescription proposés par la Compagnie du Laurium ;

a Déclare les intimés mal fondés dans leurs actions, fins et conclusions, les en déboute, et les condamne, au besoin à titre de dommagesintérêts, en tous les dépens de première instance et d'appel ;

t Ordonne la restitution de l'amende consignée ;

« Rejette par les mêmes motifs toutes autres conclusions des parties. »