SECTION PREMIÈRE. — (CONDITIONS DE DISSOLUTION VOLONTAIRE

Toutes les causes de dissolution d’une société anonyme quelconque amènent la dissolution de la société à participation ouvrière ; les règles applicables à ces causes ne présentent aucune particularité quand il s’agit de la société soumise au régime de la loi de 1917. Seule la dissolution provoquée par la volonté des associés soulève une difficulté.

La question qui se pose à ce sujet est celle de savoir si une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme délibérant dans les conditions prescrites par l’art. 77 est suffisante pour dissoudre valablement la société, ou si, au contraire, elle n’est définitive qu’après avoir été ratifiée par une assemblée générale de la coopérative ouvrière, conformément au 2° alinéa du même art. 77.

La seconde solution est soutenue par M. Gutu (1). Pour

(4) De la participation des ouvriers, thèse, p. 98-99, 118, 126.

montrer que la ratification de la coopérative ouvrière est nécessaire, cet auteur présente plusieurs arguments. D'abord la dissolution de la société anonyme est une atteinte aux droits conférés par les actions de travail ; c'est même l'atteinte la plus grave, puisqu’elle supprime les actions elles-mêmes ; elle entre donc dans la catégorie des décisions que l’art. 77 soumet à la ratification de la coopérative de main-d'œuvre. En second lieu, « si on admettait la thèse contraire, le pouvoir de ratification appartenant à la coopérative n’aurait pas de raison d’être. Celle-ci ne pourrait jamais refuser de ratifier une décision de l'assemblée des actionnaires, aussi désavantageuse lui serait-elle. Les actionnaires de capital n’auraient, en effet, qu'à décider, à eux seuls, dans les conditions prévues par l’art. 31 de la loi du 24 juillet 1867, la dissolution anticipée et, une fois dissoute, la société anonyme se reformerait sans introduire la modalité de la participation ouvrière. Le plus souvent, la simple menace d'employer ce moyen suffirait pour vaincre la résistance de l'assemblée générale de Ia coopérative. » Enfin, les fondateurs ou les actionnaires de capital sont libres de ne pas adopter la modalité nouvelle ; dès qu’ils adoptent, ils ne sont plus fondés à prononcer la dissolution de la société sans l’approbation des associés qu'ils se sont volontairement donnés. « On pourrait opposer, à notre opinion, l’art. 79, in fine, qui dispose que la dissolution de la société anonyme amène la dissolution de la coopérative de main-d'œuvre. Forcée de disparaitre, elle ne saurait empêcher la société anonyme de se dissoudre avant terme. Mais cet article dit simplement que la société ouvrière ne peut survivre à la société anonyme. Or, avant de voir si la coopérative doit, où non, continuer, il faut rechercher si la société anonyme peut, ou non, se dissoudre valablement avant lerme. Sans la ratification, elle ne le peut. » Dans l’état actuel des textes, ce raisonnement est irréfutable, et nous nous y associons sans réserve. C’est cependant la thèse contraire qui prévaut en doctrine et qui est admise par toutes les sociétés à participation ouvrière dont les statuts nous ont été communiqués. Elle repose sur un argument d’ordre législatif très sérieux, à savoir qu'on ne peut admettre que les salariés aient le droit de maintenir l’existence de la société contre la volonté des actionnaires de capital, alors que ce sont les capitalistes qui ont créé la société. Tout en reconnaissant la valeur de cet argument, nous croyons qu'il se heurte à des objections de fait et surtout de droit qui doivent le faire écarter : il faudrait un texte. législatif pour autoriser cette théorie. M. Deloncele songe

à ajouter à l’art. 77 la phrase suivante : « Toutefois la liquidation de l’entreprise pourra être décidée à toute époque par une assemblée générale extraordinaire convoquée spécialement à cet effet, sans qu’il soit nécessaire de faire ratifier cette décision par la coopérative de main-d'œuvre (1). » Cette disposition aurait pour effet de rendre légale l'interprétation proposée par la majorité des auteurs et adoptée dans la pratique ; mais elle ne répondrait pas du tout, croyons-nous, contrairement à l'avis de son auteur, à l’objection d’après laquelle € si une société constituée sous le régime de la loi de 1917 marchait bien, les représentants du Travail chercheraient: à amener la dissolution afin de toucher une part de son actif, tuant ainsi la poule aux œufs d'or » ; il. y a là deux ordres d'idées tout à fait différents. :

SECTION Il. — LIQUIDATION ET PARTAGE.

Une fois la dissolution prononcée, il convient de liquider l'actif social et de le partager entre les associés. L'art. 19 pose les principes à observer dans ces opérations.

Une règle impérative s'impose aux liquidateurs : avant toute répartition, il faut que l'amortissement intégral des actions de capital ait été effectué ; par, conséquent tous les actionnaires de capital doivent être remboursés de leurs mises.si leurs titres n'ont pas été amortis pendant la durée de la société. Cette règle est du même ordre, et inspirée de la même idée, que celle qui impose, avant toute distribution de dividendes, le paiement d’un intérêt aux actionnaires de capital, conformément à l’art. 74. Comme la règle de l’art. 74, celle de l’art. 79 doit être appliquée, croyons-nous, pour les actions d'apport de la même manière que pour les actions de numéraire.

Quand le remboursement des actions de capital a été intégralement réalisé, ce qui reste de l'actif social doit être réparti entre toutes les actions. Les parts revenant aux actionnaires de capital sont remises aux ayantsdroit conformément aux règles de droit commun. Quant aux parts auxquelles donnent droit les actions de travail, leur attribution a donné lieu à quelques hésitations: on pensa qu'il serait injuste de faire profiter de l'actif réalisé par les liquidateurs les travailleurs de l’époque

(4) Vers des lemps nouveaux, p. 312.

de la dissolution seulement ; cette solution aurait par exemple pour effet de créer en faveur des employés proprement dits un avantage injustifié sur les ouvriers, qui restent généralement moins longtemps dans une même maison ; on écarta done le principe de l'attribution aux seuls travailleurs de la dernière heure. Ce point de départ étant admis, plusieurs solutions étaient possibles : le système le plus équitable paraissait être celui qui consisterait à répartir la part du travail entre tous les salariés qui auraient été employés par la société au cours de son fonctionnement, proportionnellement à la durée de leurs services ; mais cette solution ne pouvait être admise en raison des innombrables difficultés de fait auxquelles elle donnerait nécessairement lieu. On songea donc à attribuer la part du personnel au travail lui-même, considéré dans les entreprises qui ont le plus besoin d'être encouragées ; les statuts seraient autorisés à désigner les sociétés à participation ouvrière ou les œuvres de coopération entre salariés auxquelles serait attribuée la part de capital revenant aux actions de travail ; dans le silence des statuts, cette part serait versée à un fonds spécial constitué au Trésor sous le nom de fonds de crédit au travail, administré par le ministre des Finances, lequel fonds devrait être réparti en encouragements aux sociétés et œuvres susvisées par une commission à instituer par un règlement d’administration publique ; ce système rappelle celui de M. Godart ; comme le projet Godart, il néglige un peu trop l'intérêt personnel des salariés, et c’est pourquoi la commission du Sénat l’écarta. La solution qui fut finalement admise par cette commission et par le Parlement, conforme d’ailleurs au texte proposé par M. Chéron, consiste à laisser la coopérative de main-d'œuvre libre de répartir à son gré entre ses membres la part affectée aux actions de travail, mais sous la réserve expresse que ses anciens membres, comptant une durée de services consécutifs dans les établissements de la société au inoins égale à dix ans ou à la moitié de la durée de la société, participeront dans des conditions déterminées par l’art. 79 à l’actif social ; cette opération devient dès lors une affaire de la coopérative de main-d'œuvre, et nous la retrouverons avec cette dernière collectivité.

Le droit attaché aux actions de travail sur actif social est donc organisé par la loi de 1917, selon les expressions mêmes du rapport présenté à la Chambre par M. Deschamps, comme un droit de créance éventuel, subordonné à l'existence d’un boni en cas de liquidation de la société. On en a conelu que les travail-

leurs s’efforceraient toujours de provoquer la dissolution de la société à une époque de prospérité afin que la liquidation fasse ressortir un actif considérable à répartir entre eux ; nous ne croyons pas que cette crainte soit fondée : d’abord les salariés n'auront jamais la majorité aux assemblées générales et ne pourront jamais décider seuls la dissolution ; en second lieu, ils n'auront pas la naïveté de perdre volontairement leur emploi pour toucher une petite somme résultant du partage ; enfin les actionnaires de capital seront toujours appelés, à notre avis, à ratifier la décision par laquelle lassemblée générale prononce la dissolution. On a dit aussi que l’admission des salariés au partage était inadmissible, puisque la coopérative de maind'œuvre ne participe pas aux pertes quand le bilan de la société se traduit par un passif. Cette théorie nous paraît inexacte, car les actionnaires de capital, surtout quand leurs titres ont été amortis au cours du fonctionnement de la société, ne subissent pas non plus de perte dans cette hypothèse : ils ne sont pas astreints à combler le déficit ; le seul préjudice qu’ils éprouvent consiste dans une absence de profit, et la coopérative de main-d'œuvre est à cet égard dans la même situation. Quelques cas particuliers peuvent être envisagés. Supposons que la société anonyme à participation ouvrière, dissoute et liquidée, se reconstitue sous la même forme: cette circonstance ne peut avoir aucune influence sur la part attribuée à la collectivité ouvrière : la coopérative de main-d'œuvre doit toujours recevoir sa part en argent, et non en actions de travail de la nouvelle société. En cas de fusion, les mêmes principes doivent être observés : si la société à participation ouvrière se trouve dissoute par le fait de la fusion, la liquidation doit être effectuée, et, en cas d’excédent d’actif, la part du travail doit être payée aussitôt en espèces ; si au contraire la société à participation ouvrière en absorbe une autre, elle n’est pas dissoute, et par suite aucune liquidation ni partage ne doit avoir lieu.

Quelle que soit la cause de la dissolution, le choix des liquidateurs reste libre, et, avec M. Mouret, nous jugeons conforme à l'esprit et au but de la loi d'y comprendre, s’il y en a plusieurs, un représentant des actions de travail choisi de préférence parmi les délégués de la coopérative. YEN 3 | Dès que la société à participation ouvrière est dissoute et liquidée, la coopérative de main-d'œuvre cesse également d'exister : le partage de l’actif social est son dernier acte.