LE CODE ET LA SPÉCULATION

Sociétés Anonymes, Sociétés bn Commandite;

Le Gode de commerce reconnaît trois sortes de société : La société en nom collectifs la Société en commandite, la Société anonyme.

Code de commerce. Liv. 1. lit. 3. Art, 20.

La Société en nom collectif est celle que contractent deux personnes ou un i^lus grand

— t66 — nombre et qui a |>our objet de faire le commerce sous une raison sociale.

Art. 21. Les noms des associés peuvent seuls faire partie de la raison sociale.

Art. 22. Les associés en nom collectif in^ diqués dans l'acte de société sont solidaires pour tous les engagements de la Société, encore qu'on seul ait signé, pourvu que ce soit sous la raison sociale.

Nous ne discuterons pas cette forme de Société. Les associés, qu'ils soient deux, quatre ou six, font leurs affaires entre eux. Remarquons seulement le degré de responsabilité que fait peser la loi sur la tête des intéressés.

Tous responsables des pertes vis-à-vis des tiers, solidaires indéfmiment des pertes de la Société, engagés pour toute leur fortune personnelle, passibles même de la contrainte par corps.

La Société en commandite est ainsi définie par le Code :

Art. 23. La Société ai commandite se contracte entre un ou plusieurs associés respon» sables et solidaires et un ou plusieurs associes , simples bailleurs! de fonds que l'on nomme \commanditaires ou associés en cornmaudite . — Elle est régie sous un nom social

qui doit être nécessairement celui d'un ou plusieurs des associés responsables et solidaires.

Art. 24. Lorsqu'il y a plusieurs associés solidaires et en nom, soit que tous gèrent ensemble, soit qu'un ou plusieurs gèrent pour tous, la Société est à la fois Société en nom collectif à leur ^ard et Société en commandite à r^ard des simples bailleurs de fonds.

Art. S5. Le nom d'un associé commanditaire ne {}eut faire partie de la raison sociale.

Art. 26. L'associé commanditaire n'est pas^ sible des pertes que jusqu'à concurrence des fonds qu'il amis ou dû mettre dans la Société.

Art. 27. L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion ni être employé pour les affaires delà Société, même en vertu de procuration.

Art. 28. En cas de contravention à la prohibition mentionnée dans l'article précédent, l'associé commanditaire est obligé solidaire* ment avec les associés en nom collectif pour toutes les dettes et engagements de la Société.

Dans la Société en nom collectif \^ fortune et même la personne de tous les associés étaient la pour répondre des dettes. Dans la Société en commandite, on le voit, cette res-

— i68 — ponsabilité ne touche que le gérant ou les gé* rants. Les associés commanditaires en sont affranchis, à moins qu'ils n'aient fait acte de gestion. Art. 27 et 28.

Voilà la loi^ telle qu'elle est formulée dans le Code. Le 25 juillet 1856^ le Moniteur a publié une loi nouvelle qui règle et définit Faction des Sociétés en commandite. Nous en parlerons tout-a4'heure, mais pour plus de méthode et de clarté, à côté des articles sur les deux Sociétés eh nom collectif et en commandite, citons ceux qui ont trait aux Sociétés anonymes.

Art. 29. • La Soci été anony^men^e^isle point sous un nom social: elle n'est désignée par le nom d'aucun des associés.

Art. 50. « Elle est qualifiée par la désignalion de son entreprise.

Art. 51. € Elle est administrée par des mandataires à temps, révocables, associés ou non associés, salariés ou gratuits.

Art. 22. f Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu. Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire, relativement aux engagements de la Société.

Art. 33. Les associés ne sont passibles que de la perte du montant de leur intérêt dans la Société.

Dans la Société anonyme, point de responsabilité ni pour les gérants ni pour les actionnaires. Les blessures n'atteignent que son capital. Seul il répond des pertes vis-à-vis des tiers» et les actionnaires ne sont tenus qu'au paiement des actions par eux souscrites.

Voilà donc les trois formes de contrat dans le monde du commerce, de l'industrie, dans le cirque agité de la Spéculation.

Nom coUecUf, responsabilité pleine et entière, solidarité indétinie.

Commandite, responsabilité du gérant ou des gérants.

Anonyme , absence complète de responsabilité.

La Société anonyme domine de toute la hauteur de son privilège et d'un capital puissant les Sociétés en commandite écloses au souffle ardent du progrès, comme des cham« pignons sous l'orage. S'il faut en croire monsieur Langlois rapporteur de la dernière loi, im seul journal, le Journal général d'Affiches, en a publié 457 à Paris, dans l'espace de

-* 170 — temps compris entre le t«^ juillet 1854 et le 30 juin 1855. Leur capital nominal s'élevait presque à 1 millard; dans ce nombre 225 avaient divisé leur capital en actions, et ce capital était de 968,000 fr.

L'état officiel des Sociétés anonymes en porte le nombre au chiffre de 351, parmi lesquelles 252 ont un capital divisé en actions. Leur valeur totale s'élève à près de 2 milliards.

Ainsi une seule année voit naître à Paris plus de Sociétés en commandite qu'il n'y a de Sociétés anonymes de toute date et pour toute la France, et ce capital d'une seule année atteint la moitié de celui de toutes les Sociétés anonymes existantes : un milliard au lieu de deux.

Pauvre commandite! on lui a fait payer cher ses gros et ses petits péchés! Elle s'en est donné pendant quelque temps à cœur joie, et, foi de spéculateur, si elle avait fait des folies, elle avait fait aussi de belles et bonnes choses. Peut-être l'a-t-on traitée trop cruellement et chargée de chaînes trop lourdes. C'est là un sujet bien délicat et que nous n'osons franchement aborder. Un homme compétent en matière d'économie politique, dans un article intitulé 5/)ec{(/o{/on5 de Bourse et publié dans

le Journal des Economistes , a traité cette question mieux que nous ne saurions le faire nous-mème; nous lui laissons la parole :

Selon lui, on a été trop sévère pour la Société en commandite et l'on aurait bien pu donner le fouet en passant à la Société anonyme, qui n'est pas blanche non plus ! < Mais non, dit Técrivain attristé, on a pris à partie la Société en commandite qui avait, à côté de torts véniels, le tort irrémissible de ne relever que d'elle-même et de se mouvoir dans une sphère indépendante. Gomment user d'indulgence vîs-k-vîs d'une forme de Société qui se passe d'autorisation et ne se retrempe pas dans les eaux du baptême administratif? »

Il s'arrête un instant aux articles principaux de la nouvelle loi, et termine ainsi cet article remarquable que nous conseillons à nos lecteurs de lire d'un bout à l'autre, sans leur donner comme articles de foi ces pages empreintes d'un sentiment profond d'amertume.

« Où l'on a cru s'attaquer à quelques infirmités seulement, c'est aux sources même de la vie que l'on a porté atteinte. Il est impossible en effet que l'esprit d'entreprise ne soit pas enchaîné. De ces millions d'affaires qui

étaient en germe, les unes n'aboutiront pas, les autres, pour aboutir, éluderont certaines dispositions de la loi : d'autres enfin, et c'est le cas pour les plus sérieuses, abandonneront la forme de la Société en commandite, pour revêtir, si elles le peuvent, la forme de la Société anonyme. Ainsi» plus que jamais , le gouvernement deviendra le régulateur de l'activité privée et le point de départ des fortunes particulières. On ne pourra rien entreprendre en matière d'industrie et de finances, qu'il n'y ait mis son sceau et imposé son attache.

La spéculation relèvera de lui, recevra ses consignes, et en retour du privilège conféré lui obéira presque régulièrement.

A-t-6n voulu que la Société en commandite restituât à la Société anonyme les afi*aires qui échappaient au patronage de l'Etat, de manière à ce qu'il n'y eut plus désormais qu'un troupeau et un pasteur?

La Société anonyme ne recueillera pas ce que la Société en commandite va perdre, l'efl'et le plus certain de la loi sera de frapper de langueur une partie de l'activité du pays, l'activité la plus aventureuse et qui n'est pas

la moins utile, celle qui fait des essais avec les capitaux d'autrui. »

Avant la dernière loi, les Sociétés en commandite, telles qu'elles se présentaient à la Bourse, ont mérité des reproches sanglants.

La loi a cru trouver un moyen de sauvegarder les intérêts des actionnaires, en leur imposant à eux-mêmes certaines règles, certains devoirs.

Art. 4. Lorsqu'un associé fait dans une Société en commandite par actions un apport qui ne consiste pas en numéraire, ou stipule à son profit des avantages particuliers, rassemblée générale des actionnaires en fait vérifier et apprécier la valeur.

La Société n'est définitivement constituée qu'après approbation dans une réunion ultérieure de l'assemblée générale.

Les délibérations sont prises par la majorité des actionnaires présents. Cette majorité doit comprendre le quart des actionnaires et représenter le quart du capital social en numéraire.

Les associés qui ont fait l'apport ou stipulé les avantages soumis à l'appréciation de rassemblée n'ont pas voix délibérative.

Rien à dire, mesure excellente! Les nigauds

qui souscrivent sur ia foi d'uu prospectus, sans regarder les statuts, ces nigauds là abondaient. On les trompait ou plus tôt ils se laissaient tromper de la façon la plus triste et franchement la plus béte.

Entre la légèreté de ceux-ci et la cupidité de ceux-là, l'Etat a, comme un pont-levis, jeté Tart, 4.

Hier les conseils de surveillance faisaient bien rire. Affreuse plaisanterie, mauvaise farce ! Surveillance de qui, de quoi ? Le public le savait bien et ne s'en plaignait pas. Mais l'Etat s'en est occupé, il veut dans les conseils des gens sérieux qui surveillent sérieusement, des élus du peuple, nommés avant toute opération sociale par l'assemblée générale des actionnaires, pouvant étrej^éclarés responsables, solidairement et par corpsavec les gérants, de toutes les opérations faites postérieurement à la nomination.

Même responsabilité solidaire pour les fondateurs de la Société qui oat fait un apport en nature ou au profit desquels ont été stipulés des avantages particuliers.

Où sommes-nous? Qu'est-ce à dire? un conseil de surveillance sérieux, un corps sensible, pieds et poings liés! Messieurs de la

Chaudronnerie , de la Tarreyrolerie, de la Marqueterie, éclipsés, disparus danslesixième dessous! Les grands et sérieux personnages chassés aussi ! Des teneurs de livres, des argus, des maîtres d'école, des surveillants pour tout de bon, voilà ce que veut la loi, et la loi... a toujours raison.

Cependant, diront quelques-uns, n'est-ce point une fiction succédant à une autre? Métier ennuyeux, fatiguant, dangereux, de pauvres diables le rempliront bêtement, mannequins dirigés par le gérant, le gérant qui retrouvera ailleurs la prépondérance qu'on a voulu lui enlever. Quant aux hommes graves qui se plaçaient quelquefois à la tète des conseils de surveillance, reviendront-ils? qu'il nous soit permis d'en douter.

La loi publiée le 25 juillet a voulu encore remédier a des inconvénients engendrés par l'avidité des joueurs, entretenus par l'agiotage, l'abus des coupures, la transmissibilité des titres payés à moitié seulement, et elle a décidé qu'il n'y aurait pas de coupures audessous de 100 fr., que les actions devraient être de 500 fr. au moins, et qu'elles seraient nominatives jusqu'à complet versement de la somme fixée.

Voilà le tripotage des litres attaqué, poursuivi, gêné dans les entournures, emprisonné dans les articles inexorables de la loi , et les tripotants tirent la langue. Mais bah! il reste bien assez de petites valeurs , assez d'actions, d'actions de bonne compagnie divisées en petites coupures, et s'il n'y a plus rien à faire du côté de la commandite» si la malheureuse a été mal menée et si durement corrigée, sa sœur, sa grande sœur a encore des charmes, et Ton peut jouer avec elle; il y a sous ses jupons de la place pour une armée.

C'est elle, la Société anonyme, qui est aujourd'hui à la tête du sol, qui dirige le mouvement, tient dans ses mains les rênes du char et le conduit à grandes guides, on le sait, sous l'œil de l'Etat, l'Etat qui signe son acte de naissance^ contrôle le caractère et l'esprit de ses chefs, examine les livres, exige des comptes, et, quand il le croira utile ou bon pour la patrie, biffera d'un trait de plunae l'acte de naissance accordé, et signera l'acte de décès, en jetant comme un exemple cet extrait mortuaire à la face des Sociétés qui abuseraient, tilles ingrates, jeunes ambitieu-^ ses, des avantages superbes qu'il leur a^ faits au berceau. Et ces avantages sont grands !

Nous avons cité dans leur rigueur, les articles du Code consacrés par la I^islature à la dMnition des Sociétés , de leurs attributs, de leurs droits et de leurs devoirs.

Nous savons maintenant quel est le caractère de chacune des formes revêtues par la civilisation dans sa marche à travers les mouvements fiévreux de la spéculation.

On le voit, la Société anonyme reste debout, avec son capital puissant, armée d'im privilège terrible, et son caractère réside dans l'irresponsabilité des associés. L'irresponsabilité, mot délicat dans ce mcmde oii l'égoïsme est le compagnon obligé du dé* vouement à la patrie ! Si l'homme puise dans la cupidité et l'ambition une puissance et une force qui tournent au profit de Thumanité, sMl fait la grandeur de la patrie en faisant sa gloire, la fortune de la France en faisant la sienne, il peut aussi, un jour d'orage, perdant la boussole, ne sachant plus d'où vient le vent, pressé d'arriver, tourmenté par les passions que ohacon a entendu un soir ou l'autre gronder dans son cœur, i!

peut, cet homme, cet administrateur, cet oligarque des Sociétés anonynoes, mettre en défaut la \igilance du gouvernement, se

tromper et tromper les autres^ compromettre le présent, décourager l'avenir, porter atteinte aux grands principes de la haute et saine spéculation, troubler Tbarmonie générale, blesser les organes sensibles, fausser les rouages, arrêter le mouvement, et Ton entend dire un jour qu'une crise est imminente Demandez aux nations ce qu'dles

souffrent dans ces moments terribles, et puis, au nom de vos intérêts, au nom des intérêts communs, au nom de la Bourse en alarmes, regardez bien, veillez, vous qui savez les secrets du parquet et de la coulisse. Nous sommes tous , dandys , poëtes , marchands, ouvriers et bourgeois , grands et petits , pauvres ou riches, nous sommes tous, entendez-vous bien, intéressés dans la question, et quand le Capital se cache, la misère se montre. Etudions-les sérieusement ces questions qu'il était permis de négliger jadis, et qu'il est honteux d'ignorer aujourd'hui.

Ces compromis passés avec l'actionnaire , jugeons4es sainement, et rendons à César ce qui appartient à César, à la Société anonyme ce qui appartient à la Société anonyme, le privilège sacré de l'irresponsabilité.

Ces études doivent être particulières > len-

tes et sérieuses. Nous ne pouvons poas^e^ |)lus loin nos réflexions. Les voilà indiquées^ yite^ à grands traits. A chacun maintenant «on opinion.

Devons-nous signaWr le danger qu'il y aurait pour la France dans la diffusion des Sociétés anonymes et les avantages qu'offre à l'industrie la concurrence? Nous examinerons dans un livre particulier les grandes institutions qui impriment le mouvement et répandent la vie dans le monde comraerciaLet industriel. Notretâcheesl accomplie, etsi quelques-uns nous trouvent trop passionnéou trop sévère, tous reconnaîtront la franchise de nos opinions et la sincérité de nos sentiments.

Quelques détails en finissant, détails simples et faciles qu'il est bon de connaître, pour être tout-à-fait au courant des affaires.

Lorsque le gouvernement a reconnu l'utilité d'une ligne de chemin de fer, il concède le privilège d'exploitation à une Compagnie, à celle dont la moralité, la probité et la fortune lui offrent le plus de garanties. Les terrassements, les ouvrages d'art et les stations sont à son compte. Il se réserve seulement, cer?tains droits. Cette concession est faite géfléra-

lemenl pour 99 ans, au bout desquels TEfat iBxploile à son compte, en remboursant à la Compagnie la valeur du matériel et delà voie. Les chemins de fer étaient autrefois donnés par ad)iidicatk>n, maïs l'adjudication a été complètement abandonnée pour la conces* sion, depuis TEmpire. Une fois la concession obtenue, l'entreprise est lancée dans le public,, sous la forme d'actions^ dont le, nombre représente le capital nécessaire à Texploitation. au fonds de réserve et au fonds d'amortissement.

Le public est invité à souscrire au pair les actions émises. Les fonds sont déposés soit au siège de la Compagnie, soit à la Banque de France, et l'on tient compte au souscripteur de l'intérêt de la somme qu'on lui rend, lorsque la totalité de la souscription ne peutêtre acceptée. Or, le public par qui la souscription devrait être complètement couverte, n'y prend qu'une maigre part. Les administrateurs réservent pour eux et leurs clients la. plupart des actions, attendu qu'elles font toujours prime, lorsqu'elles apparaissent à la Bourse sous la forme de promesses d'action.

En général la totalité de l'aclion n'est pas

exigible* Sur une action de 500 fr* on ne verse ordinairement que 250, et les 250 restant sont payés en deux termes égaul , à des époques plus ou moins rapprochées. Jusque* là les actions sont transférables, c'est*à-dire nominatives^ et ne deviennent au porteur que lorsque tous les versements sont effectués.

Ces actions ne rapportent pas un intérêt fixe, mais un dividende payable par seméstre et qui varie selon les bénéfices réalisés dans le semestre par la Compagnie. C'est une chance à courir. Le titre de l'action est divisé en coupons; chaque coupon représente un dividende que Ton va toucher à l'époque indiquée. C'est ce qu'on appelle détacher le coupon.

Les actionnaires sont réunis à une certaine époque pour entendre les rapports d'un administrateur qui rend compte des travaux de la Compagnie, des recettes, des dépenses, etc. Mais, comme les actions sont ordinairement entre les mains d'un grand nombre d'individus, ces réunions sont illusoires» puisqu'il faut pour y assister un certain nombre d'actions qu'il est difficile de posséder. Lorsque le capital fourni par les actionnaires est insuffisant» on y remédie par une émission d'obligations.

Ces obrigations au porteur sont libérées^^ e'est-à-dire complètement payées de suite, et donnent un intérêt fixe de 5 pour cent, queJquefàis de 3 pour cent seulement. Elles sont remboursables par la voie du sort, avec une prime qui varie. Le tirage a lieu chaque année. L'obligation a le pas sur l'action. Son intérêt est payé avant le dividende, et, en cas de remboursement, elle passe avant Taction.

Elle ne prend aucune part aux bénétices.