La durée de la Société, fixée d'abord à 99 ans, à par

tir du 28 mars 1852, est aujourd'hui de 99 ans, à partir du 31 décembre 1881. Son siège social et son domicile sont établis à Paris. Le fonds social affecté à la garantie des engagements sociaux est fixé à 155 millions et pourra être porté à 200 millions de francs dès que le montant des obligations en circulation atteindra vingt fois le capital nominal actuel des actions. Il se divise en 310,000 actions de 500 francs. Le Conseil d'administration r^gle le montant des appels de fonds et fixe les conditions d'émission et, s'il y a lieu, le chiffre de la prime à verser en sus du capital nominal, pour le produit en être porté à un compte de réserve spécial.

426. L'administration et la direction sont confiées à un gouverneur, deux sous- gouverneurs, un conseil d'administration, des censeurs, enfin l'assemblée générale des actionnaires.

Le gouverneur et les sous-gouverneurs sont nommés par décret du président de la République. Les deux derniers suppléent le gouverneur en cas d'absence et remplissent les fonctions qui leur sont déléguées par lui. Le gouverneur doit, avant d'entrer en fonctions, justifier de la propriété de 200 actions; chacun des sous-gouverneurs de 100 actions. Ces actions sont inaliénables pendant la durée de leur gestion. Le gouverneur nonmie et révoque les agents (art. 21) et pourvoit à l'organisation des services à Paris et dans les départements. Il signe la correspondance, les quittances, les endossements, les mandats sur les caisses où se trouvent déposés les fonds appartenant à la société; ainsi que les litres d'actions et les obhgations ou lettres de gage; il exécute toutes les délibéralions du Conseil d'administration. Il représente la Société vis-à-vis des tiers et exerce les actions judiciaires. Enfin, et c'est là sa plus importante prérogative, il approuve et rend exécutoire, par sa signature, les délibérations du Conseil d'administration. Il exerce ainsi un droit de veto analogue à celui du gouverneur de la Banque de France. (V. sur réiciuhie de ce droit de veto n° 436, ci-après.)

427. Le Conseil d'administration se compose du gouverneur et des sous-gouverneurs, des administrateurs et des censeurs. Il comprend vingt administrateurs au moins, vingt-trois au plus, nommés par l'assemblée générale des actioniuiires et

dont trois doivent être pris parmi les trésoriers-payeurs généraux des finances. Il se renouvelle par cinquième ; les membres sortants peuvent toujours êtreré élus. Chaque administrateur doit, dans la huitaine de sa nomination, déposer dans la caisse de la société cent actions qui sont inaliénables pendant la durée de ses fonctions.

428. Aucune résolution ne peut être prise sans le concours de neuf votants. Le Conseil délibère sur toutes les affaires de la société autres que celles réservées exclusivement au gouverneur, notamment sur tous traités, transactions^ compromis, emplois de fonds, transferts de rentes, sur l'Etat ou autres valeurs, achats de créances ou autres droits incorporels appartenant à ses débiteurs, cession des mêmes droits avec ou sans garantie, désistement d'hypothèques, abandon de tous droits réels ou personnels, mainlevée d'oppositions ou d'inscriptions hypothécaires sans payement, actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. — Il autorise l'achat, s'il y a lieu, de biens immeubles, pour y établir le siège de la société. — Il autorise également l'acquisition par adjudication de biens immobiliers, pour assurer lerecouvrement des créances de la société. Toutefois si le prix d'adjudication dépasse 10,000 francs en capital, la société ne peut s'en rendre adjudicataire pour une somme excédant de plus du quart le montant de sa créance en principal, intérêts en retard et accessoires. — Il autorise enfin, à l'amiable ou aux enchères, la vente et l'échange des mêmes biens, pourvu qu'en cas d'échange la somme à payer par la compagnie n'excède pas

e quart de la valeur de l'immeuble échangé.

429. Le Conseil délibère également sur les règlements de son régime intérieur, sur les conditions générales des contrats, l'admission des demandes de prêt, la création, l'émission, l'achat et la vente des obhgalious de la société, les avances sur dépôt d'obligations ou lettres de gage, les emprunts à contracter avec ou sans hypothèque, les dépenses de l'administration, les traités à faire avec les compagnies d'assurance pour facihter la libération des débiteurs, la création et la suppression des succursales, directions ou agences dans les départements. — Il délibère aussi sur les comptes annuels à soumettre à l'assemblée générale, ainsi que sur la

tixation du dividende; enfin sur les propositions à faire à celte assemblée relatives à raugmcnlalion du fonds social, aux modifications à faire aux statuts, à la prolongalion et s'il y a lieu à la dissolution anticipée de la société.

Aucune délibération ne peut être exécutée si elle n'est i)as ;i|»i)rouvéc par le gouverneur et revêtue de sa signature (voy. n° 426).

430. Les censeurs sont au nombre de trois, nommés par l'assemblée générale, renouvelables par tiers, rééligibles, et astreints au dépôt de 100 actions inaliénables. Ils sotit chargés (art. 37) de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assisi(!iit aux séances du conseil avec voix consultative. Ils surveillent la création des obligations et leur émission. — Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent h ce sujet leurs observations à l'assemblée générale, dans un rapport spécial. Les livres, la comptabilité et généralement I ouïes les écritures doivent leur être communiqués à toute réquisition. — Ils peuvent, à quelque époque que ce soit, vérifier l'état de la caisse et le portefeuille. — Ils peuvent, ((uand leur décision est prise à l'unanimité, provoquer une convocation extraordinaire de l'assemblée générale.

431. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle se compose des deux cents plus forts actionnaires, dont la liste est arrêtée par le conseil d'administration vingt jours avant la réunion ordinaire ou extraordinaire de l'assemblée. Les actionnaires inscrits sur les registres de la société, par suite du dépôt de leurs actions effectué dans la caisse sociale trois mois avant la confection de la liste peuvent seuls y figurer. — Nul ne peut se faire représenter à l'assemblée que par un mandataire membre de l'assemblée. — L'assemblée générale se réunit de droit chaque année dans le courant du mois d'avril, elle se réunit, en outre, extraordinairement, toutes les fois qu'une délibération du Conseil, approuvée par le gouverneur, en reconnaît l'utilité. — Elle est régulièrement constituée lorsque les membres présents sont au nombre de quarante et réunissent entre leurs mains le dixième des actions émises. — Elle est présidée par le gouverneur. — Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents; chacun

d'eux a autant de voix qu'il possède de fois quarante actions sans que le nombre de voix puisse dépasser cinq; tout membre de l'assemblée a droit à une voix lors même que le nombre de ses actions ne s'élève pas à quarante.

432. L'assemblée entend le rapport du gouverneur et les observations des censeurs, nomme les administrateurs et censeurs s'il y a lieu de les remplacer, et délibère, lorsque la proposition lui en est soumise, sur l'augmentation du fonds social, sur les modifications à faire aux statuts, sur la prolongation ou la dissolution anticipée de la société et généralement sur tous les cas qui n'auraient pas été prévus par les statuts. Elle approuve les comptes et fixe le dividende (voy. n" 433). Ses décisions obligent tous les actionnaires même absents ou dissidents.

433. Partage des bénéfices et fonds de réserve. Sur les bénéfices nets réalisés on prélève annuellement (art. 89) : 1° o 0/0 du capital versé sur les actions, pour être répartis à tous les actionnaires ; 2° une somme qui ne peut être inférieure à 5 0/0 ni excéder 20 0/0 du surplus, pour être affectée au fond de réserve obligatoire, dans la proportion déterminée par le conseil d'administration. 11 peut, en outre, être fait des réserves facultatives, sur la proposition du conseil d'administration, par décision de l'assemblée générale. Ce qui reste complète le dividende à répartir entre toutes les actions émises. Le payement des dividendes se fait annuellement aux époques fixées" par le conseil d'administration. Néanmoins le conseil peut autoriser, à l'expiration du deuxième semestre, la distribution d'un acompte sur le dividende de l'exercice.

434. Aux termes de l'article 91 des statuts, le fonds de réserve obfigatoire se compose de l'accumulation des sommes produites par le prélèvement annuel opéré sur les bénéfices en exécution > de l'article 89. Lorsque ce fonds de réserve atteint la moitié du capital souscrit, le prélèvement affecté à sa création cesse de lui profiter. Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée. En cas d'insuffisance des revenus d'une année pour fournir un dividende de 5 0/0 par action, la différence peut être prélevée sur le fonds de réserve. L'emploi des capitaux appartenant au fonds de réserve obligatoire

et aux réserves spéciales est réglé par le conseil d'administration.

435. Inventaires. Situations. A la tin de chaque année sociale un inventaire de l'actif et du passif est dressé par le giDuverneur. En outre, un état de situation mensuelle est remis à la fin de chaque mois au minisire des finances et publié dans un journal du département do la Seine.

436. Surveillance du gouvernement. Nous avons vu qu'aux termes des décrets des 28 février et 13 octobre J852, 26 juin 1854, les sociétés de crédit foncier sont placées sous la surveillance du gouvernement et que l'exercice de celte surveillance est confiée au ministre des finances. En ce qui concerne la société du Crédit foncier de France, le contrôle gouvernemental s'exerce par la nomination du gouverneur et des sous-gouverneurs, auxquels est conféré par l'article l^' du décret du 6 juillet 1854 un droit de vélo, en ce qui louche les délibérations du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires. A la vérité l'article 34 des statuts du 28 juin 1856 ne reproduit pas ces derniers mots.et se borne à dire, après avoir défini les attributions du conseil d'administration : <i Nulle délibération ne peut être exécutée si elle n'est pas approuvée par le gouverneur et revêtue de sa signature. » On avait essayé d'en induire qu'à l'égard des délibérations de l'assemblée générale, le gouverneur ne pouvait opposer son refus d'exécution. Mais le Conseil d'Etat slaluanl au conlenlieux a, par une décision du 31 mars 1882, reconnu au gouvernement le droit de refuser son approbation à une décision do l'assemblée générale (1).

(1) Cons. d'État, Cont. 31 mars 4882. — Sur le moyen tiré de ce que le gouverneur n'aurait pas eu le droit de modifier les comptes arrêtés par l'assemblée générale et de se refuser à distribuer le dividende volé par elle; — Considérant qu'aux termes de l'article 1»' du décret du 6 juillet 18ol, nulle délibération ne peut être exécutée si elle n'est approuvée par le gouverneur et revêtue de sa signature; — Considérant que si les statuts, régulièrement approuvés |)ar le décret en date du 23 juin \H\jG, subordonnent à l'approbation du gouverneur l'oxéculiun des délibérations du conseil d'administration et omettent de subordonner à la même condition l'eKécution des délibérations de l'assemblée des actionnaires, il ne résulte pas do cette omission que la disposition générale do l'article l«f du décret précité ait cessé délro applicable & cette seconde nature de délibérations i -Considérant, eu effet, que l'arliclo 8 du décret

La même décision a reconnu qu*il appartient au ministre des finances, en vertu du droit de surveillance qui lui est conféré par les décrets précités, et du pouvoir de décision propre qui lui est reconnu par le règlement d'administration publique du 13 octobre 1852, de procéder par voie d'injonc-

du 6 juillet 1834 porte que les statuts seront modifiés conformément aux dispositions dudit décret; — Considérant qu'en l'absence d'une clause statutaire formelle il n'est pas possible d'admettre que les statuts qui en exécution du dit article devaient être mis en harmonie avec les prescriptions du décret du 6 juillet 183i aient été modifiés précisément en vue d'y déroger; — Considérant d'ailleurs que l'intention contraire résulte de cette circonstance que les statuts modifiés en 1856 n'ont pas reproduit la disposition inscrite dans l'article 59 des statuts primitifs en vertu de laquelle l'assemblée générale prononçait souverainement sur tous les intérêts de la société; —Considérant, en conséquence, que le gouverneur a pu suns excéder ses pouvoirs refuser d'approuver et d'exécuter sa délibération de l'assemblée des actionnaires qui arrêtait les comptes et fixait le dividende complémentaire de 1877 ;

Sur le moyen tiré de ce que le ministre des finances n'aurait pas eu le droit de prescrire une modification des comptes arrêtés par l'assemblée des actionnaires et d'approuver le refus opposé par le gouverneur à la distribution du dividende voté par elle; — Considérant que l'article 43 du décret du 28 février 18o"2 a placé sous la surveillance de l'administration supérieure les sociétés de Crédit foncier qui entendent jouir des privilèges que ce décret leur confère, et que l'article 49 du même décret a renvoyé à un règlement d'administration publique le soin de déterminer le mode suivant lequel serait exercée la surveillance de la gestion et de la comptabilité de ces sociétés; — Considérant qu'il résulte de l'article 3 du règlement d'administration publique du 13 octobre 1852, rédigé en exécution de la disposition précitée que l'administration supérieure a le droit de prendre des décisions qu'elle peut faire transcrire par les sociétés de Crédit foncier sur un registre spécial ; — Considérant qu'il résulte de l'article 4 du même décret que le ministre de l'intérieur statue, à la suite de la communication qui lui est faite des rapports des inspecteurs des finances chargés de vérifier la gestion de la comptabilité des sociétés de Crédit foncier; — Considérant que ces dispositions confèrent à l'administration supérieure des pouvoirs de décision propre qui l'autorisent à procéder par voie d'injonction et constituent un mode d'exercice de la surveillance prévue par le décret du 23 février 1832; — Considérant d'ailleurs que les requérants n'allèguent pas que le ministre, étant établi qu'il a pris la décision attaquée dans l'exercice des pouvoirs qu'il tient des décrets précités, ait violé aucune disposition légale ou statutaire, ni qu'il ait usé des dits pouvoirs en vue d'intérêts étrangers à ceux qu'il a mission de défendre ; — Considérant, en conséquence, que le ministre des finances, dans les attributions duquel se trouve aujourd'hui placée la surveillance des sociétés de Crédit foncier, a pu, sans excès de pouvoirs, prescrire une modification des comptes arrêtés par l'assemblée générale des actionnaires et approuver le refus opposé par le gouverneur à la distribution du dividende complémentaire de 1877. — Rejet.

tion à l'égard du Crédit foncier de France comme à l'égard de loulps les sociétés de crédit foncier consliluécs sous le régime du décret loi du 28 février 1852, et, en conséquence, prescrire des modifications aux comptes arrêtés par l'assemblée générale des actionnaires et d'approuver le refus opposé par lo gouverneiir à la dislribulion d'un dividende qui ne paraissait pas régulièrement acquis.

Les actionnaires du Crédit foncier qui croyaient avoir à se plaindre du refus opposé par le gouverneur, avaient actionné la société en payement d'une somme de 3t,000 francs et obtenu du Tribunal de commerce de la Seine une condamnation (8 juillet 1878). Mais en appel un déclinatoire fut présenté par le préfet et admis par la Cour. L'arrêt du 12 août 1878 reconnaît l'incompétence de l'autorité judiciaire par le motif que le Crédit foncier a, d'après la législation en vigueur, le caractère d'une grande institution financière placée sous l'autorité du ministre des finances et que les mesures prises par le gouverneur représentant l'Etat sont des actes administratifs. Dans sa décision précitée, le Conseil d'Etat, en se reconnaissant compétent et en ne renvoyant pas les réclamants a discuter leurs droits devant l'autorité judiciaire, a consacré la même théorie. Ces importantes décisions ont nettement défini lé caractère public et la situation exceptionnelle du Crédit foncier, en le rangeant à côté de la Banque de France, dans la sphère d'action directe du gouvernement.

437. Le Crédit foncier n'a pas, en province, de succursales, ni même d'agences proprement dites. Les agents qu'il y entretient sont uniquement occupés de la recherche des prêts. Les intermédiaires du Crédit foncier, pour toutes les opérations de compte qu'il y a à faire avec le public, sont les trésorierspayeurs généraux. Une circulaire du ministre des finances (direction du mouvement général des fonds) en date du 27 janvier 1854, leur a confié ce service et enjoint de se mettre à la disposition du Crédit foncier pour toutes les opéralions de caisse. Les trésoriers-payeurs généraux sont donc les banquiers attitrés du Crédit foncier. Il a, chez chacun d'eux, un compte courant ouvert, dont le crédit ou le débit, s'il y a lieu, porte intérêt à un taux convenu. C'est à ce compte que sont portés des payements faits en l'acquit de la

société aux porteurs d'obligations et les versements d'annuités opérés par les emprunteurs. C'est aux guichets des trésorierspayeurs que s'opèrent les émissions d'obligations. Le siège central correspond avec eux au moyen de circulaires qui doivent être, avant expédition, approuvées et visées par le directeur de la comptabilité au ministère des finances.

Les trésoriers-payeurs généraux sont en général pourvus d'une provision suffisante pour solder les payements qu'ils ont à faire en l'acquit du Crédit foncier. Ils peuvent toutefois lui faire des avances, au cas où son compte se trouverait débiteur. Une circulaire du 4 octobre 1870 avait suspendu cette faculté et prescrit aux trésoriers-payeurs généraux de réserver tous leurs fonds en caisse aux besoins de la défense. Cette inierdiction a disparu avecles circonstances qui l'avaient nécessitée.

SECTION H