ANNEXES

STATUTS Dénomination. — Objet. — Durée. — Siège

Réglement intérieur

ARTICLE PREMIER. — Il est formé entre les souscripteurs et futurs propriétaires des actions créées en vertu des présents statuts une Société Anonyme à capital variable, régie par les articles 48 et 54 de la loi du 24 juillet 1867 et fonctionnant sous le contrôle du Ministre de l'Armement et des Fabrications de Guerre.

Pourront seuls être actionnaires les Administrateurs statutaires ci-après désignés à l’article 17, les titulaires d’'autorisations d'importation de charbon (importateurs, sociétés ou groupements), ainsi que les importateurs qui, sans être titulaires, en nom, d’autorisations d'importation séront chargés par les titulaires de ces autorisations de réaliser les importations autorisées. Les Sociétés ou Groupements pourront toutefois désigner un ou plusieurs de leurs administrateurs, directeurs ou gérants, ou autres mandataires, pour exercer tout ou partie de leurs droits de souscripteur et d’actionnaire.

ART. 2. — La dénomination de la Société est : « Chambre de Compensation des Frets Charbonniers ».

La Société pourra également effectuer les opérations ‘de compensation relative aux brais servant à la fabricaentraînées par cette compensation conformément à la décision du Ministre de Armement et des Fabrications de Guerre en date du 23 Mai 1918 et généralement de faire toutes opérations connexes ou accessoires.

ART. 8. — La Société a pour objet d’effectuer, sous le contrôle du Ministre de l’Armement et des Fabrications de Guerre, entre les Importateurs, Unions d’importateurs de charbon et Groupements Charbonniers, conformément aux lois et règlement et aux accords Franco- Britanniques en vigueur, les opérations de compensation des prix des transports maritimes des charbons importés rendues nécessaires par la taxation officielle des charbons, et, à cet effet, de recevoir et de payer les écarts constatés entre les prix compensés et les prix réels : sous la condition que le Compte spécial des Chemins de fer de l'Etat sera débité ou crédité du solde des ‘opérations tion des combustibles agglomérés, si elle y est autorisée par le Ministre de l’Armement et des Fabrications de Guerre.

ART. 4. —- La présente Société prendra fin six mois après la date de la cessation des hostilités telle qu’elle sera fixée par décret, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou les présents statuts.

ART. 5. — Le siège de la Société est à Paris, 174, boulevard Saint-Germain.

I1 peut être transféré en tout autre endroit de la même ville par décision du Conseil d'Administration.

ART. 6. — Les opérations de la Chambre de Compensation s’appliqueront à tous les importateurs, actionnaires ou non actionnaires, qui seront astreints à la compensation en vertu des instructions du Ministre de l’Armement et des Fabrications de Guerre.

Un règlement intérieur fixera les détails d’application du fonctionnement de la Chambre de Compensation, ainsi que les conditions dans lesquelles sera effectuée la vérification des comptes de Compensation, ainsi que les rapports de la Chambre de Compensation, avec le Bureau National des Charbons et avec l'Administration des Chemins de fer de l'Etat.

Le règlement intérieur sera soumis à l’approbation préalable du Ministre de l’Armement et des Fabrications de Guerre. Il ne pourra être modifié qu'avec le consentement de ce dernier et sera obligatoire pour tous les importateurs participant à la compensation.

Capital social. —- Actions

ART. 7. — Le capital social est fixé, quant à présent, à la somme de cent cinquante mille francs. I] pourra être augmenté conformément aux articles 48 et 49 de la loi du 24 juillet 1867.

Il est divisé en actions de cinquante francs chacune, souscrites exclusivement par les titulaires d’autorisations d’importation, ou par leurs représentants désignés ainsi qu’il est dit à l’article 1° ci-dessus et par les administrateurs statutaires.

Chaque souscripteur pourra souscrire, une action au moins et, au plus, un nombre d’actions proportionnel au tonnage de charbon importé par lui au cours du premier trimestre de 1918, à raison d’une action pour cinq cents tonnes importées.

ART19 = "EE capital social pourra être réduit, conformément à la loi, par la reprise des apports résultant de retraite, d'exclusion, de décès, ou de cessation de commerce d’un ou plusieurs actionnaires, mais sans pouvoir descendre au-dessous des trois cinquièmes du montant le plus élevé qu’il aura atteint dans les douze mois précédents.

Tout actionnaire qui voudra se retirer de la Société devra faire connaître son intention par lettre recommandée adressée à la Société, au moins trois mois d’avance. En ce cas, sa retraite prendra effet à partir du premier janvier suivant, sous réserve de l’application de l'alinéa qui précède.

ART. 9. — Le montant des actions est payable en espèces et en totalité lors de la souscription.

Toutes les actions sont nominatives. Il sera remis aux souscripteurs un récépissé nominatif qui sera échangé, après ia constitution de la Société, contre un titre définitif d'action signé par deux administrateurs.

ART. 10. — Les actions sont transmissibles vis-à-vis de la Société, par une déclaration de transfert signée par le cédant et le cessionnaire et transcrite sur un registre spécial de la Société.

Toute cession est subordonnée au consentement du Conseil d'Administration, sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa suivant.

Tout actionnaire qui cesse de faire partie de la Chambre de Compensation, par suite d’exclusion ou de cessation de commerce, peut demander le remboursement de ses droits, conformément aux articles 51 et 52 de la loi du 24 juillet 1867, si le cessionnaire présenté par lui n’est pas agréé par le Conseil d'Administration, Toutefois, lorsque la cession est faite au profit de son successeur dans son commerce, la cession ne pourra pas être refusée, si ce successeur remplit les conditions fixées pour devenir actionnaire de la Chambre de Compensation.

ART. 11. — Toute action est indivisible vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.

ART. 12. — La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, au règle-

ment intérieur prévu à l’article 6, ainsi qu'aux décisions des Assemblées générales.

ART. 13. — Les souscripteurs de nouvelles actions devront verser, lors de leur admission, la somme de cinquante francs par action souscrite.

ART. 14. — L'Assemblée générale, composée et délibérant comme en matière de modification aux statuts, a le droit de prononcer l’exclusion d’un actionnaire, sur la proposition du Conseil d'Administration.

ART. 15. — Lors de la retraite volontaire ou forcée d’un actionnaire, la Société lui rembourse, contre la remise de ses actions, le montant du capital qu’elles représentent.

S'il y a des pertes, le remboursement n’a lieu que sous déduction de la part de l’actionnaire dans les pertes, jusqu’à la clôture de lexercice en cours. Dans tous les cas, la somme à rembourser reste dans la caisse sociale jusqu’à l’approbation des comptes de cet exercice, sans préjudice de l’article 52 de la loi du 24 juillet 1867, s’il y a lieu et sans que la responsabilité de l’actionnaire puisse jamais excéder le montant de ses actions.

ART. 16. — En cas de retraite volontaire ou forcéé de même qu’en cas de faillite ou de décès d’un actionnaire, la Société n’est pas dissoute. Elle continue de plein droit entre les autres actionnaires sans qu’il puisse y avoir lieu à apposition de scellés, ni à l'inventaire spécial, à la requête de l’actionnaire, de ses ayants droit ou créanciers.

Administration de la Société

ART. 17. — La Société est administrée par un Conseil composé de dix membres au moins et de vingt au plus, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée d’une année au plus.

Toutefois, les treize premiers administrateurs seront: MM. Pierre-Emile AlcaRn, Vice-président du Syndicat Central des Négociants-importateurs de charbon, 82, rue Saint-Lazare, à Paris.

Jules AUBRUN, Président du Groupement des Industriels de l’'Armement N° 11: 24, boulevard Malesherbes, à Paris.

Eugène Coras, Président du Groupement des Industriels de l’Intendance de Seine et Seine-et- Oise; 23, rue d'Angoulême, à Paris.

Michel Cosrapau, Représentant le Groupement des Industriels de l’Armement N° 10; 1 bis, place des. Saussaies à Paris.

Joseph DELAPORTE, Directeur de l’Union Gazière E. N. N. O. (Office des Charbons du Syndicat de l'Industrie dw Gaz), 177, faubourg Poissonnière, à Paris.

Henri DELMAS, Ancien armateur demeurant à Paris, 78, avenue Henri-Martin.

Robert DESGuIN, Représentant des Etablissements. Solvay, 44, rue du Louvre, à Paris.

Félix Gorcxs-CHacou, Délégué des Groupements des Importateurs de Caen et de Cherbourg, 28, rue de Châteaudun, à Paris.

Paul GrizLor, Ingénieur en Chef à la Société du Gaz de Paris, 6, rue Condorcet, à Paris.

Charles LE BORGNE, Délégué des Groupements des Importateurs de Saint-Malo, Fécamp et Granville, 14, rue La Boétie, à Paris.

Gérald Nogez, Directeur de l'Office des Charbons (Syndicat Professionnel des Usines d’Electricité), 23, rue de Vienne, à Paris.

Marcel NopEe-LanGLois, Président des Groupements des Industriels de l'Armement N°*° XIH, XIV et. XVI, 89, rue Taitbout, à Paris.

— 190 — 5 Maurice THoumyrEe, Président du Groupement Rouennais d'importation et du Groupement des Importateurs de Dieppe, 61, rue d'Anjou, à Paris.

ART. 18. — Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun de vingt actions pendant toute la durée de leurs fonctions.

Ces actions sont affectées en totalité à tous les actes de la gestion, même ceux qui seraient exclusicment personnels à l’un des Administrateurs. Elles sont inaliénables, frappées d’un timbre indiquant l’inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.

ART. 19. — Le Conseil est renouvelé en entier, chaque année, par l’Assemblée générale ordinaire, les membres sortants sont rééligibles.

Si le nombre des administrateurs est ou devient inférieur à vingt, le Conseil a la faculté de se compléter, s’il le juge utile aux intérêts de la Société. Dans ce cas, les nominations faites à titre provisoire par le Conseil doivent être confirmées par la prochaine Assemblée générale qui fixe la durée du mandat.

ART. 20. — Chaque année, le Conseil désigne, parmi ses membres, un Président et un Administrateur-délégué chargé de la gestion des affaires courantes. Leur désignation doit être ratifiée par le Ministre de l’Armement et des Fabrications de Guerre. Les fonctions de président et celles d’Administrateur-Délégué peuvent être remplies par le même Administrateur.

En cas d'absence du Président, la Séance est présidée par le plus âgé des Administrateurs présents.

Le Conseil désigne également un secrétaire qui peut être pris parmi les personnes étrangères à la Société.

ART. 21. — Le Conseil se réunit sur la convocation du Président ou de deux Administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l’exige.

La présence personnelle du tiers des membres au

moins est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Tout Administrateur peut se faire représenter aux séances du Conseil par l’un de ses collègues muni d’un pouvoir écrit, sans mandat impératif, qui pourra voter en son nom sur les questions à l’ordre du jour, mais sans qu’un Administrateur puisse avoir plus de deux voix, y compris la sienne propre.

Le Directeur du Bureau National des Charbons, délégué du Ministre de l’Armement et des Fabrications de Guerre, devra êtr convoqué aux séances du Conseil d’administration et pourra y assister ou s’y faire représenter.

ART. 22. — Les décisions du Conseil sont inscrites sur un registre de procès-verbaux, signés, pour chaque séance, par le Président et le Secrétaire.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le Président du Conseil, ou par deux Administrateurs.

ART. 23. — Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales et notamment les pouvoirs suivants :

Il représente la Société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations publiques ou privées.

Il décide et conclut toutes opérations, ainsi que tous contrats et traités entrant dans l’objet social.

Il fait tous règlements de comptes, de compensation ou autres, reçoit toutes sommes dues à la Société, paye celles qu’elle doit, donne et retire tous reçus, quittances et décharges : il signe, acquitte et endosse tous chèques, mandats de paiement, ordres de virement et effets de commerce : il cautionne ou avalise, donne toutes garan-

ties.

Il fait tous emplois et tous versements de fonds,

ainsi que tous recouvrements, dépôts, retraits, virements. et transferts, conversions de sommes ou valeurs; ouvre tous comptes de dépôt et tous comptes courants. Toutefois, il ne peut contracter d'emprunt sans le consentement du Ministre de l’Armement et des Fabrications de Guerre.

Il fait et autorise tous compromis, acquiescements, désistements, transactions et mainlevées d’inscriptions, de saisies ou d’oppositions avant ou après paiement.

Il nomme ou révoque tous agents et employés, fixe leurs traitements, remises ou salaires fixes ou proportionnels.

I décide la création de toutes succursales et agences;

Il établit le règlement intérieur des opérations de compensation prévu à l’article 6.

Il arrête les comptes annuels, délibère et statue sur toutes propositions à faire à l’Assemblée générale des actionnaires.

I] fixe l’ordre du jour des Assemblées générales et les convoque lorsqu'il y a lieu.

Il statue sur l’admission de nouveaux actionnaires, ainsi que sur les demandes de cession d’actions faites conformément aux présents statuts.

ART. 24. — Le Conseil délègue les pouvoirs qu’il

juge convenables à l’un de ses membres pour l’Administration courante de la Société.

Il peut également déléguer à cet Administrateur, ou à tout autre personne faisant partie ou non du Conseil d'administration, tous pouvoirs spéciaux en vue d’un ou plusieurs objets déterminés.

ART. 25. — L'Assemblée désigne un ou plusieurs commissaires, dont l’un au moins doit être un expertcomptable de profession, chargés de faire un rapport à l’Assemblée générale de l’année suivante sur la situation

de la Société, le bilan et les comptes présentés par les Administrateurs.

ART. 26. — Les Commissaires ont le droit, toutes les fois qu’ils le jugent utile dans l'intérêt social, de prendre communication des livres et d'examiner les opérations de la Société.

Ils peuvent toujours, en cas d'urgence, convoquer l'Assemblée générale.

Leur rémunération est fixée par l’Assemblée générale.

ART. 27. — Le Directeur du Bureau National des Charbons, délégué du Ministre de l’Armement et des Fabrications de Guerre, ou son représentant, ont les mêmes droits que les Commissaires des comptes.

Assemblées générales

ART. 28. — Le Conseil d'administration doit convoquer les actionnaires en Assemblée générale ordinaire, . chaque fois que l'intérêt l’exige.

Les convocations sont faites au moins quinze jours à l’avance par un avis inséré dans un journal d'annonces légales de Paris et par lettres simples adressées aux actionnaires et au Ministre de l’Armement et ds Fabrications de Guerre.

Elles doivent indiquer sommairement l’Ordre du Jour qui est fixé par le Conseil. Toutefois, le Conseil est tenu de mettre à l'Ordre du Jour les propositions qui lui auront été soumises vingt jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit par le Ministre de l’Armement ou par le Directeur du Bureau National des Charbons, soit avec la signature d’actionnaires représentant au moins le sixième du Capital social. ou en vertu de l’article 43.

Le Directeur du Bureau National des Charbons et les Délégués du Ministre de l’Armement et des Fabrications

de Guerre ont le droit d’assister aux Assemblées générales.

ART, 29. — L'Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se compose de tous les actionnaires.

Nul ne peut représenter un actionnaire à l’Assemblée, s’il n’est lui-même actionnaire ou représentant légal d’un actionnaire.

Les Sociétés sont valablement représentées par un associé en nom, ou par un mandataire du Conseil d’administration ou du gérant, sans qu’il soit nécessaire que ces représentants soient personnellement actionnaires.

ART. 30. — L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’administratin ou, à son défaut, par un administrateur désigné par le Conseil.

Les deux plus forts actionnaires présents et acceptants remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le Secrétaire est désigné par le Bureau.

I est tenu une feuille de présence indiquant les noms et domicile des actionnaires et le nombre d’actions de chacun d’eux. Cette feuille, certifiée par le bureau, reste déposée au Siège social.

ART. 31. — Dans toutes les Assemblées générales, les délibérations sont prises à la majorité des voix, sauf ce qui est dit à l’article 34. En cas de partage égal des voix, la voix du Président est prépondérante.

Chaque actionnaire présent a autant de voix qu’il possède où représente d’actions.

Le vote a lieu à mains levées, à moins que le scrutin secret soit réclamé par le quart au moins des actionnaires présents.

Les délibérations sont constatées par des procèsverbaux inscrits sur un registre spécial et signés, pour chaque assemblée. par les membres du bureau.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à pro-

duire en justice ou ailleurs, sont signées par le Président ou par deux Administrateurs.

ART. 32. — Dans les cas autres que ceux prévus à lablement, être composée d'actionnaires représentant au moins le quart du capital social.

Si le nombre d’actions représentées n’atteint pas le quart, une nouvelle assemblée est convoquée dans les mêmes formes et délais et cette seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d’actions représentées par les actionnaires assistant à la réunion.

ART. 33. — L’Assemblée générale ordinaire entend le rapport des administrateurs et celui des commissaires sur la situation de la Société, le bilan et les comptes.

Elle discute, approuve, rejette ou redresse les comptes et statue sur l'emploi des bénéfics, s’il y a lie.u

Elle nomme, remplace ou révoque les Administrateurs et les Commissaires. Elle donne tous quitus et ratifications et confère aux Administrateurs tous pouvoirs qu’elle juge utile pour les cas non prévus aux présents statuts.

ART. 34. — L'Assemblée générale, convoquée extranaire. Elle peut également apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi et régulièrement mises à l’ordre du jour, conformément à l’article 28. Les délibérations, pour être valables, doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix.

En pareil cas, elle doit réunir la quotité du capital social exigée par la loi en vigueur.

Si cette quotité n’a pas été atteinte, le Conseil d’administration peut réunir une deuxième ou une troisième assemblées dans les conditions prescrites par l’article 31 de la loi du 24 juillet 1867. Dans ce cas, le délai entre la date de la dernière convocation et la date de la réunion pourra être réduit à dix jours. Ces deuxième et troisième assemblées devront, si elles sont convoquées,

être réunies dans les quatre mois qui suivront la première.

ART. 35. — Les décisions régulièrement prises par les Assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

Inventaires Comptes annuels. — Répartition des bénéfices ART. 36. — L’année sociale commence le 1° jan-

vier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice ira du jour de la constitution définitive de la Société jusqu’au 31 décembre 1918.

ART, 37. — Il est dressé, chaque semestre, un état sominaire de la situation active et passive de la Société.

Il est, en outre, établi, chaque année, un inventaire, un compte de profits et pertes et un bilan résumant l’inventaire.

L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont mis à la disposition des Commissaires et du Directeur du Bureau National des Charbons, ou de son Délégué, le quarantième jour au plus tard, avant l’Assemblée générale annuelle. Ils sont présentés à cette Assemblée.

Quinze jours avant l’Assemblée, tout actionnaire peut prendre, au Siège social, communication de l’inventaire, ainsi que de la liste des actionnaires et se faire délivrer copie du bilan et du rapport des Commissaires.

ART. 38. — Sur les bénéfices nets, il est prélevé chaque année un vingtième au moins pour la constitution d’un fonds de réserve et la somme nécessaire pour verser aux actions un dividende au taux de 6 0/0 l’an au maximum. Le solde, s’il en existe, est versé au

Compte Spécial des Chemins de fer de l'Etat, conformément à la décision du Ministre de l’'Armement et des Fabrications de Guerre, visée à l’article 3.

Dissolutions. — Actions judiciaires

ART. 39. — En cas de perte des trois quarts du capital social, les Administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires, à l’effet de statuer sur la question de savoir sil y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. La résolution de l’Assemblée est, dans tous les cas, rendue publique, conformément à la loi. :

ART. 40. — En cas de dissolution anticipée de la Société, ou lors de son expiration, l’Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'Assemblée générale, régulièrement constituée et convoquée par le ou les liquidateurs, conserve, pendant toute la durée de la liquidation, ses attributions précédentes. Elle a notamment, si elle est composée ainsi qu'il est dit à l’article 32, le pouvoir d’approuver les comptes et de voter tous quitus et décharges, s’il y a lieu. Elle peut également, si elle réunit la quotité du capital social exigée pour les modifications aux statuts, autoriser le ou les liquidateurs à faire l’apport à une autre Société de tout ou partie de l’actif et du passif de la Société.

Pendant la liquidation, les copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou par l’un d’eux.

ART. 41. — Après la dissolution et la liquidation de la Société l’actif net disponible après le paiement du passif social est consacré à rembourser le montant des actions.

Le surplus est versé au Compte spécial des Che-

mins de fer de l'Etat, conformément à la décision du Ministre de l’Armement eu des Fabrications de Guerre visée à l’article 3.

ART. 42. — Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre les Actionnaires eux-mêmes, à raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du Département de la Seine.

A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans ce Département, et toutes assignations et significations sont valablement données audit domicile ou, à défaut d’élection de domicile, au Parquet du Procureur de la République du Tribunal de la Seine.

ART. 43. — Aucune contestation ayant le caractère d’une action sociale ne peut être dirigée contre les Administrateurs, ou contre les Commissaires des comptes, si ce n’est au nom de la masse des actionnaires et en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale.

Les actionnaires qui veulent provoquer une contestation de cette nature doivent, vingt jours au moins avant la prochaine Assemblée générale, requérir le Conseil d’Administrätion de mettre la question à l’ordre du jour de cette Assemblée. Le Conseil d’administration est tenu de mettre la question à l’ordre du jour, si elle émane d’actionnaires représentant au moins le sixième du capital social. Mais si l’Assemblée générale repousse la proposition, aucun actionnaire ne peut en faire l’objet d’une instance judiciaire, dans un intérêt particulier. Si la proposition est accueillie, l’Assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires pour introduire l'instance et suivre la procédure. Les significations auxquelles donne lieu cette procédure sont adressées uniquement aux Commissaires ainsi désignés.

SANS Cr RE

Assemblées constitutives et

constitutions légales

ART. 44. — Par dérogation à l’article 28, l’Assemblée constitutive pourra être convoquée au moins trois jours à l’avance par un avis de convocation inséré dans un journal d'annonces légales du Département de Ja Seine et par lettres simples adressées aux actionnaires et même sans délai, si tous ceux-ci sont présents on représentés.

ART. 45. — Pour faire publier les présents statuts, ainsi que tous actes et délibérations relatifs à la constitution de la Société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait de ces documents.