IV. — LES LEGISLATIONS ANGLAISE ET AMERICAINE

Nous ne ferons pas une étude distincte du droit anglais et de celui qui est en vigueur dans les Etats- Unis d'Amérique. Bien qu’ils émanent, en principe, de souverainetés différentes, ils sont identiques, réserve faite des détails de réglementation. Il est même admis que les « cases » ou espèces de jurisprudence tranchés par les tribunaux anglais font autorité aux Etats-Unis quand ils sont antérieurs à la prociamation de l'indépendance américaine (4 juillet 1774). Les deux législations ont donc, en partie, des sources communes.

Du reste, le Droit américain, lui-même, n'est pas unique, puisque chaque Etat confédéré reste souverain, tout au moins, en matière de droit privé. Mais, pratiquement, la législation particulière d'un Etat, et celle d'un autre, ne diffèrent que par des détails. L’armature juridique est la même sur tout le territoire de la confédération; les précédents de jurisprudence émanant d’un Etat sont invoqués dans tous les autres.

On peut donc, à juste titre, faire une étude globale du droit anglo-amé+icain des sociétés, au point de vue qui nous accupe. Nous signalerons en passant les divergences de détail qui peuvent exister entre les différentes législations.

L’Angleterre, berceau de la grande industrie, est le pays qui, le premier, a compris la nécessité d'établir une réglementation spéciale pour les sociétés de commerce. La première loi sur les sociétés remonte, en effet, à 1719. Jusqu'alors, elles étaient soumises au common law, ou droit coutumier anglais. Dès cette époque, des abus durent se produire,

car la loi de 1719, assez rigoureuse, est qualifiée de Bubble Act (Loi contre les Actes Frauduleux). Elle subit, au cours du xix° siècle, de nombreuses modifications. Nous n’en comptons pas moins de quatorze, qui s'échelonnent entre 1825 et 1907. Les plus importantes furent celles de 1856, 1862, 1867, 1900. Enfin, la grande loi du 21 décembre 1908, dite Companies Consolidation Act (1) rassembla les dispositions éparses contenues dans les lois antérieures. Elle constitue le code anglais des sociétés, et n’a subi depuis 1908 que des modifications de détail (en 1913 et 1917, notamment).

Il y a, en Angleterre, deux grandes catégories de sociétés : les Partnerships et les Companies.

La partnership est la société de personnes. Elle est sensiblement l'équivalent de notre société en nom collectif. C’est aussi la société du droit civil, ou société de droit commun. On peut lui faire subir l'incorporation ou immatriculation sur le registre des sociétés. Mais cette formalité est facultative tant que l’entreprise comporte moins de vingt membres (sociétés ordinaires) où dix membres (établissements de banque). La partnership n’a pas, en principe, la personnalité morale quand elle n’est pas incorporée; mais, en fait, elle en a la plupart des attributs (2).

La joint stock company est la société par actions. Elle comporte divers types (la Joint stock Cy unlimited, et la Joint stock Cy limited by guarantee qui n'ont pas leur équivalent:en Droit français. Nous les laisserons de côté, ainsi que la partnership, pour

(1) En Angleterre, toutes les lois d’une même année sont réunies en Staluls, dont elles forment, chacune, un chapitre. Chaque statut se distingue des autres par l'année du règne auquel il s'applique. Ains ila loi sur les sociétés est qualifiée de: 8 Edward VIT, GC. 69, ce qui signifie qu'elle constitue le chapitre 69 du 8° statut du règne d'Edouard VII.

(2) Fernand Laurent, th. Paris 1919, p. 3.