SA OS LU

Conclusion ou résiliation de contrats passés avec d’autres groupes (communautés d'intérêts).

Ainsi donc, d'après le projet, on peu distinguer, suivant les résolutions proposées à l'assemblée, trois systèmes différents de vote :

1° Majorité des trois quarts des voix et du capital ;

20 Majorité simple du capital ;

30 Majorité simple des voix.

Dans le premier cas, ou bien le groupe dominant détient la majorité des trois quarts du capital et alors il n’a pas besoin d'actions à vote plural ; ou bien il n’a que la majorité simple du capital et les actions à vote plural ne lui serviront de rien, car s’il dispose de la majorité des trois quarts des voix, grâce à ces actions, il n'aura cependant pas la majorité des trois quarts du capital. De son côté, l'opposition ne pourra faire des propositions avec succès, qu'il existe des actions à vote plural ou nou, parce qu'elle ne disposera pas de la moitié du capital. Ici aussi, les actions à vote multiple sont totalement inutiles. Ce n’est que dans le cas où l'opposition peut disposer des trois quarts du capital que le rôle des actions à vote plural devient intéressant, car celles-ci peuvent alors empêcher que la deuxième condition (majorité des trois quarts des voix) soit remplie par l'opposition.

Si la majorité simple du capital est nécessaire, les administrateurs (Conseil d'administration et Comité de Direction) n’ont pas besoin d'actions à vote plural tant qu'ils sont assurés de cette majorité Mais s'ils ne la réunissent pas, les actions à vote plural ne leur serviront pas, puisqu'il ne s’agit que de montant du capital.

Dans le troisième cas où la majorité seule des voix

A. vs

est exigée, les actions à vote plural ne présentent qu’un

intérêt théorique pour l'administration tant que le groupe dominant dispose de la majorité du capital, car lorsque les actions à vote multiple n'existent pas ou se trouvent du côté de la majorité du capital, cette dernière représente aussi la majorité des voix. Ce n'est que lorsque l'administration n'est pas assurée de la majorité du capital que les actions à vote plural peuvent lui être utiles. Or les résolutions qui ne nécessitent que la simple majorité-voix sont celles qui concernent l’élection du Conseil ou son renouvellement, ainsi que l'approbation des comptes annuels.

C’est bien en effet l’idée du projet que de garantir avant tout la société contre toute infiltration étrangère. A la vérité on peut estimer que l'accession à l’administration ne sera pas interdite, malgré ces dispositions, à un groupe d'opposition qui est assuré pratiquement de la majorité du capital. Le projet admet, en effet, en son article 96, qu'après un délai de cinq ans à compter de leur création, les actions à vote plural pourront être supprimées par une décision prise à la majorité simple du capital Il est donc probable que l'opposition ne sera pas assez maladroite pour dévoiler ses intentions juste au moment de la création d'actions à vote plural. Non seulement elle attendra cinq années pour en voter la suppression, mais jusqu’à celte suppression elle pourra encore empêcher le vote de toute décision de portée financière, étant donné que le groupe des administrateurs ne disposera jamais de la majorité des trois quarts du capital, nécessaire à assurer le vote de telles résolutions.

D'après les dispositions du projet, les actions à vote

SAONE

plural ne doivent donc jouer qu'un rôle temporaire. L'administration qui ne détient pas la majorité du capital ou qui voit en face d'elle un groupe hostile disposant des trois quarts du capital peut se protéger durant cinq ans en créant des actions à vote multiple. Dans tous les autres cas, les actions de cette catégorie peuvent être considérées comme un fardeau inutile.

Mais dans quelles conditions va s'effectuer, dans le nouveau droit, la création d’actions à vote plural ? Tant qu'une administration ne songe pas à abandonner sa majorité dans le capital, ces actions ne présentent pour elle aucun intérêt. Cependant, craignant, de perdre éventuellement sa majorité, elle pourrait songer à en émettre par simple mesure de précaution. Mais dans ce cas, la protection ne durera toujours que cinq ans et à la condition que la perte de la majorité ‘coïncide avec l'émission de ces actions. Si, en effet, les actions à vote plural ont été créées d'avance et si la majorité n’est déplacée que par la suite, la suppression des actions à vote plural pourra être réalisée dans un délai encore plus court. Si, par contre, une société n'a pas d'action à. vote plural, l'administration devra prévoir un danger éventuel d'infiltration étrangère avant que le groupe de l'opposition ne détienne 26 % du capital. Car, lorsque cette proportion sera atteinte par ce dernier, les actions à vote plural ne pourront plus être créées (obligation de réunir la majorité des trois quarts du capital). Mais si l'administration de la société est assurée des 51 % du capital, il ne peut rien lui arriver de fâcheux, même sans actions à vote plural.

P. Bassaget 7