MARNE

immobilier intégral d'une société-mère et permettant à celle-ci d'afficher un bilan d’une liquidité extrême dans le but d’abuser un établissement de crédit ; création de filiale permettant des tirages de traites et l’alimentation indéfinie de la trésorerie d’une sociétémère, etc.). Dans trois cas-types, on a vu éclater en Allemagne l'insuffisance des méthodes en usage jusqu'ici pour éclairer quelque peu aux yeux du public les transactions complexes qui se déroulent au sein des groupes de sociétés. Le groupe Nordwolleja pu, des années durant, faire le silence sur ses pertes par l'emploi d'artifices de comptabilité qui aboutissaient cependant à le mettre en règle avec les exigences de forme de la loi (et même avec celles de l’art. 113, 1 du Projet de loi du Ministère de la Justice) par l’inscription à l’actifet au passif de son bilan de deux postes « Filiales » s'équilibrant. Le groupe Blumenstein, à la tête duquel on ne connaissait qu'une société holding, la Bank für Textilindustrie, intéressée aux onze entreprises textiles du groupe et leur intermédiaire exclu-: sif avec les prêteurs obligataires anglais, en comptait trois autres, organes destinés aux opérations propres des dirigeants du groupe, et dont personne ne soupconnait l'existence non plus que les connexions. Enfin le groupe de brasseries Schultheiss, dont on sait que les animateurs spéculaient sur les actions sociales, avait constitué aux Pays-Bas et à l’insu de tous, une filiale, la « Nutria » (analogue à « l’Ultramare », de la Nordwolle à Amsterdam) chargée d'engager et de dénouer, d'accord avec l’un des plus gros établissements de crédit d'Allemagne, une série d'opérations syndicales à la hausse, Dans la mesure où des ma-

nœuvres de cet ordre-restent localisées entre certains härdis administrateurs de sociétés industrielles et des directeurs de grandes banques, on comprend en une certaine mesure l’abstention des pouvoirs publies.Mais comme dans l'extrême majorité des cas l'actionnaire isolé, c’est-à dire l’épargnant, ne se trouve pas à l'abri de tout dommage, il peut sembler assez singulier qu'aucune prescription législative ne soit encore venue à ce jour porter remède, en cette matière, aux abus les plus caractérisés.

b) SUGGESTIONS NOUVELLES. — Ce n'est point d'ailleurs de répression qu'il devrait s'agir. Mais bien au contraire d’aider les groupes de sociétés à dégager un certain nombre d'idées générales qui pourraient leur servir de directives lors de la ventilation de leurs comptes et l'établissement de leurs bilans annuels. Tous les autres intéressés gagneraient d'y voir un peu plus juste dans l'enchevêtrement des opérations sociales, qu'il s'agisse des créanciers sociaux, des actionnaires de la minorité, de l'administration fiscale, de la communauté, à laquelle importe en dernière analyse le mode de gestion des capitaux d’innombrables épargnants et même des administrateurs. Aussi n'est-il pas superflu d'examiner d’un peu près la théorie et même l'application pratique de ces bilans annuels, communs à tout un groupe de sociétés, que l'on désigne communément aux Etats-Unis, depuis peu d'années, à vrai dire, sous le vocable de « consolidated balance sheets » et en Allemagne de « Konzernbilanzen ». Les théoriciens de ce mode de computation, pour être fort peu nombreux, sauf peut-être en

Amérique du Nord, paraissent d'accord sur un nombre suffisant de points pour qu'il ne soit pas téméraire

d'entreprendre l'exposé des conclusions auxquelles ils arrivent.

Le groupe de sociétés, le « Konzern » allemand, étant une unité économique, quelle que soit l’autonomie juridique des éléments dont il se constitue, c'est de ce seul point de vue qu'il convient de partir pour en établir le bilan et le compte de Profits et Pertes. Le bilan consolidé, qui doit exprimer l'unité économique du groupe, doit être un bilan de filiales en même temps qu'un bilan de société-mère. Il ne s’agit point d'ouvrir un Compte courant « Filiales » parmi les comptes débiteurs de l'actif avec un chiffre unique qui représente les avoirs des sociétés subordonnées, déduction faite de leurs dettes où de faire figurer le compte au passif, si les filiales sont déficitaires. Il importe au contraire que tout le détail de l'actif et des dettes de filiales soit repris poste par poste dans le bilan d'ensemble, en ayant soin d’éviter toutes les compensations à l’intérieur du bilan des filiales (entre débiteurs et créditeurs, effets détenus et tirés, comptes d'ordre, etc..).

Le bilan consolidé n’est cependant pas la somme des bilans des filiales et de la société-mère. Il n’apparaît comme l’image exacte du patrimoine du groupe et de ses engagements qu'après nombre d’éliminations et de corrections. Dans le cadre même du groupe il convient d'éliminer les créances intérieures et les participations en actions, de faire apparaître la part d’actif social que détiennent les actionnaires minoritaires et de procéder enfin à l’élimination des gains intérieurs.

Entre la société-mére-et les filiales, même si elles ; ont des individualités juridiques distinctes, les créances ne sont que des comptes d'ordre. Elles doivent donc disparaitre du bilan unitaire, qu'il s'agisse de créances et de dettes portées aux livres ou déjà mobilisées par traites, de dividendes dus ou encaissés, de dettes ou de créances à court ou à long terme. En matière d’obli-

gations par exemple, on retranche du montant total émis le montant en possession du groupe et non placé dans le public. ;

Si l’on eonvient d'autre part d'insérer au bilan unitaire l'actif des filiales, il est impossible d'y laisser subsister le poste « participations ». On n'y peut en effet faire figurer deux fois le seul et même patrimoine. Seul le montant du capital des filiales qui se trouve en d’autres mains que celles des capitalistes auquel appartient le contrôle du groupe de sociétés y doit trouver place. Les actionnaires d’une filiale qui soit étrangère à la majorité ont, du point de vue économique, une sorte de créance sur l’ensemble du groupe. C’est sous ces espèces que doit être inscrite, au bilan unitaire, leur part de capitalet de réserves.

Un point essentiel est enfin le traitement qu'il convient de réserver aux gains réalisés à l’intériéar du groupe de sociétés, dans le cadre des échanges entre société-mère et filiales. Il n'y a de bénéfices que réalisés, selon les enseignements de la science des entreprises : une simple augmentation de valeur de marchandises en stock ou en magasin ne suflit donc pas à leur donner naissance ; il y faut une vente. Or, du point de vue de l'unité économique des sociétés agglomérées dans le groupe, les ventes effectuées par les

filiales à la société-mère ou inversement ne peuvent être considérées que comme des déplacements de marchandises d’un département à l’autre d’une même exploitation. Seules les ventes à l'extérieur peuvent donc donner lieu à la réalisation d’un bénéfice. À vrai dire, la situation se complique lorsque la société qui a effectué la vente seulement à l’intérieur du groupe n'est pas contrôlée de façon entière par ledit groupe. À l'égard de la minorité qui détient une fraction de son capital, il est souverainement injuste, et sans doute répréhensible du point de vue de la loi sur les sociétés, de ne pas faire apparaître le bénéfice réalisé lors de la vente. Lors de l'établissement du bilan unitaire, il ne sera donc pas possible de faire figurer parmi les actifs du groupe les articles livrés seulement à leur prix de revient; on ne pourrait alors en effet mentionner le bénéfice réalisé du fait de la vente (compte tenu de la fraction qui en revient à la minorité). On fera donc apparaître, aux marchandises, les articles vendus par la filiale à la société-mère, et qui sont demeurés néanmoins la propriété du groupe, au prix de facture (c'est-à-dire au prix de revient et bénéfice de la filiale). : Mais on balancera la fraction de leur prix pour laquelle ils figurent trop cher (soit à concurrence du bénéfice de la société vendeuse) par un bénéfice de même montant, qui sera porté au bilan unitaire comme immédiatement distribuable, pour la fraction à laquelle a droit la minorité, et comme bloqué, pour le solde revenant aux actionnaires qui constituent la majorité du groupe.

Moyennant la triple élimination des créances

internes, des postes « participations », et des bénéfices

intérieurs au groupe ke. bilan. unitaire présentera, semble-t-il, une physionomie exacte des actifs en possession de l'unité économique que constitue ce groupe. Une difficulté cependant doit naître au cas d’acquisition d’une entreprise par le groupe, lorsque le prix versé est supérieur à la somme que représente l'addition des éléments individuels de l'actif repris, à leur valeur aux livres. Dans ce cas, que prévoit d'ailleurs expressément le décret loi du 19 septembre 1951 (art. 26), le bilan unitaire pourra sans difficulté comporter un « goodwill » sous condition expresse d'amortissement progressif de ce poste d’actif d'un caractère immatériel et qui représente en puissance les chances de développement de l'entreprise achetée. Le prix versé a-t-il, au contraire, été inférieur à la valeur aux livres de l'ensemble des actifs repris, il convient alors d'ouvrir au passif du bilan unitaire un poste de compensation d’un montant égal à la différence ou encore de le répartir en amortissement sur les diverséléments d’actif recueillis.

Quant au compte de Profits et Pertes unitaire, qui doit retracer le fonctionnement administratif et commercial du groupe d'entreprises tout entier, il peut s'établir sans difficultés en partant des mêmes données. Du côté des rentrées, le chiffre d'affaires qui y doit figurer est naturellement celui qui a été réalisé avec l'extérieur, à l’exclusion de toutes ventes de société à société du même groupe. Les intérêts sur participation qui y sont inscrits doivent ne retracer que les rentrées de l'extérieur, compte non tenu des dividendes versés par les filiales à la société mère (le bilan unitaire, en effet, ayant éliminé les postes « par-

ticipations » dont ces dividendes sont les intérêts). Au même titre, on doit exclure les revenus des obligations de filiales détenues par les sociétés-mèêres, ces valeurs ne figurant pas au bilan unitaire. En matière de dépenses, on ne doit pas tenir compte de celles qui sont afférentes aux ventes intérieures au groupe, non plus que de celles qui représentent le service financier de dettes internes. On doit arriver ainsi, en se plaçant toujours du point de vue de lPunité économique du groupe de sociétés pour juger de tous problèmes soulevés par la pratique, à établir le solde du compte de Profits et Pertes qui apparaît disponible et susceptible de répartition au bénéfice des minorités d’une part, de la société-mère de l’autre.