V. le texte complet aux annexes, n° 6 et

sd —-

Pour faire œuvre véritablement utile en faveur de la défense de nos capitaux, il fallait instituer une réglementation générale à toutes les valeurs étrangères quelles qu'elles soient et devançant le mal, c’est-à-dire visant les opérations mêmes grâce auxquelles notre épargne était amenée à engager ses fonds.

Le besoin d’une telle réglementation s’est fait sentir depuis longtemps ; les efforts répétés en vue d'y parer ont abouti à l’incorporation dans la loi de finances de l'exercice 1907,pour en former l’article 3, d'une série de dispositions inspirées du projet de loi sur les sociétés déposé à la Chambre des députés, le 18 juin 1900.

Au termes de la loi, « l'émission, l'exposition, la mise en vente en France, l'introduction sur le marché en France d’actions, d'obligations ou de titres de quelque nature qu'ils soient, de sociétés françaises ou étrangères, seront, en ce qui concerne ceux de ces titres offerts au publie, à partir du 1° mars 1905, assujelties aux formalités ci-après : préalablement à toute mesure de publicité, les émetteurs, exposants, metteurs en vente et introducteurs devront faire insérer dans un Bulletin annexe au Journal officiel, dont la forme sera déterminée par décret,une notice contenant les énonciations suivantes... »

Ces premières lignes de l’article 3 de la loi du 30‘ janvier 1907 indiquent tout de suite qu’il ne

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s’agit encore que d'une demi-mesure contre la pénétration en France des mauvais titres étrangers. La loi ne parle que des titres de sociétés ; elle néglige entièrement les titres d'emprunts d'État, provinces, villes, etc... D'un autre côté, elle frappe l'émission, l'exposition, la mise en vente, l'introduction sur le marché ; elle parait donc bien prendre le mal à sa source, mais elle stipule que les publications devront être faites « préalahlement à toute mesure de publicité ». Elle s’avoue par là inopérante lorsque l'émission, l'exposition, la mise en vente seront effectuées sans publicité, par exemple, par lettres ou verbalement, ce qui est encore plus simple.

Nous allons voir qu'il a été trouvé un correctif à la première de ces deux insuffisances; quant à la seconde, il paraît possible d'y remédier en exigeant officiellement la justification des publications légales préalables avant que soit rendue la décision ministérielle d'abonnement au timbre.

Dans sa sphère d'action ainsi limitée, la loi de 1907 peut être considérée comme l'institution en France, sous une forme spéciale, du prospectus d'émission obligatoire. Ses auteurs ont été guidés par la législation existant avant elle en Angleterre,

en Belgique, en Allemagne (1); comme il s'agissait

1. V. sur la législation appliquée dans ces pays: Guichard (De la Protection de l'épargne nationale et des syndicats de porteurs de valeurs étrangères). — Guillaume, op. cit. - Becqué, op. cit.

d'une réglementation toute nouvelle, ils ont usé de modération.

D'une manière générale, ils n’ont pas paru avoir imposé la publication de renseignements assez précis pour permettre d'apprécier exactement la valeur: des litres émis. Comme l'application de la loi n'a pas empêché.les exploitations de se poursuivre, on s’est préoccupé de la compléter et de la renforcer.

A un point de vue plus spécial, on a reproché à la loi du ©o janvier 1907 ou plutôt au décret du 25 février 1907 d’avoir créé pour contenir les pubhications édictées une annexe au Journal officiel. On, a trouvé que le titre de Bulletin annexe au Journal officiel semblait conférer à la teneur du bulletin un caractère d’authenticilé que les esprits mal intentionnés ne devaient pas manquer de mettre à profit et auquel les naïfs pouvaient aisément se tromper.

Le décret du 3 février 1912 est venu donper satisfaction à cette critique en changeant le titre du Bulletin annexe en celui de Balletin des annonces légales obligatoires à la charge des sociétés financières. pur ris

Il ne senble pas que ce changement d’enseigne puisse tranquilliser absolument ceux pour l’apaisement desquels la réforme a été apportée. Le titre n’est plus le même: on pourra le changer — on devra mêmé Je changer lorsque l'obligation aux

publications sera étendue à d'autres que les sociétés.

— Mais la marque de fabrique, le dispositif, le droit d'insertion, le bénéficiaire de ce droit restent:les mêmes et, en dépit de la mention ajoulée en haut de la première page en gros caractères, il n'y a aucune raison que, si on l’a réellement fait, on ne continue pas à penser que l'hospitalité reçue par des textes: dans une feuille d'aspect officiel, moyennant finances au profit de l'État, ne constitue pas une référence (1).

Ce n’est pas, fort heureusement, à des détails analogues que s'est borné l'effort de remaniement de la loi de 1907. Le 9 février 1912 fut instituée au ministère des Finances une commission extraparlementaire chargée de rechercher les réformes à apporter’ à la législation sur la publicilé des émissions financières. Les travaux actifs de cette commission aboutirent au dépôt, par le ministre dés Finances, à la séance de la Chambre des députés du 5 novembre 1912 d'un projet de loi € ayant pour objet de » défendre l'épargne par une réglententation des

» mesures de publicité qui doivent être observées

1. Le bulletin n’est plusle Bulletin annexe au Journal officiel, mais on continue à l’appeler, dans la pratique, l’annexe au Journal officiel. Bien plus, au moment où nous terminions cette étude, il était déposé à la Chambre des députés, le 17 février 1913, une proposition de loi portant création d’un Office national des sociétés anonyines, dont l'exposé des motifs, le texte même. parlant des publications légales préalables aux émissions, renoncent à l'illusion du nouveau titre du bulletin et reviennent délibérément à l’ancienne appellation de Bulletin annexe au Journal

officiel.

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» avant l’émission, l'offre, la mise en vente, l'intro- » duction sur le marché en France d’actions, d’obliga- » tions, de parts ou de titres, dequelque nature qu'ils » soient, autres que les fonds de l'État français. »

Ainsi qu’il est dit dans l’exposé des motifs, le texte du projet complète et renforce les prescriptions de l’article 3 de la loi du 30 janvier 1907 dont les dispositions ont toutesété incorporées dans les divers articles de la loi nouvelle.

En prenant un à un ces articles, nous trouverons successivement les faiblesses reconnues de la réglementation actuelle, en même temps que nous examinerons les possibilités proposées de les faire disparaître.

L'article premier vient, très à propos, combler la lacune de la législation de 1907 en étendant l’applicalion de la loi aux titres d'emprunt des corporations, villes, provinces et États étrangers La rectification est d'autant plus heureuse que, nous l’avons vu, les fonds d’États étrangers occupent une place prépondérante dans notre portefeuille étranger.

Le même article ajoute à la définition des opérations assujetties à la loi « l’offre », les expressions « émissions, exposition, mise en vente, introduction sur le marché .» employées jusqu’à présent ayant paru d’un sens trop précis, d'interprétation trop restrictive, Le législateur montre ainsi qu’il cherche

consciencieusement à parer à toutes les formes d’at-

taques dont notre épargne peut être l’objet, mais on doit avouer qu'il aura de la peine à suivre l’activité inlassable de ceux dont l'imagination ne reste jamais en défaut pour tourner la loi. La liste des moyens. éventés d’abuser des petits s’allonge d’une unité ; il ne peut manquer avec le temps de s’en ajouter d'autres.

L'article 2 concerne uniquement les titres des sociétés ; ilénumère toul leséléments que devra comprendre la notice à publier.

Les innovations surla loi de 1907 sont nombreuses et importantes.

La dénomination de la société doit être « complète », de même que l’adresse du siège social.

Doivent être indiquées désormais : la date de l'acte de société et celles de tous actes modificatifs, la date à laquelle la société doit prendre fin. Ce sont là d'excellentes retouches ; cependant, pour ce qui est des dates des actes modificatifs, on peut se demander quel intérèt leur connaissance peut présenter pour l'édification des souscripteurs. Il semblerait que le texte des modifications et surtout les motifs de celles-ci seraient plus instructifs, mais il est vrai qu'en fait, on risquerait, en exigeant leur publication, de donner à la notice l'importance d'un volume. ;

‘La loi de 1905 stipulait « l'énonciation des modalités de convocation aux assemblées générales et de

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leur lieu de réunion » ; le projet de 1912 insiste sur celte matière des assemblées générales en ajoutant «& les dispositions relatives à la composition des assemblées générales ». L’intention est excellente ; il est indispensable qu'acheleurs ou souscripteurs sachent bien dans quelle mesure ils auront la possibilité d'exercer sur la gestion de leur capitaux la surveillance à laquelle ils ont droit. Pour les sociétés étrangères lointaines, le public français devra sé rendre compte qu'il est souvent mis, par les délais de distance, dans limpossibilité de se faire représenter, comme il l'entendrail, aux assemblées; les petits porteurs verront parfois que le droit de pénération aux assemblées leur est refusé. Sans doute, les conséquences en seront fort relatives parce que la déplorable habitude a été prise en France, par la masse, de négliger lout à fait les assemblées générales ordinaires et même extraordinaires, mais il est à désirer très vivement que, d’une façon où d'une autre, notre épargne soit tirée de cetle torpeur et que, notamment, elle prenne soin d'examiner davantage avant d'acheter des actions de sociétés étrangères si elle pourra exercer convenablement son droit fondamental d’associé de participer aux assemblées générales.

Le projet de loi innove complètement en prescrivant l’énumération des «€ noms, prénoms, natio-

» nalité, qualité, domicile et adiesse des membres

» des conseils d’administrations et de surveillance, » quelle que soit d’ailleurs leur dénomination, ainsi » que des comumnissaires des comptes, censeurs ou » autres personnes chargées par l'assseniblée des » actionnaires d'exercer un contrôle sur la gestion » financière de la société ». Il sera très intéressant de connaitre les noms et qualités des personnes participant à la gestion sociale; on peut seulement craindre que le sentiment de la dignité du nom et le sens de la responsabilité étant encore bien vagues dans certains pays, des noms sonores soient utilisés pour éblouir les trop confiants.

La célèbre question des apports, qui a caust et cause tant de soucis à eeux qui s'occupent de notre législation nationale sur les sociétés, a retenu particulièrement l’attention des prépafateurs du projet. La notice actuelle doit simplement faire mention des apports en nature et de leur mode de rémunéalion ; il faudra désormais, d'après le nouveau texte, énumérer Q les noms, prénoms, nationalité, domicile » et adresse des personnes qui ont fait des apports » en nature, la consistance et le mode de rémuné- » ration de ces apports, les charges hypothécaires où » autres qui les grèvent et les mutations à titre » onéreux dont ils ont été l’objet pendant les cinq » dernières années, ainsi que les conditions aux-

quelles ces mutations ont été faites. »

La première partie des nouvelles indications

exigées ne peut soulever de critique: il est assurément logique que l'actionnaireou l'obligataire sachent par qui ont été fait les apports, comment ils ont été rémunérés, de quelles charges ils sont encore grevés. Par contre, l'obligation dénoncer les mutations à titre onéreux effectuées pendant les cinq dernières années et les conditions auxquelles elles ont été faites mérite quelques réflexions.

Le but de la loi est de fournir au public tous les renseignements de nature à le metire en étal de connaître la valeur des titres qui lui sont offerts et de s'engager, le cas échéant, en connaissance de cause ; c'est dans cet esprit que les disposilions nouvelles concernant les apports en nalure sont destinées à faire apercevoir s’il y a eu simulation ou exagération des apports.

Un pareil but sera difficilement atteint. Les mutations, pendant les cinq dernières années auront pu être peu nombreuses el simples ;: leur historique sera court, d'appréciation relativement facile. Mais pour peu que l'actif apporté ait fait l'objet, en lout ou par parties, de nombreux échanges, le lecteur de la notice aura de la peine à s'y retrouver et celui qui ne puise pas dans la méfiance l'énergie nécessaire pour tenter de s’éclairer complètement, s'arrêtera avant d'avoir fini la longue description de ces échanges, en admetlant que ceux-ci puissent tous être indiqués exactement.

On sait, d'autre part, combien les chiffres sont trompeurs. Un immeuble peut être apporté à une société à un prix très supérieur à celui auquel il a été acquis, sans qu'il y ait majoration d'apport; par contre, un matérielindustriel, un fonds de commerce, une mine, peuvent lui être cédés à un prix sensiblement inférieur à leur dernier prix d’achat et valoir pourtant beaucoup moins encore. Les ignorants que l'on invitera à apprécier verront surtout les chitfres ; ils s’y laisseront prendre.

L'opportunité, d’ailleurs, d’une telle publication surlesapports s’'amoindrit considérablement lorsqu'il s’agit de sociélés étrangères ayant déjà un certain nombre d'années d'existence. Il est à présumer que ce sont les sociétés de formation récente ou simplement en formation qui ont été particulièrement visées ; il n’était peut-être pas besoin de généraliser.

La sévérité du projet à l’égard des apports est justifiée par la nécessité de faire obstacle aux agissements malhonnêtes dont ils sont souvent un instrument : mais si des précautions aussi grandes sont très utiles à propos des mauvaises affaires, on doit se demander de quel effet elles seront auprès des bonnes sociétés étrangères. Il est difficile d’admetire que celles-ci se soumettent docilement à des formalités qui consistent à leur demander laffichage détaillé de leurs antécédents ; leur dignité s’en trou-

vera émue lorsque leurs intérêts n'auront pas à en

recevoir atteinte. Nous avons indiqué précédemment que notre législation fiscale prohibait pour ainsi dire l'entrée sur notre marché des titres des meilleures sociétés étrangères ; il ne conviendrait pas de compléter celte œuvre regrettable par des mesures vexatoires.

Les précisions proposées dans l'indication du capital soc'al, de la partie souscrite et de celle qui est effectivement versée sont bien naturelles.

En ce qui concerne les dettes des sociétés, la loi de 1907 demandait l'indication dans la notice du « montant des obligations qui auraient déjà été émises par la société avec énumération des garanties qui y sont atlachées ». On a trouvé que ce n'était pas assez explicite ; le projet de 1912 ajoute qu'il faudra mentionner en plus l'intérêt de ces emprunts obligatoires, les dates des actes constitutifs des garanties qui y sont attachées, le tableau des amortissements effectués et de ceux restant à effectuer. Ce sont des détails qui ont chacun leur intérêt ; la différence importante entre la réglementation proposée et la loi de 1907 réside en ce que les énonciations minutieuses que nous venons de voir devront être données non plus seulement sur les emprunts obligataires antérieurs, mais sur « les emprunts antérieurs, contractés sous forme d'obligations ou toute autre forme ». Si ces termes « ou toute autre forme » doivent être interprétés à la lettre, il ne faut

né le

pas hésiter à s'élever contre leur apparition. Les sociétés sont les maîtresses de leurs affaires et malgré toutes les bonnes raisons que l'on peut avoir de chercher à éclairer lépargne, il est excessif d’astreindre ces sociétés à dévoiler. dans de telles proportions, le détail de leurs opérations en cours ; il vaudrait autant décréter une fois pour toutes que les entreprises étrangères sérieuses doivent renoncer complètement à notre marché et que seules pourront venir ouvertement solliciter notre épargne celles de second ordre qne pousseront un besoin trop pressant de capitaux pour qu'elles hésitent devant les exigences du fisc et qui n’auront pas assez de dignité pour refuser de s’humilier et de se découvrir entièrement.

Pour les emprunts à émettre, le nouveau texte prévoit une série de nouvelles indications à fournir en plus de celles qui sont actuellement requises : «le nombre et la valeur nominale des titres offerts au » public.le mode et,s'il y a lieu,le taux de leur rému- » nération,les garanties qui y sont attachées avec la » mention des actes qui les auraient constituées, » l'époque et les conditions deremboursement. » Ici, il ne peut plus être parlé de question de froissement ou autre ; obliger ia société qui sollicite des capitaux à montrer,de façon aussi détaillée que possible, les garanties qu'elle propose, est une chose indis-

pensable, quel que soit l'emprunteur.

D'après le projet, la notice devra enfin contenir - «le texte des engagements pris par la société au sujet » des taxe tant françaises qu'étrangères auxquelles » les titres offerts au public sont ou pourront être » ultérieurement soumis. » Ces indications seront, pour certains,d'’un très vif intérêt; spécialement, pour ce qui est de l'engagement pris par la société vis-àvis de notre administration de l’enregistrement,il sera toujours utile de connaître le nom du représentant responsable. De plus, il peut être prévu qu'avant de s’exposer à voir leur nom figurer sur la notice et ses reproductions, ceux dont le crédit est tel que l'administration les accepterait comme représentant responsable, tiendront un peu plus compte de la valeur de la société à cautionner que de celle des garanties fournies par celle-ci pour la durée d’une période triennale.

On voit que, dans l’ensemble, la notice, telle que la prescrit le projet de 1912, aura un développement très grand. Il faut y ajouter pour les sociétés étrangères, les seules dont nous nous occupions ici, la traduction intégrale des statuts dont la publication, séparée de la notice, est déjà exigée par la loi de 1907.

On ne pourra plus, comme il est fait actuellement, se contenter, à l’occasion d'une émission, de publier une courte notice révisée et de donner la référence au numéro antérieur du bulletin qui contient les

statuts, lorsque ceux-ci ont déjà fait l’objet d’une

publication. Le public y gagnera à retrouver, chaque fois qu’il sera sollicité, la possibilité de reprendre connaissance du pacte social et d’y relire les articles si intéressants pour lui qui décrivent les conditions dans lesquelles sont organisées l'administration et la direction de.la société sur laquelle son attention est attirée. Il convient, cependant, de remarquer qu'en comprenant obligatoirement les statuts, la notice prendra des dimensions peut-être excessives pour la catégorie de lecteurs à l'intention desquels elle est précisément instituée. D'autre part, il suffit de comparer les articles des statuts avec les paragraphes de la notice pour apercevoir qu'il y aura souvent double emploi ; des répétitions de cette nature sont inutiles; elles fatigueront le lecteur qui, contrairement à ce qui se passe avec la réglementation actuelle, devra absorber en premier lieu tous Îles statuts, pour retrouver ensuite une bonne partie de leur texte dans diverses énonciations de la véritable notice sur laquelle il sera dès lors enclin à passer trop rapidement. D'un autre côté, les sociétés étrangères auront d'autant plus le droit de s'étonner de cette bizarrerie de notre loi qu'elles auront à en supporter une augmentation de frais qui pourra être appréciable. L'article 3 du projet de loi énumère les énonciations à porter dans la notice dont la publication sera imposée aux émetteurs ou introducteurs de titres d'emprunt de corporations, villes, provinces, États

provinciaux ou fédérés et de toute collectivité publique étrangère autre que les États souverains et indépendants. L'innovation est excellente el son application sera d'une très grande ulilité car si les villes étrangères importantes ont rarement emprunté en France, il en est autrement des provinces ou États fédéraux, de l'Amérique du Sud notamment. Nous avons vu qu’à la faveur d’un traitement privilégié de la part de notre législation fiscale, les titres de fonds d'État étrangers ou ceux qui leur sont assimilés par le fisc, ont afflué sur notre marché ; la loi de 1907 n'ayant cherché à atteindre que les sociétés étrangères, aucune aulre formalité que celle d'acquitter le timbre n’est imposée jusqu'à présent à l'émission de ces titres. Désormais, le Bulletin d'annonces légales fournira aux souscripteurs une série de renseignements fort instructifs dont l'un des plus précieux sera «la mention que l'emprunt »est autorisé ou non autorisé, garanti où non » garanti par l'État souverain dont relève la collec- » tivité qui emprunte et, dans l’ailirmative, le texte » de l'acte qui aura autorisé ou garanti cet emprunt. » S'il n'y à pas autorisation, la notice doit indiquer » que la législation de l'État souverain n’exige pas » cette autorisation ».

L'article 4 concerne les titres d'emprunt d’États étrangers souverains et indépendants. Les auteurs

du projet se sont eflorcés ici de ménager les suscep-

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tibilités des emprunteurs ; ils se sont contentés d’astreindre les émetteurs à publier le texte de l'acte, quel qu'il soit, qui a sanctionné l'emprunt, le nombre, la valeur nominale des tilres offerts au publie, le taux de l'intérêt et,s’il y a lieu,les garanties qui y sont attachées, l’époque et les conditions de remboursement el, enfin, comme pour les autres titres visés par les articles 2 et3, la situation actuelle et future des Litres au point de vue des impôts français et étrangers.

On pouvait difficilement songer à demander davantage. L’énumération des recettes et des dépenses du dernier exercice, les dépenses atférentes au service de la dette extérieure et les énoncialions sur les emprunts antérieurs qui sont imposées par l’article > auraient été, le plus souvent, interminables et fastidieuses. Il aurait pu être, de plus, un peu blessant pour les États de les exiger,car si c'est bien à l’émelteur qu’'incombe l'obligation de faire les publications, c’est tout autant pour lui la faculté d'émettre que, par suite, pour le titre, la possibilité d'être émis qui est réglementée. Quelque légère que soit seulement celle-ci d’après Particle 4, le signataire du titre, c’est-à-dire l'État souverain emprunteur peut déjà s’en formaliser ; lui appliquer les dispositions de l’artiele 3 seraithcurter davantage ses susceptibilités.

Au surplus, nous avons vu que les émissions en

France de fonds d'États souverains étrangers étaient maintenant l’objet d’une intervention directe ou indirecte du gouvernement, soit dans l'intérêt même de l'épargne, soit dans un but politique ; l’article 4 perd par là une bonne part de sa signitication.

L'article 5 a pour objet de mettre le souscripteur ou l'acheteur à l'abri de l’éventualité où la part d’actif représentée par l’action, les garanties de l'obligation se trouveraient modifiées entre le jour de la publication de la notice et celui de l’émission. Dans le cas où de telles modifications se seraient produites, les émetteurs devront, avant toute autre mesure de publicité, faire paraître au Bulletin des annonces légales une notice complémentaire ou reclificative.

Le désir d'éviter ainsi toute méprise au public est absolument légitime. Se réalisera-t-il toujours utilement pour la catégorie des valeurs mobilières qui nous intéresse ? Les changements dans les bases de l'affaire, dans les garanties de l’emprunt peuvent survenir avant l'émission, mais trop tard pour que la publicité elles premières souscriptions aient pu être arrêtées ; ils peuvent se produire aussi pendant la période de souscription. Sans doute, il est encore temps d’aviser le public qui pourrait souscrire ou acheter le solde des titres, mais, pour avoir cherché à procurer d’une manière rigoureuse la valeur d'aspect, à une date donnée, des titres offerts, le

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système de la notice aura créé de la sorte une situation délicate pour ceux qui auropt souscrit avant la publication de la notice rectificative mais antérieurement aussi à l'expiration des délais de distance nécessaires pour que l'émetteur puisse être lui-même au courant exactement des modifications apportées.

En pratique, l’article 5 aura rarement à être appliqué ; pourtant, les changements qu'il prévoit restent dans le domaine des choses toujours possibles et nous aurons à mentionner plus loin la légitime appréhension qu’en ressentiront les émetteurs quand il sera traité de leurs responsabilités.

L'article 6 spécifie simplement que toutes les mentions prescrites par les articles 2, 3, 4 et 5 seront en langue française et que la valeur des monnaies étrangères sera exprimée en francs au cours du jour.

lelles sont les dispositions du projet de loi qui, complétant surbien des points celles de la loi de 1907, auront pour effet de permettre aux souscripteurs, quels que soient les titres émis, de trouver dans la notice obligaloire tous les éléments dont ils peuvent avoir besoin pour se former une opinion éclairée.

Afin d’assurer l'authenticité des diverses énonciations de la notice, l’article 3 de la loi du 30 janvier 1907 oblige les émetteurs à revêtir la notice de leur signature et de leur adresse, élant entendu qu'ils devront être domiciliés en France. Quant aux statuts, c’est

la société étrangère qui est teuue de les publier ; elle

doit donc, en principe,les accompagner de sa signature, sans être, cependant, astreinte à le faire.

Ces dispositions ont paru insuflisantes et, d’après l’article 5 du projet de :912, la signature des émetteurs prendra une signification plus grande en étant obligatoirement précédée d'une attestation de sincé rité de la notice. A cette signature, .les émetteurs auront à ajouter, en plus de leur adresse, leur domicile et aussi leurs qualités. Quant aux statuts, qui ne seront qu'une partie de la notice, cette certilication devra être renforcée — ce qui fait peut-être inutilement doub'eemploi — par une affirmation des émetteurs que la traduction est complète, sincère et conforme au texte original.

Les émetteurs donc seront contraints de prendre, sans contestation possible, la responsabilité des textes publiés ; nous aurons à examiner plus loin comment le projet a précisé la signification de cette responsabilité.

La notice ainsi établie et certifiée, il fallait veiller à ce qu'elle soit mise à la portée des souscripteurs ou acheteurs, à ce qu'ils en aient connaissance; faire autrement eût été reconnaître que la loi ne devait pas avant lout mettre le public en garde contre les entreprises malhonnêtes où hasardeuses, mais simplement organiser la répression des abus. L'article 3 de la loi du 30 janvier 1907 stipule que « les » afliches, prospectus et circulaires devront repro-

» duire les énonciations de la notice ct contenir » mention de l'insertion de ladite notice au Bulletin » annexe au Journal officiel, avec référence au

numéro dans lequel elle aura été publiée ; en outre,

» les annonces dans les journaux devront reproduire » les mêmes énonciations, où tout au moins, un » extrait de ces énonciations avec référence à ladite » nolice et indication du numéro du Bulletin annexe » au Journal officiel dans lequel elle aura été » publiée ».

L'article 8 reprend entièrement ces prescriptions; de plus, il oblige les émetteurs à signer, avec indication de leurs qualité, domicile et adresse, les affiches, prospectus, cireulairesetaussi les annonces, Les émetteurs, dont la responsabilité civile et pénale se trouvera engagée, seront également tenus de certifier conformes, de la même manière, les passages des affiches, prospectus ou autres qui seront la reproduction d’une partie de la traduction des statuts.

En s'’appesantissant, autant sur les afliches, prospectus et circulaires, le projet obvie à une grande faiblesse de la loi de 1907. Il n'est pas besoin d'expliquer longuement, en effet, que si les circulaires, prospectus et annonces peuvent contenir d’autres informations que celles de la notice, sans qu'ils soient atteslés par aucune signature quelconque, l’effet de la loi est nul car le publie ne lit pas le bulletin qu'il faut aller chercher quand il est

possible de lé trouver el ne se décide à engager ses capitaux que sur le vu des prospectus et circulaires . qui lui viennent de toutes les directions sans qu'il ait à bouger. Les choses en sont même à ce point que les lanceurs de circulaires sont seuls véritablement les placeurs et que le signataire de la notice actuelle, quand il n’est pas au nombre de ces lanceurs, est — homme de paille ou non — étranger à l’action qui a entraîné les souscriptions.

Avec la réglementation proposée, il y aura identification entre les lanceurs de circulaires et les signataires de la notice; les responsabilités que précisera la signature des prospectus devra avoir pour effet de rendre plus rares dansces documents les commentaires supplémentaires de la notice qui tendra de ce fait à inspirer complètement la rédaction de tous les imprimés répandus à l'occasion d'une émission : le rôle informateur des publications légales s’exercera réellement.

D'ailleurs, pour que la masse ait, plus sûrement encore, la possibilité de prendre connaissance de ces publications, l’article 9 spécifie : « les émetteurs, » exposants, metlleurs en vente el introducteurs » doivent tenir à la disposition de tout acheteur ou » souscripteur qui en fera la demande le ou les » numéros du Bulletin des Annonces légales obli- » gatoires à la charge des Sociétés financières, où » ont été publiées là ou les ‘notices prévues dans la

» présente loi. La présente disposition sera affichée » ostensiblement dans les locaux où sont acceptées » les souscriptions ou reçus les versements. »

Quant aux annonces dans les journaux, l’article 8 reproduit les dispositions eu vigueur, en ajoutant que l'extrait de la notice et les références obligatoires «doivent être imjrimés en caractère de dimension au moins égale à ceux de la partie principale de l’annonce ». Cette réforme de détail est insigaifiante, l'impression uniforme d’une annonce pouvant présenter l'inconvénient de ne pas faire ressortir assez nettement les extraits de la notice, c’est-à-dire la partie officielle et certifiée de l'annonce, ainsi que les références aux notices et aux numéros du bulletin où celles-ci ont été publiées.

Les articles 10 et 11 mettront fin à un abus commis par ces émelteurs indélicats qui n'hésitent pas à mentionner deux-mêmes dans les prospectus ou circulaires, soit comme guichet pour recevoir les souscriptions ou les versements, pour effectuer ultérieurement le paiement des coupons ou généralement le service des titres, soit comme administrateur d’une société ou à toute autre occasion, des maisons ou des particuliers dont le bon renom est habilement utilisé pour faciliter les opéralions de placement. A l’avenir, toute indication dunom d'un tiers dans les affiches, prospectus, annonces et circulaires devra être appuyée « d’une autorisation

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spéciale et signée dont mention devra être faite expressément dans lesdits écrits».

L'article 10 interdit également de faire mention en aucun cas que «l'admission à la cote des titres à » émettre, à exposer, à mettre en vente ou à intro- » duire sur le marché en France,esl ou sera demandée » dans une bourse française ». On a voulu, par cette interdiction, supprimer le moyen employé par des émetteurs, faisant feu de tout bois, d'attirer des souscriptions en faisant croire à certains que l'admission à la cote officielle pourrait être obtenue ; il suffisait, par exemple, d'indiquer que la cote du marché de Paris était demandée et d’ajouter verbalement qu'il s'agissait de la cote officielle des agents de change. Cet abus avait été déjà mis en évidence à la Chambre des députés, le 3 février 1912 et, par arrêté du 9 février 1912, une commission extraparlementaire fut chargée de rechercher le moyen de le réprimer; les auteurs du projet de 1912 ont répondu à la question posée.

Ilne faut pas croire, pourtant, que l'interdiction de l’article 10 soit complètement heureuse de conséquences. Nous avons eu l'occasion de dire qu'une des premières préoccupations d’un acheteur de valeur mobilière devait être de s'assurer, en opérant son achat, qu’il pourra aisément réaliser les titres qu'il acquiert; il est donc infiniment logique que la

promesse d’une ‘demande d'inscription à la cote

indiquée sur un prospectus retienne son attention, le conduise à préférer, à qualité apparente égale, les titres faisant l'objet de ce prospectus; il est non moins naturel qu'on ait cherché à éviter toute exploitation abusive d’une telle préférence. Mais on doil considérer dans quelle posture va se trouver le souscripteur lorsqu'il ne saura plus, de par la loi, si la valeur qu’on lui offre aura un marché public.

La promesse d'une demande d'admission à la cote n'avait de valeur que par celui, auteur du prospectus, qui la donnait ; elle avait donc souvent un très grand poids méritant ferme confiance. Il est évident que, disparaissant du prospectus, elle ne manquera pas de réapparaître verbalement ; mais le capitaliste réfléchi, qui préfère ce qui est écrit, la regrettera beaucoup parce qu’elle le soutenait dans l'attente d’une admission à la cote souvent trop laborieuse et son regret sera d'autant plus vif que la notice ne lui dira pas si les titres qu’il voudrait acheter figurent à une cote officielle étrangère.

Ceux qui, prudemment, font de la possibilité de réalisation une condition sine qua non de leurs achats pourront apprendre dès lors, avec plaisir, par le prospectus ou la notice signée, que l'émetteur a fait coter officiellement sur un marché voisin les titres offerts ou que ceux-ci y étaient déjà cotés. Ils pourront souscrire et attendre avec calme louverture de l’un de nos marchés ; rien n’empécherait

même qu’ils commencent de cette façon à prendre l'habitude de connaître d’autres marchés que le nôtre et que les émetteurs en viennent à ne plus songer autant à l'inscription à nos cotes dont la promesse était jusque-là un appui précieux pour le succès de leurs opératious : ainsi pourrait être compromis l’heureux effet des formalités d'admission à la cote, par le seul désir d’enrayer, imparfaitement en pratique, un des modes d'action de quelques malfaiteurs.

Pour terminer l'examen des articles 10 et 11, il nous reste à dire que la mention dans les affiches, prospectus, annonces et circulaires, que les insertions légales ont été faites au bulletin,devra spécifier que ces insertions ont eu lieu en exécution de la loi proposée et reproduire le titre complet du bulletin. Cette obligation doit empêcher certains émetteurs peu scrupuleux d'indiquer. par exemple, que les publications de leurs communiqués ont été faites au Bulletin des annonces légales, sans en dire plus long, et de faire croire par là ou par un autre genre de rédaction analogue, que l’émission à laquelle ils procèdent a reçu en quelque sorte une estampille officielle.

Cette prescription doit être rapprochée du décret du 23 février 1907,modifié par celui du 3 février 1912, dont elle est le corollaire. La modification de titre du Bulletin annexe n'a pas détruit le caractère de

celui-ci au point que des esprits habiles n’aientpu continuer à en tirer parti. Il a fallu s’ingénier à les en empêcher; on propose un moyen; le bulletin changera encore de nom, mais, nous l’avons dit, ce n'est que l'étiquette qui variera. Le gros public continuera, s'il l’a fait, à attribuer une marque officielle à cette annexe du Journal officiel et les émetteurs malintentionnés ne seront pas longtemps en peine d'exploiter de façon inédite cette manière de voir que renforcera plutôt l'application du régime rigoureux proposé pour la notice.