EXPOSÉ DES MOTIFS

Messieurs,

La loi du 24 juillet 1465 a assujetti les sociétés, spécialement les sociétés par actions, à diverses mesures de publicité et a réglementé minutieusement la création et la négociation des actions.

Mais eette loi est incomplète à un triple point de vue.

nn AU

D'une part, elle ne contient aucune disposition visant les sociétés étrangères et les actions ou obligations, émises tant par ces sociétés que par les corporations, villes, provinces et États étrangers.

D'autre part, elle laisse aux sociétés françaises la liberté, illimitée et sans contrôle, d'émettre des. obligations.

Enfin, même en ce qui concerne les actions, elle ne comporte aucune garantie sérieusepour protéger lessouscripteurs contre des fraudes telles que la fictivité des versements et l’exagération des apports, et, d'une manière plus. générale, pour mettre la petite épargne à l'abri des entreprises malhonnêtes ou hasardeuses. En effet, le système de publicité, établi par la loi de 1867, ne permel ni aux souscripteurs d’origine ni aux actionnaires quiachètent des titres au cours de l'existence de la société. d'être exactement renseignés sur la réalité et la valeur des apports, sur le mode de libération des actions, sur le fonctionnement d'e la société, Sr les charges qui la grèvent, sur la répartition des bénéfices, etc.

Les dangers qui en résulteut pour le public se sont trouvés d'ailleurs aggravés par l'abus considérable qui a été fait des parts de fondateurs, depuis que la loi du 1‘ août 1893, en interdisant la négociation pendant deux ans des actions d'apport, a amené les sociétés à attribuer &ces parts, immédiatement négociables, des droits exorbitants qui les assimilent presque à des actions.

Les lacunes et les défectuosités de la loide 1867 ont apparu avec une netteté de plus en plus grande au fur et à mesure

du développement de la fortune mobilière et des opérations

«le bourse, et, à plusieurs reprises, le Gouvernement et: le Parlement se sont prévecupés des modifications à apporter au régime des sociétés et des valeurs mobilières. 13 Dès le avril 1835, une Commission fut instituée, au Ministère de la Justice, pour préparer un projet de revision. L'œuvre de cette Commission resta inachevée et la question demeura en suspens jusqu'aux péniblesévénements financiers

qui se sont produits au commencement de l'année r882.

A cette époque, des propositions de loi tendant à améliorer le système de publicité prévu par la loi de 1867 furent déposés par M. Afred Naquet, le 926 janvier 1882, par M. Laroche-Joubert, ler février suivant, et par MM. Waldeck- Rousseau et Félix Faure, le 28 du même mois : la première de ces propositions fut prise en considération par la Chambre des députés le 23 février 1882, mais elle n’aboutit pas au vote d’un nouveau texte législatif.

En 1883, une seconde Commission extraparlementaire fut chargée de rechercher les modifications à adopter pour compléter l'œuvre du législateur de 1867, et ses travaux servirent de base à un projet de loi soumis au Parlement, Tè 6 décembre 1883, par M. Martin-Feuillée, Garde des Sceaux. Ce projet, voté par le Sénat, fut déposé à la Chambre des députés le 26 novembre 1885 et, si l'ensemble de ses dispositions ne put être discuté, quelques articles, amendés et complétés, furent repris dans une proposition de loi rédigée par M. Clausel de Coussergues et devinrent la loi du r°° août

En r90», la nécessité d’une réforme du régime des sociétés

attira de nouveau l'attention du Gouvernement et des deux Chambres. Tandis que le Parlement discutait et votait la loi du 9 juillet 1902 sur les actions de priorité, qui fut ultérieurement modifiée et complétée par la loi du 16 novembre 1903, une Commission extraparlementaire était constituée, par arrêté ministériel du 21 juin 1902, dans le but « d'examiner les modifications à apporter aux lois du 24 juillet 1867 et du re" août 1893 et d'étudier spécialement les mesures de nature à protéger l'épargne populaire ». L'avant-projet préparé par cette Commission servit de base à un projet de loi sur les sociétés qui fut déposé par le Gouvernement le 18 juin 1906 et fit l’objet d'un rapport présenté à la Chambre des députés par M. Chastenet, mais ne put venir en discussion avant l'expiration de la législature.

S'inspirant des dispositions de ce projet, et dans le but de mettre fin à des spéculations malhonnêtes qui avaient causé une réelle émotion dans le monde des affaires et pouvaient porter préjudice au marché français, la Commission du budget de la Chambre des députés, d'accord avec le Gouvernement, décida d'insérer dans la loi de finances de l'exercice 1907 un article soumettant à des formalités nouvelles de publicité, sanctionnées par des amendes de 10.000 francs à 20.000 francs, l'émission, l'exposition, la mise en vente et l'introduction sur le marché en France des actions, obligations

et autres titres des sociétés françaises ou étrangères.

Cette disposition, qui forme l’article 3de la loi du 30 janvier 1907, a apporté une amélioration très notable à la situation

antérieure. Désormais, toutes les fois qu'ils font appel au

public, les émetteurs, exposants, metteurs en vente ou intro: ducteurs doivent, préalablement à toute mesure de publicité, faire insérer dans un organe spécial, qui était primitivement le Bulletin annexe au Journal officiel (Décret du 27 février 19097) et est devenu plus tard le Bulletin des annonces légales obligatoires à la charge des sociétés financières (Décret du 3 février 19:2), une notice signée par eux et contenant des renseignements sur la Société, sur les titres déjà émis et sur les titres à émettre ; en outre, les afliches, prospectus, circulaires et annonces dans les journaux doivent reproduire les énonciations de ces notices ; enfin. toute société étrangère qui procède en France à une émission publique. à une exposition, à une mise en ventc ou à une introduction sur le marché français d'actions, d'obligations ou autres titres, doit publier intégralement ses statuts, en langue française,

dans le Bulletin précité.

Mais l’expérience a démontré que- les prescriptions de la loi du 30 janvier 1907 sont encore insuflisantes pour mettre

le public à l'abri de trop fréquentes exploitations.

A la suite de la discussion du rapport de la Commission chargée de procéder à une enquête « sur les circonstances qui avaient précédé, accompagné ou suivi l'arrestation du financier Rochette », la Chambre des députés a, dans sa séance du 20 mars 1912, «invité le Gouvernement à étudier et à lui proposer les mesures de nature à protéger contre la fraude l'épargne publique » (J. O. Débats parlementaires, Chambre, p. 856).

Cette préoccupation du Parlement répondait à celles du

Gouvernement. Dès le à février 1912. il avait été institué au Ministère des Finances une Commission extraparlementaire chargée de rechercher les réformes à apporter à la législation sur la publicité des émissions financières (r). Ainsi que le déelarait le Ministre des Finances le 18 du même mois, il était urgent de « prévoir des sanctions réelles contre ceux qui énoncent des faits inexacts, mensongers, pouvant attirer la faveur du souscripteur trompé, et d'exiger que les dires qui doivent entrainer sa confiance portent une signature dont celui qui l'a apposée aura à répondre ».

Les travaux de la Commission extraparlementaire ont servi de base au projet de loi que le Gouvernement a

l'honneur de soumettre au vote du Parlement et dont le but

et la portée apparaissent nettement.