Cette Commission était ainsi composée

MM. Marraud, Conseiller d'État, Directeur Général de l'Enregistrement, des Domaines et du Timbre, Président,

Luquet, Directeur du Mouvement Général des Fonds au Minisière des Finances,

Deligne, Directeur des Affaires civiles et du Sceau au Ministère de la Justice,

Tissier, Directeur du Personnel au Ministère de la Justice,

Chevalley, Ministre plénipotentiaire,

Péan, Consul Général,

Chapsal, Directeur des Affaires commerciales et industrielles au Ministère du Commeree,

Tirman, Directeur du Personnel, de la Marine marchande et des Transports au Ministère du Commerce,

Cellier, Inspecteur des Finances.

Par arrêté ministériel du 5 septembre 1912, M. Deligne, Directeur Général de FEaregistrement, des Domaines et du Timbre, a été nommé Président en remplacement de M. Marraud, et M. Boulloche, Directeur des Affaires civiles et du Sceau au Miaistère de la Justice, membre en remplacement de M. Deligne.

Le texte proposé complète et renforce les prescriptions de L'article 3 de la loi du 30 janvier 1907, en réglementant d'une façon plus précise et plus logique la publicité qui doit précéder l'émission, l'exposition, l'offre, la mise en vente et l'introduction sur le marché en France des actions, obligations, parts et tous titres, de quelque nature qu’ils soient, autres que les fonds de l'État français.

Il tend non seulement à élargir la publicité prévue par la loi de 1907 et à l'étendre à des titres non visés par cette loi, mais encore à empêcher les fraudes pratiquées au moyen de prospectus, circulaires, afliches ou annonces dans les journaux. À cet eflet, il oblige les. émetteurs, exposants, metteurs en vente et introducteurs à fournir, sous leur propre responsabilité, civile et pénale, tous les renseignements de nature à mettre le public à même de connaître la valeur des titres qui lui sont offerts et de s'engager, le cas échéant, en connaissance de cause. É

C'est d'ailleurs dans un but de clarté et d'unité que les dispositions de la loi du 30 janvier 1907 ont été incorporées dans le projet de loi, mais aucune d'elles n'a été supprimée et le texte n'en a même été modifié que lorsqu'il a été nécessaire de l'adapter aux prescriptions nouvelles ou d'en préciser le sens et la portée.

Enfin, si dans l'élaboration de ce projet de loi, le Gouvernement a eula préoccupation constante de sauvegarder la petite épargne, il a eu également le souci de ne pas mettre obstacle aux entreprises honnêtes et de ne pas porter atteinte

au marché français.

Le projet de loi se divise en quinze articles.

L'article premier n'est que le préambule de la loi. Il pose en principe que « l'émission, l'exposition, l'offre, la mise en vente, l'introduction sur le marché en France d'actions, d'obligations, de parts ou de tous titres, de quelque nature qu'ils soient autres que les fonds de l'État français », sont assujetties à certaines formalités déterminées par les articles suivants.

Son texte diffère sur trois points de celui de l’article 3, $ :+", de la loi du 30 janvier 1903 : d'une part, le mot «offre» qui à une acception très générale a été ajouté aux expressions « émission, exposition, miseen vente » qui ont un sens précis et pouvaient donner lieu à une interprétation troprestrictive , d'autre part, le nouveau texte s'applique non seulement aux « actions, obligations et titres de quelque nature qu'ils soient », mais aussi aux «parts » qui ne sont pas toujours représentées par un titre et qui auraient pu être considérées comme échappant aux dispositions de la loi: enfin, ilne reproduit pas le membre de phrase qui visait uniquement les sociétés françaises ou étrangères et qui excluait par suite de l'application de la loi de 1905,les titres d'emprunt des corporations, villes, provinces et États étrangers, ainsi que les colonies, départements, communes et établissements publics ou d'utilité publique français (Rapp. art. 3 et 4 du projet).

L'article 2 détermine les conditions de publication dans Le Bulletin des annonces légales obligatoires à la charge des -Sociètes financières, de la notice, déjà prévue par la loi de

1907.en ce qui concerne les sociétés françaises ou étrangères.

Cette notice doit contenir non seulement toutes les énonclations prescrites par la loi précitée, mais encore certaines indications qui ont paru indispensables pour permettre aux souscripteurs d'apprécier la valeur réelle des titres offerts.

Les unes se rapportent à la constitution même de la société et à son fonctionnement. La loi de 1907 impose déjà aux émetteurs l'obligation d'indiquer la dénomination complète de la société, la raison sociale, la législation française ou étrangère sous le régime de laquelle fonctionne la société, le siège social, l'objet de l'entreprise, la durée de la société, le mode de convocation et le lieu de réunion des assemblées générales, et, pour les sociétés étrangères, de publier la traduction en langue française des statuts. L'article à exige que les émetteurs mentionnent,en outre dans la notice: 1° la date de l'acte de société et de tous actes modificatifs ; 2° l'adresse complète du siège social; 3° la date à laquelle la société prend fin ; 4° les dispositions relatives à la composition des assemblées générales. °

Les autres énonciations sont plus spécialement destinées à faire ressortir la situation financière et, en quelque sorte, la « moralité » dela société, afin de mettre le public en garde contre les entreprises malhonnêtes ou hasardeuses.

Il a paru tout d’abord indispensable d'exiger la publication des « noms, prénoms, nationalité, qualité et adresse des membres des conseils d'administration et de surveillance quelle que soit d’ailleurs leur dénomination, ainsi que des commissaires des comptes, censeurs ou autres personnes chargés, par l'assemblée des actionnaires, d'exercer un con-

trôle sur la gestion financière de la société ».

Ila semblé non moins utile de faire mentionner, non seu— lemeut le montant et le mode de rémunération desapports em nature, comme le prévoit la loi de 1907,mais encore les noms, prénoms, nationalité, domicile et adresse des personnes qui les ont faits, les charges hypothécaires ou autres qui grèvent ces apports et les mutations à titre onéreux dont ils ont été l'objet pendant les cinq dernières années, ainsi que les conditions auxquelles ces mutations ont été faites. Ces énomciations, complétées par celles déjà exigées par Hoi de r907, en ce qui concerne les avantages ‘attribués aux fondateurs, aux administrateurs,an gérant et à toute personne,rendront plus difficilement. sinon impossible.la fraude consistant dans la simulation où l'exagération des apports.et dans la stipulation, au profit de certaines personnes, de droits exorbitants

de nature à préjudicier aux souscripteurs.

Enfin,pour bien établir la situation financière de la société et.en ce qui concerne les sociétés étrangères qui peuvent être constituées sans que le quart du capital social ait été versé, pour connaîlre l'importance exacte des apports réalisés, il paraît nécessaire d'exiger d'autres renseignements que ceux prévus par la loi de 1907 au sujet du capilal non libéré et des emprunts sntérieurs.Le nouveau texte prescrit de faire figurer dans la notice : 1° € le montant du capital social, avec l'indication, par catécorie, de la valeur nominale et de la quotité libérée des actions ou parts, qui composent le montant du capilal souscrit, le montant du capital effectivement versé » : 2° lemontant des emprunts antérieurs contractés

sous forme d'obligations ou toute autre forme, avec la men-

rails

tion de l'intérêt et l'indication des garanties qui y sont attachées, ainsi que des actes constitutifs desdites garanties, de tableau des amortissements effectués et de ceux restant à effectuer ».

Le projet de loi maintient d’ailleurs l'obligation pour les sociétés de mentionner dans la notice: d'une part, «le dernier bilan ou la mention qu'il n’en a pas été dressé encore » et. d'autre part, le nombre, la valeur nominale des titres offerts au public, le mode et, s'il y a lieu, le taux de leur rémunération, l'époque et les conditions du remboursement ; il exige, eu outre, l'énonciation, non seulement des garanties attachées aux titres offerts mais encore des actes quiauraient constitué ces garanties, ainsi que le texte des engagements pris par la société au sujet des taxes tant françaises qu'étrangères auxquelles les titres offerts au public sont ou pourront être ultérieurement soumis,

L'article 3. qui contient une innovation importante, énumère les énonciations à porter dans la notice dont la publication est imposée aux émetteurs, exposants, metteurs en vente et introducteurs de titres d'emprunt de corporations, villes, provinces, États provinciaux ou fédérés et de toute collectivité publique étrangère autre queles Étatssouverains et indépendants.

Ces énonciations sont nécessaires pour permettre à l’acheteur ou au souscripteur d'apprécier l'offre qui lui est faite. Elles se rapportent : les unes, à la situation financière et aux charges de la collectivité emprunteuse (recettes et dépenses

du dernier exercice, montant des dépenses afférentes au

service de la dette existante, montant et type des emprunts antérieurement contractés etnon remboursés avec indication de leur objet spécial et, s'il y a lieu, des gages qui y sont attachés); les autres, aux conditions du nouvel emprunt et aux avantages offerts aux souscripteurs (texte de l'acte qui a sanctionné l'emprunt, garanties spéciales de l'emprunt indications relatives à l'autorisation ou à la non-autorisation età la garantie ou à la non-garantie de cet emprunt par l'État souverain dont relève la collectivité intéressée,nombre, valeur nominale des titres offerts, intérêt et garanties attachés à ces titres. époque et conditions du remboursement, texte des engagements pris par la collectivité emprunteuse au sujet des taxes tant françaises qu'étrangères auxquelles les titres oflerts au public sont ou pourront être ultérieure-

ment soumis).

L'article {, quiinnove également, indique les énonciations que doit contenir la notice à publier au Bulletin desannonces légales en ce qui concerne les titres d'emprunt d'États étrangers souverains et indépendants, de pays soumis au protectorat de la France, de colonies, de départements, de communes, d'établissements publics ou d'utilité publique français.

Les prescriptions de ee texte, sont imposées, non pas aux États eux-mêmes ou aux autres collectivités intéressées, mais aux émetteurs, exposants, metlteurs en vente ou intr'oducteurs de leurs titres d'emprunt.

D'autre part, les énonciations prévues sont celles stricte-

ment indispensable pour éclairer le souscripteur ou l’ache-

teur. Elles comprennent : r° le texte de l'acte, quel qu'il soit, qui a sanctionné l'emprunt ; 2° le nombre, la valeur nominale des titres offerts au public, le taux de l'intérêtet, s’il ya lieu, les garanties qui y sont attachées, l’époque et les conditions du remboursement, le texte des engagements pris au sujet des taxes tant françaises qu'étrangères auxquelles les titres

sont ou pourront être ultérieurement soumis.

L'article 5 est destiné à combler une lacune très importante de la loi de 1907: il exige la publication d’une notice complémentaire ou rectificative en cas de changement survenu dans les énonciations de la notice primitive avant l'émission, l'exposition, l'offre, la mise en vente ou l'introduction sur le marché. Cette disposition a été introduite dans le projet pour le cas où ,au moment de la formation du contrat de souscription, la société aurait subi des modifications susceptibles de diminuer les garanties que l'acheteur avait cru trouver dans les énonciations de la notice. ;

L'article 6, dont les prescriptions s'expliquent d'ellesmêmes, spécifie que toutes les mentions prescrites par les articles 2, 3, 4 et 5 doivent être rédigées en langue française et la valeur des monnaies étrangères exprimée en francs au cours du jour.

L'article 7 reproduit les dispositions de l’article 3 de la loi du 30 janvier 1907, qui obligent les émetteurs, exposants, metteurs en vente et introducteurs à avoir un domicile en France et à signer les notices, en faisant suivre leur signature de leur qualité et adresse. Mais il complète ces dispositions en exigeant de ces personnes l'indication de leur domi-

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cile, qui peut être différent de leur adresse, et la déclaration formelle, d'une part, que la notice est sincère et, d'autre part, pour les sociétés dont les statuts sont rédigés en langue étrangère, que la traduction insérée dans la notice est complète, sincère et couforme au texte original.

Ces mentions permettront d'assurer l'entière application des sanctions pénales prévues par lartiele 12 du projet de loi.

L'article $ réglemente les afliches, prospectus.annonces et circulaires ayant trait à l'émission, l'exposition, l'offre, la mise en vente, l'introduction sur le marché en France des titres visés par les articles 2, 3 et 4. IL renouvelle les prescriptions de la loi de 1907 en ce qui concerne l'obligation de reproduire dans ces documents les énonciations de la notice et des notices complémentaires ou rectificatives, avec l’indication de la date de l'insertion de ces noticesau Æulletin des annonces légales obligatoires et du ou des numéros dans lesquels elles ont été publiées. Mais le même article exige,en outre, que les affiches, prospectus, annonces et circulaires soient signés par les émetteurs, exposants,metleurs en vente ou introducteurs dont la responsabilité civile et pénale se trouvera ainsi engagée. Ceux-ci devront d'ailleurs faire suivre leur signature de leur qualité, domicileet adresse, et certifier, le cas échéant, que ces documents reproduisent bien littéralement et complètement les termes de la traduction des statuts. |

En ce qui concerne les annonces dans les journaux, le nouveau texte, comme la loi de 1907, permet aux émetteurs de ne

reproduire qu'un extrait dés énonciations contenues dans les