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étant donné que si une action ne porte pas de valeur nominale, personne ne sera trompé quant à sa valeur par un montant imprimé sur le titre.

Le projet du Gouvernement, qui fut soumis aux députés siégeant en comité, stipulait qu’une société pourrait émettre des actions avec un escompte, sous les conditions suivantes :

a) ce genre d'émission ne pourra être fait que cinq années après la création de la société ;

b) s’il s’agit d'augmenter le nombre d’une catégorie d'actions déjà existante, le prix d'émission ne pourra pas être diminué de plus de 10 0/0 du prix coté des actions anciennes, ou de plus de 50 0/0 de la valeur nominale de ces actions ;

c) s’il s’agit d’une nouvelle catégorie d’actions, le prix d'émission ne pourra pas être diminué de plus de 20 0/0 de la valeur nominale de ces actions.

Diverses stipulations déterminaient, ou plutôt tentaient de déterminer, à quel moment et de quelle façon s’établirait le cours des actions anciennes. Cette clause fut violemment combattue et un long débat s’engagea sur le principe de l’émission d’actions au-dessous du pair, les uns défendant les principes traditionnels qu'ils estimaient

naires, ont droit à une certaine part dans les bénéfices et dans l’actif de la société, généralement après le paiement d’un intérêt fixe aux actions de préférence. À

Le Comité Greene conseilla l’étude de cette innovation dans les pays où elle existait, mais n’en recommanda pas la création immédiate en Angleterre en raison des modifications profondes qu’elle entraînerait.

être le fondement rationnel des sociétés par actions, les autres traitant leurs adversaires de « vieux fossiles » et réclamant dans un régime de liberté salutaire, l’adaptation des anciennes règles aux formes du progrès économique.

Les représentants de la Chambre des Communes étant divisés sur cette question, le Gouvernement proposa une solution transactionnelle qui fut adoptée et devint l’article 47 de la nouvelle loi. Ce nouveau texte donnait d’une part satisfaction aux uns en ne fixant pas de limite à l'escompte et en ramenant à un an seulement le délai d'attente après la création de la société, aux autres en obligeant les sociétés à demander l’autorisation du tribunal chaque fois qu’elles se proposeraient d'émettre des actions au-dessous du pair.

Il est ainsi conçu :

I. — « Sous réserve des dispositions de cet article, les sociétés auront le droit d'émettre avec un escompte des actions d’une catégorie déjà existante, pourvu que :

a) cette émission soit autorisée par une résolution votée par une Assemblée générale de la société, et qu’elle soit ratifiée par le tribunal.

b) ladite résolution spécifie le montant maximum de l’escompte qui sera appliqué aux actions à émettre,

c) au moment de l’émission, une année au moins se soit écoulée depuis la date à laquelle la société fut autorisée à commencer ses opérations.

CAMERLyNGx. — La loi anglaise de 1929. 5

d) les actions à émettre avec un escompte soient émises au plus tard un mois après la ratification du tribunal, ou pendant le délai sxpplémentaire qui aura pu être accordé par le tribunal ».

II. — « Lorsqu'une société a fait voter une résolution adtorisatit ühe émission d'actions au-dessods du pair, elle péut demander au tribunal d'approuver cette émission. Le tributal, s’il rééonndft; après exainien, l'utilité d’une approbation de $a part, pet approtvéf l’étissioi et eñ arrêter lés Ebnditions »:

III. — Tout prospectus; relatif à l'émission d’actions qui est publié par la compagnie, après l’émission des actions, doit faire mention de l’escompte accordé sur les titres, ou du montant de cet escompte, qui n’aurait pas été amorti au moment de la publication du document en question.

Dans le cas où les dispositions dé cé paragraphe rié sefäient pas 6bservées, la société et tout membre dé là Direction de la société, responsables dé cette inobsérvation, seront passibles d’üne amende ».

Ajoutonis que; pafmi les inidicatiôns Qué devra éoñténir le bilan dont la publication est dorénavant imposéé aux sociétés, figure l'inscription de Fescompte avee lequel les actions ont été éventuellement émises.

Pour compléter ces nouvelles dispositions, et afin d’éviter que des actions ne soient émises avec escompte, sans les garanties prévues par la loi, c’est-à-dire en utilisant

le moyen du paiement d’une forte commission ristournée aux souscripteurs après leur versement, l’article 43, tout en reproduisant l’ancien article 89, y ajoute un nouveau et très important paragraphe stipulant que : le montant de la commission que la société a le droit, si ses articles d'association l'y autorisent, de payer à toute personne souscrivant, ou s’engageant à souscrire éventuellement ou non, ne doit pas dépasser 10 0/0 du prix auquel les actions sont émises (au cas où les articles d'association auraient prévu un pourcentage. inférieur, la société devra s’y tenir).

Cette limitation du montant de la commission s’applique également lors de la constitution des sociétés, et le législateur a pensé mettre ainsi un frein aux rémunérations excessives, distribuées aux fondateurs sous le couvert des frais de constitution.

Les dispositions de l’article 89 de la loi de 1908 sont de plus maintenues quant à l’obligation de faire figurer le montant de la commission dans le prospectus, ou dans la déclaration en tenant lieu ; l'autorisation de payer des courtages aux intermédiaires procurant des souscripteurs est également maintenue (1).

(4) Au cours de la discussion parlementaire un amendement fut déposé par la minorité à l’effet d'interdire aux administrateurs d’une société de participer aux syndicats de garantie ; les auteurs de cet amendement estimaient que dans le cas de sociétés jouissant d’un crédit et d’une situation de premier ordre le paiement d’une forte commission était nettement abusif et que l'intérêt personnel pris par les administrateurs dans la garantie ne les incitait pas, sinon à faire des augmentations de capital

ês CONSTITUTION DES COMPANIES

Enfin une amende de £ 25 maximum sanctionne Îles dispositions de cet article.

sans garantie, du moins à rechercher les conditions les plus avantageuses pour la société.

Cet amendement fut repoussé, la majorité estimant que le garant court un risque qui doit être rémunéré, et que d’autre part dans certains cas une société ne trouve pas d’autres et meilleurs garants que les administrateurs eux-mêmes.