CHAPITRE II

Administrateurs et assemblées générales

$ 1er. — Nouvelles dispositions concernant les administrateurs

En droit anglais, comme dans notre législation, une société, personne morale, ne peut agir que par l’intermédiaire de ses représentants ; ce sont en fait ses.administrateurs (directors). Les principes généraux du droit concernant la représentation trouvent ici leur application, et les actes des administrateurs n’obligent en principe que la société et non pas ces derniers.

La loi anglaise étant, ainsi que nous l’avons dit plus haut, extrêmement sobre d'indications relativement au fonctionnement des sociétés, ce sont les articles d’association qui fixent avec une liberté absolue le mode de désignation et de remplacement, les attributions et la rétribution des administrateurs. Il-s’ensuit que l’organisation de la direction et les conséquences juridiques qui en découlent varient à l’infini d’une société à l’autre.

Les conséquences de cette absence de réglementation sur ce point particulier, n’ont pas manqué de se faire sentir, et bien des administrateurs ont cherché à retirer per-

sonnellement le maximum de profit de leurs situations plus ou moins prépondérantes au sein des sociétés.

Il n’est donc pas étonnant que la loi de 1929 soit venue apporter, en même temps que quelques dispositions de détail (1), un certain nombre de modifications importantes à cette matière de l'administration des sociétés. Ces changements sont tous inspirés par le souci de renforcer les obligations des administrateurs, ainsi que le contrôle des actionnaires, au moyen d’une publicité suffisante de tout ce qui les concerne.

On peut classer ces obligations sous les principaux chefs suivants :

a) Registre des administrateurs et directeurs.

b) Publicité des prêts faits par les sociétés, à leurs administrateurs, de leur rétribution, ou des indemnités pour cessation de fonctions.

c) Déclaration par les administrateurs de leur intérêt personnel dans les contrats de la société.

(1) Le nombre minimum des administrateurs dans une public company a été fixé dorénavant à deux, les private companies demeurant libres de ne désigner qu’un seul administrateur ou gérant (art. 139).

Un autre article (n° 140) dispose que non seulement les prospectus d’une société devront mentionner l'enregistrement, comme auparavant, de l’acceptation écrite des nouveaux administrateurs et la constitution de leur cautionnement, mais les prospectus relatifs à une société en formation devront également porter ces mêmes indications.

De cette façon, on ne pourra plus jouer du nom de personnalités dont l’acceptation du poste d'administrateur n’a pas été formellement obtenue.

Enfin les cautionnements seront dorénavant obligatoirement constitués par des titres nominatifs.