Article 1187 du Code civil

« Le terme est toujours présumé stipulé en faveur du débiteur, À moins qu'il ne résulte € de la stipulation ou des circonstances qu'il a été aussi convenu en faveur du créancier. »

rintérêt des obligations, ni celui de rembourser sa dette avant le terme fixé ^ lors de rémission.

Ce double grief était superflu, au fond, car il appartient aux obligataires d'accepter ou non la réduction d'intérêt proposée par les Compagnies. En cas de refus, le capital de la dette doit être toujours laissé à la disposition des créanciers, lofTre d'un remboursement immédiat constituant l'un des caractères fondamentaux d'une conversion, car un débiteur ne peut pas (cela est de toute évidence) se contenter d'imposer une réduction du taux à son créancier^.

Le Tribunal de la Seine, la Cour d'appel de Paris, la Cour de cassation ont jugé les deux questions et condamné la Compagnie de l'Est à suivre les indications de son ancien tableau d'amortissement, c'est-à-dire à subir les charges de la dette jusqu'à l'expiration du délai de quatre-vingt-quinze ans, et à payer intégralement l'intérétà 5 ^/q pendant la même période.

La question est donc définitivement tranchée, en ce qui concerne les obligations 5% ^^^-

Mais on se demande si cet arrêt rend impossible pour d'autres Compagnies la conversion des obligations amortissables conformément aux indications d'un tableau d'amortissement, lorsque le remboursement anticipé n'a pas été prévu au moment de l'émission^.

Cette question de la conversion des obligations est si importante qu'il convient d'étudier les considérants du jugement, qui sont les mêmes dans les arrêts de la Cour d'appel et de la Cour de cassation.

Il faut d'abord remarquer que les Compagnies d'Orléans et de Paris- Lyon-Méditerranée, lors des émissions qu'elles ont faites, la première, le !•' octobre 1852, et la seconde, le i*^ octobre 1857, se sont réservé, par une clause formelle, la faculté de rembourser leurs titres par anticipation et à quelque époque que ce fût.

i. Ces Compagnies d'Assurances sur la vie, pour diminuer les frais de justice, n'avaient formulé leur plainte qu'au nom d'un nombre réduit de titres. Au moment du procès, de nombreux obligataires ne présentèrent pas leurs titres pour le paiement du coupon. Dans la réalité, en face de la Compagnie, il y avait 243.733 titres.

2. C'est à peine si l'Etat pourrait tenter une conversion, dans laquelle on imposeraitau créancier la réduction du taux sans lui laisser la faculté de demander le remboursement; le procédé n'est plus alors une conversion dans le sens ordinaire du terme : c*est une banqueroute dissimulée.

3. Âpres avoir vainement cherché des renseignements sur les séries d'obligations pour lesquelles cette réserve avait été faite, et après avoir reconnu qu^aucun auteur français n'en parle, ni M. Colson {les Chemins de fer et le Budget; Paris, 1896), ni M. Badon-Pascal {Traité des obligations de chemins de fer; Paris, 1896), dans lequel se trouve étudiée tout particulièrement la question de conversion, ni même V Annuaire des valeurs admises à la cote officielle, qui décrit minutieusement les séries d'obligations, nous devons à Tobligeance d'un fonctionnaire du Ministère des Finances de pouvoir donner quelques chiffres précis.

Les obligations, dont la liste est ci-après, sont les seules qui portent la mention : at>ec faculté de remboursement anticipé.

Au 1-' janvier 1896, sur un ensemble de titres de 32.700.000, il n'y en avait que 15.593.689, soit 48 o/o, qui fussent susceptibles d'être convertis.

Titres.

Obligations P.-L.-M., fusion ancienne 3 0/q 5.800.000 nouvelle 3 «>/o 5.400.000

Paris-Lyon 1856 250.000

Dombes et Sud-Kst 80.000

Titres.

Paris-Orléao:» 3 0/q ancien 4.000.000

— 3 o/o nouveau 1 .250.000

G rand- Cen tral 300 . 000

NoT.\. -^ La réserve de la faculté de remboursement anticipé n'était insérée pour aucune des obligations du Nord, de l'Est, de l'Ouest et du Midi.

Le jugement du Tribunal de première instance de la Seine commence par rappeler que le Conseil d'Administration de la Compagnie d'Orléans se préoccupait, le 9 avril 1853, de convertir des obligations amortissables précédemment émises sans réserve exprimée du droit de conversion, et déclarait alors que Topération ne pouvait pas être imposée aux porteurs et qu'il était nécessaire, pour y procéder, de s'assurer préalablement de leur consentement ; il reconnaît, ensuite, que l'article i 187 du Code civil dispose que le terme est toujours présumé stipulé en faveur du débiteur, à moins qu'il ne résulte de la stipulation ou des circonstances qu'il a été aussi convenu en faveur du créancier.

11 ajoute que cette règle d'interprétation s'applique au prêt à intérêt, mais qu'il y a lieu d'apprécier si l'intérêt du créancier est lié au maintien du terme stipulé. Or les divers emprunts de la Compagnie de l'Est offrent indubitablement tous les « caractères d'un contrat mixte et aléatoire présentant des « chances diverses de gain ou de perte pour les deux parties contractantes, « suivant que les titres seront appelés en remboursement par le sort, à des « époques plus ou moins éloignées de l'émission et selon le taux plus ou u moins élevé auquel ces titres émis seront cotés à la Bourse, au jour de ce « remboursement ou à la même époque, le taux normal de l'intérêt. »

Or les obligataires souscripteurs de l'emprunt, comme ceux qui les ont remplacés, peuvent rationnellement soutenir que le terme de quatre-vingtquinze ans, stipulé pour le remboursement par voie de tirage annuel, Fa été aussi bien dans l'intérêt du créancier que dans celui du débiteur et que les diverses stipulations contenues dans le tableau d'amortissement, qui fait corps avec l'acte d'emprunt lui-même, sont autant de circonstances qui ne permettent pas de douter que le terme de quatre-vingt-quinze ans a été consenti avec le double caractère qui lui a été attribué.

Mais, d'autre part, ces diverses stipulations constituaient de véritables conditions sous lesquelles l'emprunt a été contracté, s'imposant aux deux parties contractantes et auxquelles ni l'une ni l'autre ne sauraient échapper sans en violer les dispositions essentielles*.

Le principal argument invoqué dans les trois instances du procès était donc qu'il ne fallait pas tenir compte des conditions de durée en ce qui concerne les souscripteurs primitifs aussi bien que ceux qui les ont remplacés^.

1. On aurait pu également conclure tout autrement. Puisque la Compagnie, au lieu de limiter à un certain nombre de titres, proposait d'attribuer de suite, à tous les titres à amortir, la prime d'amortissement promise par contrat, elle remplissait la condition de payer en moins de quatre-vingt-quinze ans. Si Ton soutenait que la perspective d'une longue durée pour profiter de l'intérêt de 5 ^/q avait seule séduit les prêteurs, cela ne serait pas une raison pour étendre cette longue durée À quatre-vingt-quinze ans, car on peut très bien trouver qu'une période de quarante ou cinquante ans constitue une longue durée; ainsi qu'on l'a dit dans le procès, cette période de quatre-vingt-quinze ans est tout à fait exceptionnelle ; elle dépasse tous les délais d'usage dans les engagements privés.

2. En effet, l'article 1187 du Code civil ne parle que des circonstances générales ; mais, quand il s'agit d'interpréter un contrat, les intentions et les intérêts des parties peuvent, au fond, n'être que les intentions réelles ou possibles des parties au moment de la signature du contrat. Les obligations de chemins de fer, en tant que titres au porteur, peuvent, il est vrai, être transmises sans difGcnlté; mais on ne peut pas en déduire que le débiteur, lors de chaque transmission, conclut un nouveau contrat avec le créancier nouveau, et qu'ainsi les intérêts de ceux qui ont succédé au créancier primitif se sont substitués aux intentions et aux intérêts des premiers souscripteurs. Au contraire, le débiteur, lors de

Le jugement expose ensuite que, dans les années précédentes, lorsque les cours étaient relativement bas ou tout au moins se maintenaient au-dessous du pair (650 francs), les porteurs auraient eu avantage et par conséquent intérêt à se voir rembourser leurs obligations, attendu que le paiement de la prime d'amortissement constituait un bénéfice et donnait une augmentation de capital.

Lorsque ces obligations sont cotées au-dessus du pair (pendant les débats de la Cour d*appel, fin novembre 1895 : 667 francs), les porteurs n'ont plus ce bénéfice à espérer; ils ne peuvent que compter sur la jouissance de rintérêt pendant un temps plus ou moins long ^ . Il est clair, par conséquent, conclut le jugement, que le terme de quatre-vingt-quinze ans stipulé dans le contrat de dette s'applique aussi en faveur du créancier. Voilà pourquoi le dernier considérant dit en termes formels que la Compagnie s'est expressément engagée à payer un intérêt de 25 francs à ses prêteurs pendant toute la durée du terme de quatre-vingt-quinze ans ^.

rémission de titres, a consenti un contrat (et un seul) sous des formes et des modalités absolument précises ; par suite, les porteurs ultérieurs ne peuvent qu'accepter le contrat primitif de la dette ; la personne du créancier détenteur peut donc changer à chaque instant : le contrat dans toute son acception, tel qu'il a été contracté par le débiteur et le créancier primitifs, continue à lier juridiquement les deux parties.