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Dans ces mesures apparaissent deux directives : altribution exelusive aux nationaux des postes imporlants: contrôle de la Société sur la nationalité de ses actionnaires.

I ne s'agissait là que d’une industrie spéciale, sur laquelle reposent la prospérité et l'hégémonie britanniques et qui d’ailleurs à fait encore, par la suite, Pobjet de dispositions de protection spéciales (British Ships Transfer Restriction Act, 1915-1916).

Dans beaucoup de pays, nous le verrons, l’indusrie nalionale (Mines, Chutes d’eau) a retenu de même depuis longtemps, l'attention des législateurs.

Les événements de 1924 allaient mettre en lumière

à une personne acceptée par eux, faute de quoi, elle sera ven-. due, d'office à une personne de leur choix. ï

d) Les transferts d'action sont assujettis à une surveillance. étroite. Tout cessionnaire doit déclarer qu'il est sujet anglais et n'a jamais prêté hommage à un souverain étranger, qu'il m'est pas devenu citoyen, ou sujet de nation étrangère, ou qu'il à été naturalisé par le Parlement, et que dans aucun cas, il n'existe de convention par laquelle il s'engage à disposer des actions pour le compte d'un étranger ou d'une Société étrangère, ou d’une Société sous contrôle étranger.

e) Si le transfert s'effectue en faveur d'une Société, un Officier Principal de cette Société, dûment autorisé par elle, doit déclarer qu'elle n’est pas étrangère ni soumise à une autorité étrangère, et qu'il n'a connaissance d’aueun accord obligeant le cessionnaire à conserver sés actions pour le compte d'un étranger, où d'une Compagnie visée par la clause précédente. Les Directeurs peuvent, s'ils le jugent nécessaire, renforcer les termes de cette déclaration.

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l'insuffisance de la législation anglaise contre l'influence étrangère dans les grandes entreprises.

Tout d'abord cependant, et par la force si grande en ce pays des traditions, l'autorité judiciaire applique strictement, à l'égard des sujets ennemis résidant sur le territoire, les principes du droit anglais, d’après lesquels ne sont considérés comme ennemis «Alien enemy» que les personnes établies en pays ennemi. Ces prineipes furent d’ailleurs rappelés expressément par deux déclarations royales les 5 août et 9 septembre 1914.

«Pour les Sociétés autorisées (Incorporated) le caractère d’ennemi ne s’atlache qu'à celles qui sont autorisées dans un pays ennemi, mais les succursales anglaise d’une Société ennemie peuvent continuer leur exploitation » (Art. 5, proclamalion du 9 septembre 1914).

Et les 19 novembre et 23 novembre 1914 la Haute Cour de Justice, déclarait anglaise el, par suile, autorisée à comméreer en Angleterre, une Société com-

posée d'Allemands, mais enregistrée à Londres (1)

(Journal de D. TI. P., 1915, page 218).

(4) II s'agissait dans la seconde espèce d'une compagnie dont les statuts avaient été enregistrés en Angleterre (compagnie «incorporée »). Elle était constituée pour la vente, dans ce pays, de pneumatiques d'automobiles fabriqués en Allemagne. Le capital était divisé en 25.000 actions: sur ce total . 23.398 appartenaient à la société allemande de fabrication des pneumatiques, et le surplus des

Sa décision se fondait d’ailleurs surtout sur la personnalité civile des Compagnies qui doit les faire dislinguer de la personne des Associés.

Mais la tendance anglaise se modifie, Sur un pourvoi formé devant la Chambre des Lords, cette haute juridiction admit, le 30 juin 1916, que de telles Compagnies devaient être considérées comme sociétés ennemies (Clunet, 1947, page 5).

Mais le Gouvernement, dès le début des hostilités, instiluailt une politique extrêmement énergique contre les intérêts allemands.

L'idée directrice de cette politique est de réserver aux nationaux et aux capitaux anglais la maîtrise des industries dites industries-clefs (key industries), c'est-à-dire celles dont dépendent essentiellement la puissance économique du pays et sa liberté, telles que

’ actions, sauf une seule, était entre les mains de sujets allemands résidant en Allemagne; la dernière action avait pour titulaire une personne d'origine allemande naturalisée en Angleterre en 1910. Ù

Les Directeurs et Administrateurs résidaient en Allemagne.

Cette compagnie ayant formé une demande en paiement, il lui fut objecté qu'elle ne pouvait agir en justice pour se faire payer parce qu'elle devait être considérée comme société ennemie, En première instance et en appel, sa demande fut cependant déclarée recevable, en raison de ce: que la compagnie était une compagnie anglaise, par cela seul que ses statuts avaient été enregistrés en Angleterre.

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es mines, les transports terrestres et maritimes, la métallurgie,

Il fallait tout d'abord atteindre ce but dans les Sociélés actuellement existantes. Il a été obtenu par les efforts très heureusement et très habilement combinés du législateur et de lPautorité administrative.

Le législateur assure en premier lieu la mainmise sur les biens ennemis.

Déjà la loi du £S septembre 1914 (Trading with the Enemy Act, 1914) après avoir dans son article premier interdit le commerce avec l'ennemi et organisé la surveillance des entreprises suspectes, autorisail, mais très exceptionnellement, leur mise sous séquestre (art. 3) par la Haute Cour sur la demande du Ministère du Commerce.

Ce n'était Ià qu'une première mesure,

La loi du 27 novembre 1914 inslitue le séquestre des” propriétés privées ennemies et organise ce séquestre. =

L'article 3 astreint les détenteurs de biens ennemis à en aviser le séquestre, el les Sociétés à lui donner toute information concernant les actions, rentes, reconnaissances el autres obligations de la Compagnie détenues par l'ennemi ou pour son compte.

Sont prohibés par l'article 8, les transferts d’aclions de Sociétés opérés par, ou pour un ennemi, sauf avec l'autorisation du Ministère du Commerce, ou

HT AE d'une Cour de justice compétente. En outre, pendant la durée de la guerre, ne pourra être délivré aucun récépissé au porteur, relatif à des actions ou des fonds enregistrés au nom ‘de l’ennemi.

La mise sous séquestre relève de lautorité judiciaire. Elle peut (article #) être prononcée par la Haute Cour ou l’un de ses Juges sur demande du séquestre, ou d’un département ministériel. Elle frappera la propriété mobilière ou immobilière appartenant à un ennemi, conservée ou régie pour lui, y compris tous droits légaux ou équitables inhérents à cette propriété.

Et c'est le Public Trustee qui est désigné comme séquestre pour l'Angleterre el le Pays de Galles.

Ainsi, le principe est nettement posé. Les lois ultérieures auront seulement pour effet d'en préciser les modalités et d'en faciliter l'application.

Les droits impartis par les lois des 18 septembre et 27 novembre 1914 à l'autorité judiciaire, passent l'autorité administrative : la loi du 27 janvier 1916 autorise le Ministre du Commerce (article 4), dans tous les cas où cela lui paraît utile, à mettre sous séquestre par une ordonnance en vertu du «Trading wilh the Enemy amendment Act, 1914» toute propriété immobilière ou mobilière, y compris tous droits, bénéficiant à un ennemi, en donnant au séquestre les pouvoirs de vendre, administrer, ou disposer de la propriété, comme il semblera convenable au Ministre.

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Par ailleurs, les pouvoirs du Ministère du Commerce sont largement étendus. [Il pourra désormais, lorsqu'il lui paraîtra qu'une personne privée agit principalement, ou totalement, au bénéfice ou sous le contrôle de sujets ennemis, lui ‘interdire de faire des affaires, ordonner la liquidation de son entreprise et nommer un contrôleur pour exécuter sa décision: ce contrôleur est d’ailleurs doté des pouvoirs d'un hHquidateur, et il à le droit de transférer toule propriété.

En outre, el pour les Sociétés enregistrées, le Ministère du Commerce jouit d’un pouvoir aussi large en fait (art. 11); quand il lui paraît qu'une Société enregistrée dans le Royaume-Uni fait des affaires soil directement, soit par intermédiaire avec l’ennemi, il peut présenter une demande en vue de la liquidation de la Société par le Tribunal La délivrance par le Ministère du Commerce d’un certificat attestant que cette Société a commis les acles susdits. sera une preuve absolue des faits indiqués et entraînera la Hquidation par le Tribunal.

Enfin, la loi du 8 août 1918 a renforcé encore les pouvoirs du Board of Trade en matière de liquidation et des liquidateurs : en fait ils sont toul-puissants.

Deux particularités caractérisent cette législation. C'est tout d’abord lPextension progressive des pouvoirs attribués à laulorilé administrative qui vont, en définilive, jusqu'au pouvoir absolu.

C'est, d'autre part, et plus encore, l'adaptation à des fins d'ordre public d'un organe, le Public Trustee institué pour des buts uniquement privés.

La loi du 21 décembre 1906, qui en décidail la eréalion, avait surtout en vue de faciliter la .pratique du Trust, qui, en raison de la compélence particulière et des connaissances juridiques très complexes qu'il exige, ne pouvait être pratiquement exercé que par des hommes de loi, au concours onéreux.

Nommé par le Lord Chancelier sous le contrôle du Trésor, parmi les fonctionnaires de la Couronne, el continuant à compler parmi eux, assislé d’un personnel recruté parmi les fonctionnaires de lEtat, le Publie Trustee met à la portée du public, dans diverses localités, des services ayant pour principale fonc- Lion l’administration des biens de faible valeur (small

estales), soit comme Custodian Truslte (dépositaire);

comme Trusiee, comme Truslee Judiciaire.

Par la loi du 27 novembre 1914, voici celte institulion — vérilable organisalion adminislrative — élevée aux fonctions d'administrateur séquestre des intérêts ennemis. |

Quels sont ses pouvoïrs?

La loi du 27 novembre 1914 et celle du 27 janvier 1916 les ont nettement déterminés : l'ordonnance instituant le séquestre judiciaire où administralif «aura les mêmes forces et effets qu'une ordonnance relative à des biens de même nalure rendue par la Haute

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Cour, en vertu du Trust Act 1893, el sera suffisante pour meltre sous séquestre loule propriété, ou le droil de transmettre toute propriété, comme il est spécifié dans l'ordonnance, Sans qu'un acte de transfert ou doeument soit: nécessaire, » |

Les pouvoirs du Truslee, en droit civil, résullaient d'une série de dispositions coulumières : tels qu'ils sont codifiés par lAct lo consolidate enactements relating to rusts, du 22 septembre 1893, ils apparaissent en fait comme extrêmement larges. Qu'il nous suffise de rappeler qu'aux termes de Particle 13, le Trust for sale, où pouvoir de vendre une propriélé, implique pour le Trustee Ja faeullé de vendre tout ou partie du bien soumis ou non à des charges antérieures, soil en bloc, soit par lots, soit aux enchères, soil de gré à gré, aux conditions qu'il avisera, avec faculté de changer la forme du contrat de vente et d'acheter à loute adjudication, ou de rescinder tout contrat de vente, et de revendre sans aucune responsabilité de perte.

Les lois de guerre ci-dessus citées ont pris soin d'ailleurs de compléter ces pouvoirs, déjà très larges et de lever tous les obstacles que le séquestre pourrait rencontrer dans l’accomplissement de sa mission. La loi du 27 janvier 1916, dans son article 8, précise : quand le séquestre opère le transfert d'actions, fonds, ou valeurs qu'il a pouvoir de transférer en vertu d'une

ordonnance de mise sous séqueslre prise en vertu de

l’article 4 du Trading with the Enemy amendment Act 1914, où du présent Act, la Société ou autre cor- -poration dans les livres de laquelle ces actions, fonds, ou valeurs, sont enregistrés, doit à la réception de l'avis de transfert, ou à la réquisition du Trustee, enregistrer les actions, fonds où valeurs, au nom du séquestre où d'un autre possesseur, nonobstant toute règle ou statut.de la corporation, et même si le séquestre n’a pas en sa possession les certificats, reçus, ou autres documents concernant les actions, fonds ou valeurs (transférés.

Ainsi, nous apparaît, dans lous ses détails, la procédure d'évicetion des intérêts ennemis.

Les Sociétés étrangères sont liquidées purement el simplement. Lorsque les intérêts étrangers ne constiluent qu'une fraction du capilal social, ces intérêts sont mis sous séquestre et confiés au Public Trusteez celui-ci en opère la vente. Ils seront achelés soit par des acquéreurs anglais, soil par la Société même qui tient de la loi de 1916 le droit de racheter ses propres actions el de les émettre à nouveau. La mise en vente par le séquestre suffit à constituer la preuve absolue que les prescriptions légales ont bien été remplies et l'acheteur se trouve, ainsi, à l'abri de toute réclamaton):

(4) (Loi du 27 janvier 1916, art. 4). Quand dans l'exercice des pouvoirs qui lui sont confiés par le Ministre du Commerce ou par le Tribunal, en vertu du présent Act, ou du Trading with

Le capital ennemi, une fois évincé, il fallait éviter qu'il pât pénétrer à nouveau dans ces Sociétés.

Ici encore l’action administrative est remarquable.

Le Board of Trade, durant que les actions étaient entre les mains du Public Trustee, faisait modifier les statuts, par lintroduction d'une série de clauses extrêmement précises. Les clauses-types se réfèrent au personnel dirigeant, el à la forme el la possession des actions.

Non seulement les étrangers ne peuvent être élus administrateurs, mais encore les trois quarts, au moins, de ceux-ci, y compris le Président, devront être sujets britanniques et résider dans le Royaume- Uni. Souvent est stipulé un droit d'exclusion : tout administrateur cessera d'exercer ses fonctions s'il y est invité par écrit par au moins trois quarts des autres administrateurs, en raison de ce que d’après

the Enemy AmMmendment Act 1914, le séquestre propose de vendre des actions ou fonds formant partie du capital d'une Société, ou des valeurs émises par la Compagnie, au sujet desquels une ordonnance de mise sous séquestre à été rendue en vertu de l'un ou l’autre Act, la Société, avec le consentement du Ministre du Commerce, peut acheter ces actions, fonds ou valeurs, même contrairement aux règles et statuts de la Société, et les actions, fonds, ou valeurs ainsi rachetés peuvent de temps à autre être de nouveau émis par la Société.

La mise en vente par le séquestre de tout bien, sera la preuve absolue pour l'acheteur et le séquestre que les prescriptions du présent article ont été remplies,

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leurs opinions, il est assujetti à l'influence ennemie. La décision prise à ce sujel par une majorité comprenant les trois quarts des autres administrateurs ne pourra êtré remise en: question ni contrôlée par persoune, ni pour quelque molif que ce soit.

En même lemps.des dispositions étaient prises pour s'assurer de la nationalité des administrateurs.

La loi du 22 décembre 1916 “avait commencé le recensement des commerçants et des firmes en Angleterre, en les astreignant à faire connaître, par une déclaration enregistrée, leur véritable nom. Elle ne s'appliquail pas aux administrateurs de Sociétés. Ces prescriplions pouvaient ainsi êlre évitées par la transformation des entreprises en Sociétés. La loi du 2 aoûl 1917 en élendant le régime de la loi du 22 décembre 1916 aux administrateurs des Sociétés, enregistrées. dès avant le 22 novembre 1916, c’est-à-dire un mois avant la promulgation de la loi précédente, rendait impossible cette fraude.

En ce qui concerne le capital social, les précauions consistent généralement dans la suppression des: actions au porteur et l'interdiction de tout transfert ultérieur à des sujets ennemis, des actions devenues nominatives. La violalion de cette interdiction a pour conséquence l’annulation pure et simple des actions, eUla perte pour les intéressés des sommes versées'pour leur libération. La rigueur de cette sanction paraît

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suffisante pour décourager .(oute interposition de personne.

En outre, il est stalutairement interdit aux administrateurs d'accepter, sans l'autorisation du Ministère du Commerce, les transferts ou les attributions d’aclions, au profit d'étrangers, corporations étrangères quelconques, agissant comme propriélaires ou fidéicommissaires, au-delà de 40 % du capital, ou de 25 % du droit de vole attaché aux actions existantes.

Les administrateurs peuvent mêine refuser le transfert d'actions à une personne qui, suivant leur décision, quoiqu’elie soit de nationalité britannique, pourrait dépendre de quelque Etat, Compagnie, personne où corporation ennemi, ou d’une corporation sous le contrôle ennemi et qui apparaîtra ainsi comme un actionnaire indésirable : leur décision sur ce point est définitive.

Si, à un moment donné, pour un motif quelconque, par le décès d'un actionnaire par exemple, plus de 40 % du capital émis, ou plus de 25 % du droit de vote dans la compagnie étaient, sans le consentement du Ministère du Commerce, en la possession, ou sous le contrôle d'un étranger, les administrateurs pourraient, à tout moment, e{ sur la demande du Ministère du Commerce, inviter par écrit cet actionnaire, à se relirer de la compagnie : après notification de cet avis, ces actions seront privées du droit de vote jusqu'à ce qu'elles aient été lransférées. Si dans un délai de

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trente jours, le «membre démissionnaire » n'a pas fait agréer par les administrateurs un cessionnaire, le conseil le choisira lui-même et opérera le transfert d'office.

Ces dispositions statutaires, dont nous nous bornons à donner ci-dessus les plus importantes, ne suffisaient pas.

Il fallait empêcher les Sociétés, dont les statuts avaient élé ainsi transformés, de les modifier à nouveau, sans le consentement du Board of Trade.

Il était à craindre aussi que ces Sociétés ne décident d'entrer en liquidation pour se reformer sous une aulre raison sociale, avec des statuts plus souples, ne portant plus prohibition du contrôle étranger.

La loi du 24 mai 1917 à paré à ces deux périls :

Article premier: — Quand une disposition des statuts d'une Société enregistrée (Registered Company) se propose ou à pour effet de limiter ou de restreindre la proportion ou le montant du capital social, ou le droit de vote, ou le contrôle sur l'administration de la Sociélé, appartenant à des étrangers ou en leur nom, ou si cette disposition se propose ou a pour effet de limiter ou restreindre autrement les intérêts ou les droits des étrangers dans une société (company) ou le pouvoir de contrôle de la Société par des étrangers. toute modification de ces dispositions sera sans effet. malgré toute prescription légale contraire, si elle n’a