V. — Assemblées générales extraordinaires

Nous n'avons pas à analyser les pouvoirs des Assemblées générales extraordinaires, mais nous voulons simplement signaler certains des dangers, qui par elles menacent le but que nous poursuivons.

La réglementation des bilans a pour but de protéger les actionnaires. Cette protection serait vaine, si elle laissait entières toutes les possibilités voisines de spoliation. Disposant des majorités dans les Assemblées générales, les Conseils d'administration peuvent y faire voter en effet des résolutions, qui permettront une modification complète de la répartition des bénéfices. Nous nous bornerons à des exemples :

a) En 1927, une Assemblée extraordinaire autorisait le Conseil d'administration de la « Compagnie des caoutchoucs de Padang »-à porter d’abord le capital social de 21 a

200 RÉF. pu RÉGIME DES BILANS DANS LES SOC. PAR ACTIONS

31 millions de francs, par l'émission à 9.000 francs de 3.000 actions de 2.000 francs. Les actions de 100 francs existant antérieurement prenaient le nom d'actions ordinaires. Les nouvelles actions donnaient droit à un intérêt statutaire non cumulatif de 5 0/0 et à un superdividende égal à celui des actions ordinaires. Mais, elles conféraient un droit de vote de deux voix par 5 actions dans les Assemblées générales ordinaires, et de vingt voix par action dans les Assemblées extraordinaires, alors que les actions ordinaires ne donnaient droit qu'à une voix par 50 actions, dans les Assemblées ordinaires, et à une voix par action dans les Assemblées extraordinaires. Les nouveaux titres étaient réservés aux anciens actionnaires à raison d’un pour 42 actions.

D'autre part, il était créé 5.000 parts bénéficiaires à remettre, titre pour titre, aux souscripteurs des actions nouvelles. Ces parts donnaient droit à 20 0/0 des bénéfices. après prélèvement de la réserve légale et de l'intérêt statutaire aux actions; et, en cas de liquidation, à 20 0/0 de l'actif disponible, après remboursement du capital et des réserves appartenant aux actionnaires. En outre, il était réservé à leurs porteurs 10 0/0 des actions, qui pourraient être postérieurement émises.

Ainsi, tous les petits porteurs d'actions étaient automatiquementexclus du bénéfice de cette émission. Pouravoir droit à une action nouvelle, il fallait en effet verser 5.000 francs, mais aussi posséder 42 actions anciennes ou acheter 42 droits de souscription. Cette souscription, qui, théoriquement, était ouverte à tous les porteurs d'actions anciennes, était en fait réservée aux gros porteurs. L'ampleur

des avantages. qu'ils en retiraient en se voyant attribuer gratuitement une part bénéficiaire, en plus du privilège de vote, aboutissait à une grave iniquité vis-à-vis de la masse des petits actionnaires. La possibilité de faire admettre de telles propositions par une Assemblée générale extraordinaire est la condamnation de leur régime actuel.

b) Les Conseils d'administration vont parfois jusqu’à allouer aussi à leurs anciens membres des pensions annuelles, et jusqu'où peuvent aller ces générosités faites au détriment des actionnaires ?

La Société des « Tréfileries et Laminoirs du Havre » a alloué une rente annuelle de 250.000 francs à l’ancien Président du Conseil d'Administration, et de 174.000 à la succession de l’ancien Administrateur-délégué.

L’autoritarisme actuel des Conseils d'Administration arrive ainsi jusqu'aux prébendes personnelles.

Simples exemples de linsuffisance générale de la loi de 1867 et d'une absence totale de protection de l'actionnaire, isolé, qui ne peut plus durer.

E. — Annexe. — Sanctions.

Les prescriptions, que nous avons énumérées et qui devraient être imposées pour la confection du bilan et du compte de Profits et Pertes, devraient être assorties de sanctions pénales. Nous no’1s contenterons de nous référer

au projet de M. Doyen (p. 169) et d’en adopter les terres.

Seront punis des peines prévues aux articles 138 et 14 de la loi du 24 juillet 1867 : | Les gérants des Sociétés en commandite par actions et

les Administrateurs de Sociétés anonymes, qui auront présenté à l’Assemblée générale des actionnaires un bilan établi en contravention des dispositions ci-dessus.

En cas de fraude, les peines seront celles de l’article 405 du Code pénal.

L'article 463 du Code pénal sera appliqué.

SECTION IT. — Communication et publication du bilan.

L'Assemblée générale, chargée de statuer sur les comptes de l'exercice, devrait être convoquée dans les six mois de la clôture de celui-ci (1). Délai suffisant pour établir une comptabilité correcte, et assez court pour sanctionner les responsabilités qui s’encourrent.

L'article 35 de la loi du 24 juillet 1867 prévoit, que, 15 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, tout actionnaire peut prendre au siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires, et se faire délivrer copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des Commissaires. D'autre part l’article 34 dispose : « L’inventaire, le bilan et le compte de Profits et Pertes sont présentés à l’Assemblée générale ».

On sait (2) l'interprétation très restrictive, que la jurisprudence donne à l'expression « communication de l’inventaire », en consacrant les habitudes de la pratique, qui ne donne connaissance que de la balance d'inventaire, et en décidant que seuls ont droit de connaître le document inté-

) Cf. p:23:

(2) Cf. p. 37.

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gral les actionnaires qui justifient d’un intérêt « sérieux et légitime ».

Avec une réglementation très stricte du bilan qui fournirait des renseignements nombreux et précis, cette interprétation pourrait sans doute être maintenue. La réforme de cètte question se réduirait à ajouter aux pièces communicables avant l’Assemblée, le compte de Profits et Pertes, omis par l’article 35.

La réglementation de ces deux documents, bilan et compte de Profits et Pertes, conférant à ceux-ci une exacte valeur d’information, il serait bon de prévoir l'obligation de les adresser aux actionnaires, dont le domicile serait connu ; la grande majorité de ces derniers ne pouvant se déplacer, pour en prendre connaissance au siège social.

La convocation elle-même des actionnaires aux Assemblées générales, a fait l’objet d’une proposition de loi récente (1), déposée par M. Pezet. Elle tend à obliger les Sociétés à convoquer individuellement les titulaires d’actions nominatives, et ceux d'actions au porteur, qui en auraient fait la demande en couvrant la Société des frais de poste ; les Assemblées ne pouvant se tenir que huit jours au moins après le jour où les lettres de convocation auraient été expédiées. (

Quant à la publication du bilan et du compte de Profits et Pertes, après approbation par l’Assemblée générale, elle aurait également à être privue. Ces pièces présenteraient, par suite de la réglementation dont elles auraient fait l’objet, un intérêt tout nouveau.

(1) Proposition de loi no 4125, Documents parlementaires, Chambre des Députés, session extraordinaire, 1930, p. 181.

204 nér. DU RÉGIME DES BILANS DANS LES SOC. PAR ACTIONS

Pour mettre à la portée du public ces documents, si nécessaires pour tous ceux qui veulent traiter avec une Société ou lui confier des capitaux, il conviendrait de leur assurer la plus large publicité, et de permettre toute une documentation, en facilitant les recherches et les références.

À cet effet deux réformes seraient nécessaires :

1° La création d'un bulletin, qui serait une annexe du Journal officiel, pour les publications obligatoires des Sociétés par actions. Après approbation par l’Assemblée des actionnaires, le bilan et le compte de Profits et Pertes devraient être publiés dans ce journal.

2° La création d’un office national des Sociétés commerciales, qui centraliserait toute la documentation concernant ces Sociétés, et auquel le public n'aurait qu'à s'adresser.

Cette réforme à d’ailleurs fait l’objet en 1913 d’une Proposition de loi de M. Geo-Gerald, ainsi conçue :

Article premier. — « Il est créé un Office National des Sociétés anonymes qui est déclaré établissement public. Cet établissement est indépendant. Il est toutefois placé sous le contrôle du gouvernement, qui en nomme les membres du Conseil d'Administration et en agrée le Secrétaire.

« Toutes les Sociétés anonymes sont tenues de lui com- Mmuniquer dans les mêmes conditions de délai et sous peine des mêmes sanctions, les pièces et documents que, de par la loi, elles doivent et devront faire insérer au Bulletin annexe du Journal Officiel, aux Journaux d'annonces légales ou bien déposer aux Greffes des Tribunaux de commerce et des Justices de paix.

Art. 3.

— « Le dossier constitué par l'Office sur chaque

Société pourra être consulté au siège de l'Office par toute personne qui en fera la demande, moyennant... ».

SECTION III. — Contrôle du bilan.