Rémunérations des administrateurs de la holding

67, — Dans toutes les sociétés les comptes doivent être établies de façon à faire connaître le montant des émoluments versés ou dus aux administrateurs par la société (art. 128) (voir supra n° 59).

S'il s’agit d’une société holding, les comptes doivent en outre révéler les émoluments versés à ces administrateurs par les filiales de la holding :

« Lés comptes. contiendront tous détails nécessaires paur faire connaître :

« a) Le montant total des sommes payées aux administrateurs en rémunération de leurs services, y compris tous honcraires, pourcentages, ou émoluments qui leur ont été payés ou ieur sont dus, soit par la société, soit par une filiale (art. 128). »

Cette disposition vise le cas où une même personne est administrateur de la holding et d’une ou plusieurs filiales; la loi anglaise considère qu’un tel administrateur perçoit des pourcentages successifs sur les mêmes bénéfices et qu’il est logique qu’il en soit fait état devant les actionnaires.

L'article 128 prend soin de préciser que le terme « émoluments >» ne concerne que les sommes reçues « en qualité d'administrateur », c’est-à-dire qu’il ny a pas lieu d’indiquer par exemple les sommes reçues pour un emploi ou une fonction salariés exercés dans la filiale par un administrateur de la holding. En outre, comme précédemment, il suffit de fournir le montant « total ». À

68. — Ces restriction diminuent beaucoup la valeur des informations fournies aux actionnaires, aussi la loi leur a-t-elle accordé une certaine compensation dans l’article 148 :

« sur la demande écrite d’actionnaires détenant le quart au moins des voix appartenant à l’ensemble des actionnaires de la société, les administrateurs . devront fournir à tous les actionnaires dans le délai d’un mois un état certifié exact par les commissaires aux comptes de la société, ou contenant de leur part telles réserves qui pourront être nécessaires; cet état devra indiquer pour chacun des 3 exercices précédents le montant total des sommes reçues au cours dudit exercice à titre de rémunération ou autres émoluments par les personnes occupant les fonctions d'administrateur de la société » ou se trouvant en même temps administrateurs de toute autre société qui est une société filiale de la première.

Toutefois la portée pratique de cet article est elle-même assez réduite, car d’une part le sens du mot « émolument » doit être pris d’une façon aussi res-

CRT Le

trictive que précédemment (6) et d’autre part l’article 148 introduit lui-même deux restrictions d’importance, il spécifie en effet :

« 1° Une telle demande de déclaration sera sans effet si la société, dans le mois qui suivra la date à laquelle la demande est faite, décide que la déclaration ne sera pas fournie.

« 2° Il suffira de déclarer le montant total des somimes payées ou des autres émoluments reçus par tous les administrateurs chaque année, sans spécifier le montant reçu par chaque- individu. »

69. — L’ensemble des dispositions précédentes des articles 128 et 148 ne concerne que les holdings, comme les dispositions de Particle 125, relatif à la présentation du bilan, c’est-à-dire que les filiales n’ont pas à indiquer les « émoluments » versés par la société mère à ceux de leurs administrateurs qui sont également administrateurs de cette dernière.

70. —— On sent que les auteurs de ces textes ont été pris entre le désir de permettre aux actionnaires d'établir un certain contrôle sur les rémunérations prélevées par leurs administrateurs et l’inquiétude qu'ils ressentaient quant aux résultats que pourraient donner une divulgation complète de ces rémunérations. Le rapport du Comité Greene marque cette hésitation ; il souligne notamment qu'une divulgation complète aurait pour résultat de faciliter les tentatives faites par les compagnies rivales pour s’assurer les services de cet administrateur.

(6) L'article 148 précise le sens à donner à « émoluments > dans des termes identiques à ceux de l’article 128.

71. — Il semble d’ailleurs que Particle 128 contienne une omission. Cet article exige, en effet (voir supra n° 59) qu’on porte à la connaissance des actionnaires dans toutes les sociétés :

1) Le montant des rémunérations versées aux administrateurs par la société;

2) Le montant des avances consenties à ceux-ci par les sociétés.

Comme nous venons de le voir, on doit également faire connaître aux actionnaires de la holding le montant des rémunérations versées, à leurs administrateurs, par les filiales de la holding. Il aurait été logique dl’étendre la même mesure aux avances consenties aux administrateurs et de faire connaître le montant des crédits ouverts aux administrateurs de la holding par les filiales.