CHAPITRE X

Proeè»

On a vu, dans le chapitre précédent, comment deux assignations prématurées avaient rendu inévitables deux procès, dont l'un surtout était en très-bonne voie de conciliation. 11 faut bien que je consacre aussi quelques mots à ces fâcheux incidents.

Deux souscripteurs d'obligations furent seuls mis en cause, chacun comme chef de groupe : c'est ainsi, je crois, que l'on s'exprimait, pour expliquer la préférence qu'on leur avait donnée entre plusieurs autres. L'un de ces défendeurs était M. Domin, et l'autre une dame qui ne figurait là, au reste, que par ce motif qu'on n'aurait pu assigner régulièrement son gendre, M. Fournier. Commencées en même temps, les deux affaires, tout à fait distinctes, sans relation de l'une à l'autre, progressèrent d'un pas inégal. Celle de M. Domin arriva la première devant notre tribunal civil, et ce fut à l'audience du 26 novembre.

On se le rappelle : M. Domin était assigné en paiement du montant de ses obligations, et il demandait, de son côté, que l'action fût déclarée irrecevable et mal fondée. Ses principaux motifs se résument ainsi :

1° Les ressources pour faire face à la dépense devaient, avant tout commencement d'exécution, être intégralement assurées par la souscription préalable du capital actions et du capital obligations et par le vote des subventions promises. Loin que cette con-

dition soit remplie, il ressort de rapports et de procès-verbaux publiés par le conseil d'administration quïl reste à placer 644 actions et 1,044 obligations ;

2° Il a été fait de nombreux changements et additions au forfait, tels que subvention pour l'amélioration de la Risle maritime, prolongement de la voie de 500 mètres, création de deux nouvelles gares, augmentation de 25 0/0 du matériel à marchandises, emprunt de 400,000 fr. au crédit agricole, avec délégation des subventions jusqu'à concurrence de pareille somme à titre de nantissement. Ces changements et additions ont pour conséquence de mettre la société en présence d'un passif nouveau et d'exposer les souscripteurs d'obligations à la suspension du paiement des coupons d'intérêts et de l'amortissement, par suite de l'impossibilité dans laquelle la compagnie pourrait se trouver de parer à ce passif;

3° Les propositions de M. Girard et la circulaire du comité portaient qu'il serait annuellement opéré sur les produits de l'exploitation des prélèvements de 18,000 fr. pour le remboursement des obligations, et de 16,000 fr. pour celui des actions; ce qui, au bout des vingt-cinq ans d'exploitation cédée à M. Girard, aurait donné une somme de 450,000 fr., amortissant 900 obligations. Le mode de remboursement, substitué à celui-ci sur la présentation de M. Girard, ne produira plus que 126,500 fr., et ne soldera que 253 obligations. — D'où notable modification touchant la chance du remboursement, au préjudice de la moyenne des obligations ; mais, aussi, notable avantage pour M. Girard, qui profitera de la moitié de ce que le conseil d'administration, par l'organe de M. Lucas, qualifie de diminution de 30,000 fr. dans les charges annuelles (en supposant, bien entendu, qu'il puisse y avoir des bénéfices à partager) ;

4° Les statuts définitifs n'exigent plus, comme les statuts primitifs , la sanction du Gouvernement pour les emprunts par voie d'émission d'obligations. Par suite de cette modification, les souscripteurs des titres primitifs se trouvent privés de la garantie de cette sanction et livrés à la merci des réunions générales des actionnaires;

5° En souscrivant les obligations, on avait dû compter que le

terrain livré par le département pour l'établissement du chemin aurait la contenance indiquée dans l'avant-projet d'Ornay, soit 35 hectares 93 ares ; mais, tout au moins, que le terrain affecté aux gares, stations et dépendances, serait d'une étendue suffisante, déterminée à 8 hectares dans l'acte de la concession faite par le préfet et approuvée par le conseil général. Le terrain livré est loin d'avoir cette étendue. Il suit de là une diminution de valeur pour le gage des obligations, et de plus la possibilité d'une aggravation du passif de la compagnie, au préjudice des premiers créanciers, pour compléter les gares.

Et, en résumé de ses griefs, M. Domin concluait ainsi : a La réclamation du conseil d'administration du chemin de fer de Glos- Montfort à Pont-Audemer vient se heurter contre ce principe de droit, d'équité, de bonne foi, de bon sens : il n'est pas permis d'exiger l'exécution d'un engagement, d'une promesse, quand les conditions sous lesquelles rengagement a été souscrit et sans lesquelles il n'eût pas été souscrit, ont été gravement modifiées et dénaturées. »

Si l'on se rappelle ce qui a été dit ci-dessus, à l'occasion des réunions du conseil d'administration, on reconnaîtra tout d'abord que plusieurs des motifs invoqués pour M. Domin étaient une conséquence de la fâcheuse rédaction de diverses parties des rapports et des procès-verbaux, qui semblaient exprimer tout autre chose que ce qu'ils avaient réellement à faire entendre. Ils n'avaient donc aucune raison d'être; mais à qui la faute? Au reste, s'ils ne purent servir à la cause de M. Domin, le recours qu'il y eut contribua du moins à faire corriger de singuliers lapsus de rédaction qui auraiënt pu, non pas immédiatement, mais plus tard, donner lieu à des contestations.

Il ne m'a pas semblé qu'il fût utile de donner l'analyse des plaidoieries des avocats (1), qui durèrent pendant deux audiences, non plus que celle des conclusions, très-modérées dans leurs termes ,

(4) On peut voir ces plaidoieries dans le Journal de Pont-Audemer, numéros des 27 et 30 novembre et des 4 et 7 décembre 1867.

de M. le procureur impérial; mais, comme contre-partie des considérants du défendeur, je dois indiquer sommairement sur quelles bases repose le jugement du tribunal prononcé le 10 décembre.

Je passe les motifs donnés pour le rejet du considérant qui invoque la non-souseription de la totalité des capitaux actions et obligations avant le commencement d'exécution des travaux. On sait à quoi s'en tenir à cet égard, surtout après la rectification, par M. Girard dans ses conclusions, de Terreur signalée par M. Domin, et sa nouvelle déclaration de prendre en charge les 1 ,044 obligations non souscrites.

En ce qui concerne les changements et additions au forfait, etc., voici ce qui est dit : « Il n'appartient point à un souscripteur d'obligations de s'immiscer dans les opérations d'un conseil d'administration et dans les délibérations d'assemblées d'actionnaires. . .

Ces changements (d'ailleurs) ont été conçus avec sagesse et

dans l'intérêt bien entendu de la société » L'augmentation du

matériel à marchandises et l'emprunt de 400,000 fr. ne peuvent, en outre, apporter aucune charge à la société ; c'est l'affaire de l'entreprise. Ainsi Domin n'a aucune raison de se plaindre de ces changements et additions qui auront pour résultat d'augmenter la valeur du gage affecté au remboursement des obligations.

« Quant au mode d'amortissement, la compagnie ne pouvait se lier que par l'article 43 de ses statuts provisoires auxquels se référait la circulaire même, à savoir que sur les bénéfices nets il serait prélevé chaque année la somme nécessaire à l'amortissement du fonds social, — c'est-à-dire de ce que l'on considérait alors comme fonds social (1), — ladite somme calculée de telle sorte que le capital social soit amorti un an avant l'expiration de la concession. La compagnie ne pouvait être engagée par des propositions et données de chiffres éventuels, étrangères et contraires à ses statuts. ... — Si l'on admettait en principe les données de la

(1 ) Suivant les statuts primitifs, lo fonds social se composait du montant des actions et des obligations. Les statuts approuvés n'y ont pas compris le montant de ces dernières.

circulaire, ce serait la ruine de la société anonyme, qui, en naissant, aurait porté en elle les germes de sa dissolution. . . .0

Touchant les modifications apportées aux statuts provisoires, le libellé du jugement porte que le défendeur savait, en souscrivant, que ces statuts devaient être soumis à l'examen du conseil d'Etat, maître de les approuver purement et simplement ou de les modifier, — que les modifications apportées à l'article 32 ne peuvent causer aucun préjudice au défendeur, — et que si la compagnie fait appel ultérieurement à de nouveaux emprunts, c'est qu'elle sera en mesure de les réaliser et d'offrir à ses nouveaux obligationnaires un gage tel, que celui déjà affecté à la garantie des premiers porteurs d'obligations ne sera en rien diminué

Vient enfin l'appréciation du dernier moyen invoqué par le défendeur: « Les évaluations de la partie technique d'un projet de chemin de fer ne peuvent être qu'approximatives. Au surplus, il est constant que la somme affectée par le département à l'acquisition des terrains a été employée. Une parcelle de terrain de 20 ares. . . ., jugée nécessaire à l'agrandissement de la gare de Pont- Audemer, sera en plus fournie par le département .... La véritable question est celle de savoir si le chemin de la compagnie avec ses terrains, son matériel do toute nature, ses gares, stations et dépendances, est suffisant à garantir les. . . obligations.. . souscrites. Aucun doute ne peut s'élever à cet égard. ...»

Dès à présent, on sait en quel sens le procès va être jugé en première instance ; mais une autre question s'élève : celle du paiement des frais de l'enregistrement d'actes, jusqu'alors soustraits à cette formalité, et cités dans la cause.

La compagnie demandait qu'il fût mis à la charge du défendeur, et, tout naturellement celui-ci soutenait la thèse opposée. Le ministère public se prononça dans le même sens que la défense. Selon l'opiDion du magistrat, l'affaire pendante ne pouvait pas être assimilée aux procès entre parties personnellement intervenues dans un acte non enregistré, que plus tard elles produisent en justice ; — procès où le perdant doit payer les droits et l'amende. Dans l'espèce, le défendeur était complètement étranger aux actes qu'on avait négligé de soumettre à la formalité de l'en-

registrement; il n'y avait pas lieu de le rendre responsable d'une omission qui n'était pas la sienne. . . . A la compagnie, donc, de payer les frais d'enregistrement des actes produits, si l'Etat n'en fait pas la remise.

Mais le tribunal pensa autrement, et ses motifs furent ainsi

formulés : « La production des actes et pièces énoncés a été

nécessitée par la résistance du défendeur ; cette production a eu

lieu à cause du proeès ; il en résultera un préjudice pour la

compagnie qui sera forcée défaire l'avance de l'enregistrement....; il serait contraire à l'équité de laisser à la charge de la compagnie

des débours qu'elle n'aurait pas eu à supporter, si elle n'eût

été obligée de plaider »

En conséquence, le tribunal « condamne Domin à payer le » montant des cinquante obligations par lui souscrites et les inté- » rêts de droit ; ordonne l'enregistrement des actes et pièces van. » tés au présent jugement ; condamne Domin aux dépens, dans » lesquels entrera le coût de l'enregistrement des dits actes et a pièces »

Les frais d'enregistrement auraient pu devenir une lourde charge; mais le jugement n'avait pas vanté les actes qui pouvaient amener cette conséquence, et, en somme, le procès n'eut pas une fin excep- ! tionnellement onéreuse.

Quoiqu'il en soit, on s'attendait à ce qu'il serait interjeté appel ; cela eut lieu, en effet. Toutefois, quelque temps après, M. Domin se désista. Le principal motif de ce désistement, m'a-t-il été dit, aurait été que l'autre obligationnaire, également mis en demeure de solder ses souscriptions, mais dont le procès s'était trouvé ralenti par quelques complications de procédure, avait fini par acquiescer aux fins de la demande qui lui était judiciairement adressée (1).

Le principal acteur de cet autre procès avait joué un rôle impor-

(1) 11 est tout naturel de supposer, d'ailleurs, que M. Domin a pu être influencé par la crainte de voir, en appel, revenir plus menaçante cette même question d'curegistrement.

tant dans le nouveau comité qui s'était mis en relation avec M. Girard pour reprendre l'essai de conduire à bonne fin la question de notre chemin de fer. 11 connaissait parfaitement tous les détails des négociations et des combinaisons relatives à cette affaire. Ses moyens particuliers de défense pouvaient, dans la pensée de l'appelant du jugement du 10 décembre, ne pas être sans influence pour le résultat de l'appel ; mais, du moment que M. Fournier renonçait à la lutte, la situation n'était plus la même : sa retraite semblait impliquer qu'il reconnaissait la faiblesse de ses moyens de défense, et par cela même elle se retournait contre M. Domin. Ce dut être là, pour le désistement de celui-ci. un motif déterminant.

J'ignore si M. Fournier avait fini par douter du bien fondé de sa cause ; mais, ai-je entendu dire, il aurait eu surtout, pour motif de la faire retirer du rôle, la circonstance aggravante des frais susceptibles d'être payés pour l'enregistrement exceptionnel dont il a été question et dont le chiffre était signalé comme devant dépasser 60,000 fr. ,

Il y eut encore un autre procès : celui contre un actionnaire qui refusait de se libérer, et qui, lui aussi, se désista et consentit à payer. Nouveau résultat favorable, sous un rapport ; mais, sous un autre, il y eut une petite circonstance qui changea l'aspect.

Dans les conclusions présentées au nom de la compagnie (œuvre quelque peu légère de l'agent de M. Girard), le traité d'amodiation, ou d'exploitation de la ligne, était si formellement indiqué, que le fisc y trouva la preuve de l'existence de cet acte et délivra contrainte pour en payer les droits d'enregistrement. A la charge de qui ces droits devaient-ils tomber ?

On se rappelle que M. Girard avait passé une déclaration par laquelle il prenait à ses risques les actions ou parties d'actions non payées. C'était donc à lui, en réalité, d'engager la procédure contre l'actionnaire dont je viens de parler ; mais pour éviter des complications inutiles, l'action avait été intentée au nom de la compagnie, comme dans les deux autres cas. — En fait la partie requérante était la compagnie ; en droit, c'était M. Girard, k celui-ci, donc, la charge des frais d'enregistrement.

Quoiqu'il en soit, nous verrons plus loin que M. Girard prétendit les faire payer à la compagnie, — que le conseil administratif pensa comme lui, — que l'assemblée générale des actionnaires agit de même, — et, en définitive, que, si la compagnie n'a presque rien payé sur ce chef, c'est que M. le président du conseil a obtenu de l'Etat la remise de ces droits.