TITRE III
Administration et surveillance de la Société.
Article 18.
La Société est administrée par un conseil composé de 7 administrateurs au moins et de 15 au plus.
Le conseil choisit dans son sein un comité permanent composé de 3 membres au moins et de 5 membres au plus.
Il peut nommer un ou plusieurs administrateurs délégués, un ou plusieurs directeurs, gérants, etc.
Les opérations de la Société sont surveillées par un collège composé de 3 commissaires au moins et de 7 au plus.
Article 19.
Le conseil d^administration élit un président et un vice-président parmi ses membres.
Article 20.
Les séances du conseil sont présidées par le président ou par le vice-président, et à leur défaut, par le plus âgé des membres présents.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.
Toute décision, pour être valable, doit réunir Tadhésion verbale ou écrite de la majorité des membres composant le conseil.
Dans le cas où, en vertu de l'article 50 de la loi du 18 mai 1873, un ou plusieurs administrateurs doivent s'abstenir de délibérer, les résolutions, pour être valables, doivent réunir l'adhésion verbale ou écrite de la majorité des autres membres du conseil.
Article 21.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris
part à la délibération, et inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la Société.
Les copies ou extraits sont signés par le président ou le vice-président ou par l'administrateur qui le remplace.
Article 22.
Le conseil se réunit, sur la convocation du président ou du vice-président, aussi souvent que l'intérêt de la Société Texige.
. Il doit être convoqué lorsque trois administrateurs le demandent.
Les réunions du conseil ont lieu à Bruxelles.
La majorité des membres peut décider que la réunion sera tenue, par exception, dans une autre ville.
Article 23.
Le comité permanent se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société Texige; il peut délibérer si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents.
Article 24.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la Société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale ou au conseil général par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil.
Notamment, le conseil d'administration signe avec l'État indépendant du Congo la convention dont le projet, paraphé par les comparants, demeurera annexé
aux présentes (i). Aucune modification ne pourra ultérieurement être apportée à cette convention sans l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil fait l'acquisition et l'aliénation de tous immeubles.
Il détermine les attributions du comité permanent, des administrateurs délégués et dès directeurs.
Il donne tous mandats ou pouvoirs pour des affaires générales ou spéciales à des administrateurs, à des directeurs ou autres agents de la Société ou à des personnes étrangères à la Société.
Le conseil nomme et révoque tous les agents de la Société, détermine leurs attributions, fixe leurs traitements et leurs cautionnements, s'il y a lieu.
Il détermine l'emploi de l'encaisse de la Société.
Article 25.
Tous les actes qui engagent la Société, autres que les actes de gestion journalière, sont signés soit par le président ou le vice-président du conseil d^administration et un administrateur ou un directeur, soit par deux administrateurs, soit par un administrateur et un directeur.
La Société, sauf délégation spéciale donnée à un administrateur délégué, n'est engagée que par ces deux signatures.
Article 26.
Par décision du conseil général et pour les opérations au Congo, la signature sociale peut être déléguée à un ou plusieurs agents, dans les termes et sous les réserves inscrites dans la procuration.
(l) Annexe ci-jointe.
Article 27.
Le président ou le vice-président du conseil, un administrateur délégué ou un directeur est chargé de l'exécution des résolutions du conseil d'administration et de celles du comité permanent ainsi que de la gestion journalière des affaires de la Société.
Il donne les quittances, il prend toute inscription d'hypothèque et de privilège et donne, avec ou sans payement, mainlevée ou désistement, sans avoir à justifier d'aucun mandat spécial à cette fin.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société, poursuites et diligences du président du conseil, d'un administrateur délégué ou d'un directeur.
Article 28.
Chaque administrateur doit déposer, à titre de cautionnement, suivant l'article 47 de la loi sur les sociétés commerciales, dix actions de la Société.
Article 29.
Le collège des commissaires élit un président parmi
ses membres.
Il se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre.
Les commissaires doivent déposer chacun un cautionnement de cinq actions de la Société.
Article 30.
Les commissaires ont un droit illimité de surveil-
lance et de contrôle sur toutes les affaires et opérations sociales. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la Société. Il leur est remis, chaque trimestre, par l'administration, un état résumant la situation 3.ctive et passive; les commissaires doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu'ils croient convenables, «t lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Ils examinent le bilan.
Article 31.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés pour la première fois par l'assemblée générale, à réunir en conformité de l'article 32 de la loi sur les sociétés commerciales, qui, aussi pour la première fois, en fixera le nombre; ces administrateurs et commissaires restent en fonctions jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 1891.
Cette dernière assemblée procédera à leur remplacement ou au renouvellement de leur mandat.
Chaque année, à partir de l'assemblée générale ordinaire de 1892, trois administrateurs et deux commissaires au moins sont soumis à réélection.
L'ordre de sortie est déterminé par la voie du sort.
Les administrateurs et commissaires sortants sont rééligibles.
Article 32.
. Indépendamment de la part de bénéfices stipulée à l'article 38, les administrateurs et les commissaires
reçoivent une indemnité fixe à prélever sur les frais généraux et dont le montant est déterminé par l'assemblée générale.
Le conseil général règle l'emploi de cette indemnité; il peut décider que celle-ci se distribue, en tout ou en partie, en jetons de présence.
Les administrateurs peuvent, en outre, recevoir des indemnités particulières à raison de missions, de fonctions ou de travaux spéciaux dont ils seraient chargés.
Le montant de ces indemnités est fixé par le conseil général et il en est fait rapport à la première assemblée générale annuelle.
