DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
186%. Les sociétés commerciales sont celles qui sont contractées pour quelque trafie, fabrication ou autre affaire d'une nature conmerciale, soit qu'elle soit générale, ou limitée À une branche on aventure spéciale. Toute autre société est civile,
Troplong, Société, 317.— Story, Partnership, 4 75.— €, L., 2795, 2796 et 2707,
Jurisp.—1. Un contrat fait par deux personnes, par lequel elles s'oblivent de fournir à une compagnie de chemin de fer une certaine quantité de fs on liens, pour un prix convenu de tant par mille ties, à être partagé entr’elles, cons. titue entre ces deux personnes une société commerciale dans le sens des SR B. C,, ch, 65, et do l’article 1834 du Code civil, requérant l'enregistrement d'une déclaration de la formation de telle société, aux endroits désignés par la loi Larose vs Patton, XVII I, C. TJ. 52,
2. Une société entre un shérif, un avocat et un marchand, pour l'exploitation d'un mouiin à scie, est une société commerciale. Couturier vs Brossard, XVIII LC, J.,8.
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3, An association of persons, formed for tho purpose of trafticking in roal estate, is not a commercial partnership. Girard & Trudel, XXI I, C. J., 295.
1564. Les sociétés commerciales se divisent en:
. Sociétés en nom collectif ;
. Sociétés anonymes ; Sociétés en commandite ; 4. Sociétés par actions.
Elles sont régies par les règles communes aux autres sociétés lorsque ces règles ne sont pas incompatibles avec celles qui sont contenues dans cette section et avec les lois et usages applicables spécialement aux matières de commerce.
Pothier, Soctété, n°° 56, 57, 60, 61 et 82.-— Ordce 1673, tit. 4, art, 1.— C. Comu., 19 Troplong, Société, sur art. 1841 et 1242.— CN. n°317, 958, 359 ot 444.— Story, Partnership, 46 78 ot 79,— 2 Bell, Comm., liv. 7, ch, 2.—C. N., 1873.
$ 1.— Des sociétés en nom collectif.
1865. Les sociétés en nom collectif sont celles qui sont formées sous un nom collectif où raison sociale, consistant ordinairement dans le nom des associés où de l’un ou de plusieurs d’entre eux, et dans lesquelles tous les associés sont conjointement et solidairement tmus des obligations de la socité.
Pothier, doc. cit.—C, Comm., 20, 21 et 22,— Troplong, Société, 359 et 360.— Story, Partnership, loc, cit.— Bécane, Quest. sur de Dr. Coman., note sur la définition de Part. %,C, Comm., p. 40.— Bell, loc. cit.
Jurisp.— 1. If it appears at the exquéte, in evidenve, that the plaintiff has a “partner Who is not a party to the suit, the court will dismiss the action quant à présent. Roger vs Chapman, TR, de L,, 552.
?, À creditor of a copartnership may sue any one of the copartners Withont having previously brought his action against the copartnership.—"Tator & McDonald, M. €. R., 68.
3, If one of several partners die, the surviving partners may be sueû without the representatives of the deceased portoer being made parties to the suit.— The Stadacona Bank vs Knight, 1 Q. L. R,, 193.
IS66. Les associés peuvent faire entre eux telles stipulations qu'ils jugent convenables quant à leurs pouvoirs respectifs dans l'administration des affaires de la société ; mais à l'égard des tiers qui coutractent avec eux de bonne foi, chacun des associés à implitement le pouvoir de lier la société pour toutes les obligations contractées en son nom dans le cours aie des affaires.
Pothier, Oblig, n°° 83 et 89; Société, n° 90 à 100,— 4 Pardessus, Dr, Comm, 0. Story, Partnership, € 109, n° 2.— 2 Bell, Comm., 615 ot 616,— Autorités uitées sous l’art, 1851,
Jurisp.—1. An agreement between partners, carrying on business as iron founders, that no contract for the purchase or sale of material exceeding S100 was to be made without the consent of both, did not exempt the partnership fon liability to à third party, under a contract of sale of pig iron exccoding Sd, made by cne partner in the firm’s name, such sale being within the scope of the partnership business, and the purchaser buying in good faith.—Cuvillior & Gilbert, XVII FE, C dy 22,
9 Auuaranty to a cortain sum given for a third person, Signed by one partner in the name of the firm, is valid and binding.-- Martin & Gault, XV A C9,
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1867. Les associés ne sont responsables de l'obligation con. Ji tractée par l’un d’eux en son nom propre, que lorsque cette obli pers gation est contractée pour des choses qui sont dans le cours des the £ affaires et négociations de la société, ou qui sont employées à son of L
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3 Kent, Conim., p. 41.—4 Pardessus, Dr. Coman., 1025 et 1049.
J urisp.— 1. Partnership property is not liable for the debts of any of the partners individually.— Montgomery & Gerrard, Stuart’s Rep., 487.
2. Un individu qui vend à un associé individuellement, et sur sa respon- 1: sabilité personnelle et son propre crédit, a néanmoins droit d'action contre la socia société dont l'acheteur est sociétaire, si la société a tiré avantage de l’achet, et N nonobstant que le vendeur ne connût pas l'existence de la société lors de Ja es vente.— En pareil cas, les réponses aux interrogatoires sur faits et articles de tions l'associé faistnt l'achat, comportant que les effets achetés avaient eté employés colle: au profit de la société, sont non-seulement admissibles, mais forment une prenve complète contre la société.— Maguire & Svott, VTI LE. C, R., 451. Mas
3. Lorsque des effets achetés par un individu dans l'intention de les revendre CR à des personnes sur le point d’entrer en société pour en faire le commerce et que la société les a obtenus par achats de l'acquéreur, il n’y a aucune obligation de la part de la société de payer au vendeur le prix de tels effets en autant qu'il n'v a aucun contrat entre eux.—- Ducasse vs Beaugie, XIII FE, C. R., 13. |
4, La présente aëetion est portée contre le défendeur, pour avoir le huit mars dernier, | pe dans une des rues de la ville de Lévis, une certaine quantité de his, IS courbes et madriers, constituant une obstruction, aux termes du règlement de la rietie dite ville.— Le défendeur répond par un plaidoyer de ‘“ non coupable,” et sons merce forme d'exception, allègue qu'il est membre d’une société commerciale, et qne intitu partant l’action aurait dû être dirigée contre la société elle-même, et non contre le défendeur, agissant pour et au nom de la dite société comme son agent et son S, R mandataire. — Jugé que le défendeur était personnellement responsable de l'infection aux règlements de la corporation par lui commise, malgré sa qualité 1° de secrétaire ou agent de la société dont il faisait partie. Le défendeur est con. appel damné à $1.00 et les frais, on 8 jours de prison.— Corporation de la ville de Lévis denier
vs Carrier, V KR, L., 535.
», The creditor of an insolvemt cannot claim upon the partmership of which the insolvent Was a member for the price of goods sold to the insolvent before his partnership, upon the ground that the partnership afterwards got the benefit of the purchase. Simmons & Fulton, XX EL, C.J,, 296. is nent AsSOCL
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186%. Les associés en participation où inconnus sont, pendan la continuation de la société, sujets aux mêmes obligations envers les tiers que les associés ordinaires en nom collectif.
S, R, B. C., ch. 65, sac. 5 et 4.— Maguire & Scott, 7 Décis, des Tri, B. C0, ph — 3 Pardessus, Dr, Comin., 1049.— Story, Partnership, 4 S0.— 53 Kent, Con 31 et 32.— Collyer, Partnership, pp. 212, 291 et suiv.
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Jurisp.—1. Un associé principal n'est pas témoin compétent pour c la responsabilité d'un tiers comme associé anonyme.— Un associé anonvm ne pourrait, tout au plus, être responsable des dettes de la société, qu'en autant satlement qu'il aurait profité de la société. Chaprnan & Masson, IX LCR
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ES69. Les associés nominaux et autres personnes qui d cause suffisante de croire qu'elles sont associées, quoiqu'ell soient pas réellement, sont responsables comme associés envoi tiers qui contractent de bonne foi dans cette croyance
# Pardessus, Dr, Con. 1009, pp. 83 et St. -Collver, Partnership, p.00 Bell, Conun., 626, Parsons, Were, Lo, p. 167 ot n°3, Kent, loc, vil
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Jurisp.— The dissolution of a partnership without particular notice to persons with whom it has been in the habit of dealing, and general notice in the gazette to all with whom it has not, does not exonerate the several members of the partnership from payment of the debts due to third persons not notified and who contracted with any of them, in the name of the firm, either before or after the dissolution.— Symes & Sutherland, Siuart’s Rep., 49.
$ 2.— Des sociétés anonymes.
1870. Dans les sociétés qui n’ont pas un nom ou une raison sociale, soit qu’elles soient générales ou limitées à un seul objet ou À une seule négociation, les associés sont sujets aux mêmes obliga-
tions en faveur des tiers que dans les sociétés ordinaires en nom collectif.
Maguire & Scott, loc. cit.— 2 Bell, Comm., 630.— Collyer, Partnership, 26 et 221. Contrà, Pothier, Société, 61, 62 et 63.
& 8.— Des socictés en commandite.
1871. Les sociétés en commandite pour l'exercice de quelque métier ou fabrication, ou pour faire un négoce autre que le commerce de banque ou d'assurance, peuvent se former sous le statut intitulé : Acte concernant les sociétés en rommandite.
SR. C., c. 60, sec. 1.
1872. Ces sociétés se composent d'une ou plusieurs personnes appelées gérants, et d’une où plusieurs personnes qui fournissent en deniers comptants une somme spécifiée où un capital au fonds commun, et qu'on appelle commanditaires.
[id sec, 2,
187%. Les gérants sont responsables conjointement et solidairement de la même manière que les associés ordinaires ; maïs les associés commanditaires ne sont pas obligés aux dettes de la société a delà du montant pour lequel ils contribuent au fonds social.
Ibid, see, 5,
1S74. Les gérants seuls sont autorisés à gérer les affaires de la société, à signer pour elle et à l'obliger
lhid,, sec. 4,
IS75. Les personnes qui contractent une société en sont tenues 4
vontenant :
dnandite faire et de signer individuellement un certificat
Le nom ou la raison socfale :
2 La nature générale des affaires dont elle entend s'occuper ; Les noms de tous les gérants et de tous les commanditaires, en
stnguant les prernicrs des dernitis, et le lieu ordinaire de leur atdence :
H Ji montant que chaque associé cominan Htaire apporte au fonds
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manière prescrite par le statut énoncé en l’article 1871, Ibid, sec. 5, 6 et 7.
1876. La société n’est réputée formée qu'après que le certificat à été fait, produit et enregistré, tel que prescrit dans l’article qui précède.
Ibid, sec, 8.
1877. Si le certificat contient quelque déclaration fausse, tous ceux qui sont intéressés dans la société deviennent responsables d( toutes ses obligations de la wième manière que des associés en nom collectif.
Ibid., sec. 8.
187%. Dans le cas de renouvellement ou de continuation de Ja société au delà du terme primitivement fixé pour sa durée, il en doit être fait, déposé et enregistré un certificat, de la manière recuise
quant à sa formation primitive. Toute société renouvelée où conti. nuée d'une autre manière est réputée société en nom collectif.
Lbid., sec, 9,
1879. Tout changement fait dans les noms [des gérants]. dans la nature des affaires, où dans le capital ou les actions de la société, ou dans toute autre matière indiquée dans la déclaration primitiv [excepté les noms des commanditaires], est considéré comme une dissolution de la socitté. Et si la société est eontinuée après tel chan: gement, elle est réputée soctété en nom collectif, à moins qu'elle ne soit renouvelée comme société en commandite, de la manière indi. quée dans l’article qui précède,
1880. Les affaires de lu société doivent être gérées sous un non ou une raison sociale, dans laquelle on n'emploic que les noms des gérants, où de plusieurs ou de quelqu'un d'eux; et si le non d quelqu'un des associés commanditaires est employé avec sa participation dans la raison sociale, il est réputé associé gérant.
Lbhid,, see, 11.
{SS1. Les poursuites relatives aux affaires de la société peuvent être portées par ou contre les gérants, de même que S'il n'y avait pus d'associés commanditaires.
Thid., sec. 12,
1882. L'associé commanditaire ne peut retirer aucune partie de la somme qu'il a apportée au fonds capital, et elle ne peut lui étre payée, niattribuée par forme de dividendes, profits où autrement, pendant la durée de la société; mais il peut receveit annuellement l’intérét iégitime de la somme qu'il a ainsi apportée, si le paiement de cet intérêt n'entame pas le capital primitif ; il peut aussi recevoir sa part de profits.
Lbid., see, 19,
IssS3. Si le paiement de l'intérêt ou des profits sUpPposés entan
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le capital primitif, l'associé qui le reçoit est tenu de remettre le montant nécessaire pour compléter sa part du déficit, avec intérêt.
[hid., sec, 14.
1884. L’associé commanditaire a droit d'examiner de temps à autre l’état et les progrès des affaires de la société et donner des avis concernant leur administration ; mais il ne peut négocier aucune affaire pour le compte de la société, ni être employé pour elle comme agent, procureur ou autrement ; s’il agit contrairement aux dispositions du présent article, il est réputé gérant.
[bid., sec, 15.
1885. Les gérants sont tenus de se rendre compte réciproquement, ainsi qu'aux associés commanditaires, de l'administration de
la société de la même manière que les associés ordinaires en nom collectif.
Ihid., sec, 16.
1886. Dans le cas d’insolvabilité ou de faillite de la société, l'associé commanditaire ne peut, sous aucune circonstance, réclamer comme créancier, qu'après que tous les autres créanciers de la société ont été satisfaits.
Lbid,, see, 17,
#87. La dissolution de la société par le fait des parties, avant l'époque spécifiée dans le certificat de sa formation ou de son renouvellement, ne peut avoir effet qu'après qu'avis en a été déposé et publié en la manière prescrite par l’acte mentionné en l’article 1871.
Ibid,, sec. 18,
iSSS. Les associations pour le commerce de banque sont régies par des actes particuliers d’incorporation, et par les actes inüitulés : Acte concernant les banques incorporées, et Acte concernant les banques et “libre commerce des banques.
SR. C., ch. 54; ch. 55; ch. 21; ch. 56.
Les deux actes cités dans cet article ont été momentanément remplacés par l'acte ©, 31 Viet., ec. 11, lequel a été amendé par l'acte C. 31 Vict.,c. 46, En 1870, l'arte intitulé : “ Acte concernant les banques et le commerce de banque” (C. 33 Vict., « H), a été adopté, et ensuite remplacé par l'acte €. 34 Vict., c. 5; lequel a été amendé par l'acte 35 Viet., c. 8, et ensuite par l'acte C. 36 Vict., c. 43, et subséuemment par l'acte C, 38 Vict., c. 17.
$ 4.— Des sociétés par actions.
ISS9. Les sociétés par actions sont formées soit sous l'autorité l'une charte royale ou en vertu d’un acte de la législature, et sont régies par ses dispositions ; ou bien elles sont formées sans cette autorisation, et alors elles sont sujettes aux mêmes règles générales que les sociétés en nom collectif.
2 Bell, Comm., 622.— Collyer, Partnership (2° édit.), 400, 401 et 402.— Gow, Partnership, 237 et 238.— 2 Kent, Comm., 26.— Story, Partnership, 4 164,
Jurisp.—1. Des souscriptions à un fonds social ou stock, obtenues par sur. prise, fraude et par de faux états des affaires de la compagnie faits par ses officiers et ses directeurs, sont nulles et ne produisent aucune obligation. Les actionnaires ainsi trompés peuvent même recouvrer ce qu’ils ont payé en à. compte de leurs parts. The Glen Brick Co. vs Shackwell, Î R. C., 121.
2. In an action against a shareholder for unpaid calls, where the defendant denied that he had subscribed for stock in the company piaintiff (Windsor Hotel Co.), and in the subscription book produced, the name ‘ Windsor ” had been substituted for ‘“ Royal,” the action could not be maintained in the absence of evidence that the change of name had been made before the defendant subscribed.— The Windsor Hotel Co. vs Laframboise, XXII L,. C. J., 144,
8. G. et O., deux des principaux officiers de la demanderesse, souscrivent au capital-actions de cette dernière, le premier pour $20,000 et le second pour $30,000, Subséquemment G. altère sa souscription et la réduit à $10,000 et O. à $5,000, sans le consentement des souscripteurs. Subséquemment la compagnie acquiesça à telle réduction et ne fit appel de versement que sur les souscriptions telles que réduites.— Jugé que telle réduction ne pouvait pas être faite légalement sans le consentement des souscripteurs subséquents.— Et le défendeur ayant souscrit à des actions dans le capital de la demanderesse sans avoir jamais consenti aux altérations et réductions de souscription ci-dessus mentionnées, jugé que la demanderesse n'avait pas d’action contre lui pour le forcer à payer des verse. men sur sa souscription.— National Ins. Co. vs Hatton, C.S., Montréal, 8 juillet
4, A en of shares in a company to be formed is not binding.—Rascony & The Union Navigation Co., I L. N., 494,
1890. Les noms des associés ou actionnaires ne paraissent pas dans les sociétés par actions qui sont généralement connues sous une dénomination qui indique l’objet de leur formation.
Les affaires en sont conduites par des directeurs ou autres mandataires choisis de temps à autre suivant les règles établies pour la régie de telles compagnies respectivement.
Bell, loc. cit.
1891. Il est loisible à sept personnes ou plus de former semblables associations pour l'exercice de toutes manufactures, trafic et affaires autres que celles de banques, assurances, mines, minerais et carrières, en se conformant aux dispositions contenues dans l'acte de 1865, intitulé: Acte pour autoriser la formation de compagnies et associations en coopération pour faire quelque trafic ou commerce en commun, et jouir ainsi des bénéfices attribués aux corporations et en subir les règles. La formation et la régie des compagn'es par actions et corporations pour des objets particuliers, sont régies par des statuts spéciaux.
Les sociétés de construction sont formées sous l'autorité des Statuts Refondus B. C., ch. 69, tel qu'amendé par l’acte Q. 39 Vict., ch. 61 et par l’acte Q,. 41 Vict, ch, 20. Les lois relatives aux sociétés de construction soumises à la législature fédérale ont été refondues par l’acte C. 40 Vict., ch. 50,
Le statut cité dans l’article ci-dessus a été remplacé dans la province de Québec, pour les compagnies soumises à la juridiction de la législature de cette province, par le statut €. 31 Viet. ch. 25, tel arexgaane par le statut Q.31 Vict, ch. 24 Ce statut a été imendé par l'acte Q. 32 Vict., ch. 42; — Q. 36 Vict., ch. 25: —Q. 38 Vict., ch. 39 ; — Q. 40 Vict., ch, 15: —Q, 41 Vict., ch. 22.
Quant aux corporations placées sous la juridiction du parlement du Canada, le statut cité dans l’article ci-dessus est maintenant remplacé par l'acte C. 40 Vict., ch. 43.
Jurisp.— 1. Une déclaration filée en conformité à la 12° Vict., ch.57, sec. 1, signée des parties, mais à laquelle il n’a pas été apposé de sceau, est néanmoins suflisante, et répond à l’objet du statut, qui est de faire connaître los noms dos personnes qui ont d’abord composé la société.— L'existence légale d'une corpo-
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sse, souSsCrivent au cond pour $30,000, 000 et O. à 55,000, mpagnie acquiesça souscriptions telles te légalement sans leur ayant souscrit mais consenti aux nnées, jugé que la à payer des verse- , Montréal, 8 juillet
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Le paraissent pas nt connues sous tion.
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SOCTÉTÉ. 499
ration ne peut être révoquée en doute par une procédure incidente, telle qu’une exception, mais doit être attaquée au moyen d’une procédure en vertu de la 12° Vict., ch. 41.—The Union Building Society vs Russell, VIII L, C. R., 276.
2, Dans la cause de la Cie des Villas du Cap Gibraltar vs McShane, il a été jugé que l'absence du sceau aux signatures des personnes signant la déclaration voulue par le ch. 69 des $. R. B. C., ne vicie pas cette déclaration, et que la Compagnie demanderesse a été dûment incorporée en vertu des dispositions du dit statut, nonobstant que les signataires de la déclaration n’aient pas apposé leurs sceaux à côté de leurs noms.—C!, $., Montréal, n° 2407, 98 février 1877.
