II. Les actions à droit de vcte variable

Les actions à droit de vote variable sont celles qui donnent droit à un pouvoir de vote aux actions A tel que dans une assemblée déterminée leur nombre global doit toujours être supérieur à l’ensemble des actions B présentes ou représentées.

Prenons un exemple concret : la Société financière des Pétroles (1) possède deux catégories d’actions, actions A et actions B. Chaque action B donne droit à une voix dans les assemblées générales ; l’ensemble des actions A a droit à un nombre total de voix égal au nombre d’actions B existant au jour de l’assemblée. Le nombre de voix revenant ainsi à l’ensemble des actions A doit être partagé également entre toutes les actions de cette catégorie.

On voit que de cette façon aucune surprise n’est possible, les possesseurs d’actions À peuvent même ne pas se faire représenter ; du moment qu'il reste une action A, cette action a le pouvoir de contrebalancer la totalité des actions B. Ce renforcement du pouvoir de contrôle qui rend en fait

une société qui a pour but unique de détenir un certain nombre d'actions de sociétés de meunerie. Elle possède toutes les actions À de ses filiales et souscrit à toutes les actions À des nouvelles entreprises qu’elle englobe. Son rôle consiste principalement à donner à ses filiales un concours technique et financier. Or comme toutes ces différentes sociétés sont constituées avec deux catégories d'actions À et B (actions À — 10 voix), la société-mère peut au moyen de son capital contrôler une masse considérable de capitaux et les capitalistes qui possèdent les actions À de la société-mère acquièrent de cé fait une puissance de contrôle considérable.

Dans les assemblées générales ordinaires, les actions ordinaires (nous dirions privilégiées) ont droit à 1 voix et les actions de priorité à 1/10.

Dans les assemblées générales extraordinaires les actions ordinaires ont droit à 10 voix, les actions de priorité à 1 voix.

En conséquence, dans la Société générale d'Entreprise meunière les porteurs d'actions À ont 8.000 voix contre 5.200 aux actions B et dans les assemblées extraordinaires 80.000 contre 52.000.

(1) Fondée le 28 juillet 1919, capital de 25.000.000 divisé en 45.000 actions de 500 francs, dites actions À (nous appelons dans notre exposé les actions À, actions B parce que ce sont celles qui ne possèdent qu’un droit de vote moindre) et 5.000 actions de 500 francs, dites actions B.

inamovibles et irresponsables les dirigeants de l’entreprise est peu employée et nous ne pourrions en citer que deux ou trois exemples ; des doutes peuvent d’ailleurs s'élever sur sa légalité (1).

Il existe, en outre, une autre espèce d'actions à droit de vote variable, Au lieu de décider que dans toute assemblée les actions À devront avoir un nombre de voix au moins égal aux actions B, les statuts peuvent simplement étabir deux catégories d'actions, dont l’une possède un droit de vote plural; mais pour permettre aux personnes qui la contrôlent de se maintenir à la direction de la société, nonobstant les développements ultérieurs, il peut être décidé qu’en cas d'augmentation de capital réalisée par l'émission d'actions B, les actions À verront leur droit de vote s’accroître proportionnellement au nombre des nouvelles actions souscrites.

Les statuts de la société la Soyeuse Française (2) s’expriment ainsi :

« Les augmentations de capital auront lieu en actions de la calégorie B, et chaque augmentation de capital sera au minimum de deux cent cinquante mille francs ou un multiple de cette dernière somme.

«Et, lors de ces augmentations, le nombre de voix de chacune des actions de la catégorie À augmentera d’une voix par fraction d'augmentation de deux cent cinquante

(1) V. infra, chap. v.

(2) CF. les Etablissements Tissot. V. également : Compagnie Européenne des papiers, art. 34, paragraphe 4 : « Sauf les exceptions prévues aux articles 37, 45 et 49, les actions de la catégorie À ont droit à une voix par chaque action et les actions de la catégorie B ont droit à une voix par dix actions, sauf dans le cas où le capital origmaire aurait ét6 augmenté ou diminué. Dans ce dernier cas, le nombre d’actions B nécessaire pour représenter une voix sera augmenté, où diminué, ainsi qu'il est dit sous l’article 8, le tout de telle manière que, quel que soitlenombre d'actions B, le total de voix auquel les actionnaires de cette catégorie avaient droit dans le capital d’origine, reste le même ; ce nombre de voix sera, en Conséquence, partagé également entre toutes les actions B existant, toute fraction, s’il en restait, ne comptant pas.