Formation des sociétés
$2.— fonctionnement des sociétés.
$ 3. — Moyens de contrôle à la disposition du gouvernement et des aclionnaires.
$ 1. — Formation des sociétés
Sept personnes, ou un plus grand nombre, associées dans un but licile, peuvent, en souscrivant un Memorandum of Association et en le faisant enregislrer, former une société incorporée, à responsabilité soit limitée, soit illimitée. Les banques d’émission ne peuvent être qu'à responsabilité illimitée.
Les sociétés qui entendent limiter la responsabilité de leurs membres sont de deux sortes, suivant qu'elles l'admettent seulement jusqu'à concurrence du montant encore impayé des actions (companies limited by shares) ou jusqu'à concurrence d’une cérlaine somme fixée dans l'acte constitutif (companies limited by guarantee). Elles peuvent d’ailleurs avoir des directeurs ou gérants indéfiniment responsables, si elles Le jugent à propos.
Memorundum of Association. — Le Memorandum
LENSR
of Association doit contenir les indications suivantes :
Pour les Companies limited by shares :
1° La raison sociale, terminée par le mot limited ;
2 La partie du Royaume-Uni (Angleterre, Ecosse ou Irlande) où la Société doit établir un siège social ;
3° Le but dans lequel elle est formée ;
4° Une déclaration que la responsabilité des membres est limitée ;
5° Le montant du capital divisé en actions d'un chiffre déterminé.
Les Companies limited by guarantee doivent insérer dans leur Memorandum les trois premières indications et de plus :
4° Une déclaration d’après laquelle chaque membre s'engage à contribuer à l'actif de la société dans l'éventualité de sa dissolution, pour le règlement des dettes et engagements contractés par elle et des frais de liquidation ; celte contribution toutefois ne devra pas excéder une somme déterminée. Ceux qui auront cessé d’être membres de Ia société seront tenus par cet engagement pendant l’année qui suivra.
Le Memorandum, étant la base de la constitution de la Société, ne peut, en principe, être modifié. L’Act de 1900 admet cependant quelques exceptions.
Statuts (Articles of Association). — Le Memo-
DT LERES
randum of Associalion esl ordinairement accompagné des Articles of Association, qui sont les statuts de la société.
Ces statuts doivent être imprimés et signés par les signataires du Memorandum of Association et les signatures doivent être légalisées et timbrées à 10,
Les autres documents nécessaires pour obtenir l'enregistrement sont :
1° Une liste des personnes qui ont consenti à être administrateurs de la société.
2° Une déclaration statutaire faite par un solicitor de la High Court prenant part à la formation de la société ou par une personne nommée dans les statuts comme étant administrateur où secrétaire de la société. Cette déclaration doit certifier que les formalités prescrites par les Companies Acts ont été remplies.
3° Un relevé du capital nominal de la société, signé par la personne qui demande l'enregistrement et Limbré avec un limbre ad palorem de 5 s. par £100.
Si le public ne doit pas être invité à souscrire des actions, il doit y avoir aussi une déclaration à cet effet, signée par les signataires du Memorandum of Association.
Ces différents documents doivent être déposés au Registrar of Joint Stock companies, à Somerset House, et, s'ils sont jugés régulièrement établis, la
Deseille 6
ie
Société est dûment enregisirée et devient une personne morale, Le Registrar délivre alors un certificat d’incorporation. Ce certificat, d’après les termes de la première section du Companies Act de 1ÿ00, prouve d'une façon péremptoire que les conditions requises parles Companies Acts, en ce qui concerne l'enregistrement et les formalités qui le précèdent et s'y rapportent, ont été remplies, et que la Société est autorisée à être dûment enregistrée sous le régime des Companies Acts.
Atlribation des actions. — Avant 1900, les administrateurs avaient pleins pouvoirs de procéder à la réparlilion comme il leur plaisait, et des abus résultèrent souvent de cette faculté. Quelque insuflisante que fut la souscription, l'actionnaire n'avait pas le droit de se retirer. Pour remédier à cela, le Companies Acl de 1900 (s. 4) a décidé qu’il ne pourrait être procédé à l'attribution des actions d’une société offerte en souscription publique, avant que les conditions suivantes aient été remplies :
a) I faut que le montant fixé par le Memorandum ou les statuts et mentionné dans le prospectus comme la souscription minimum suffisante pour que les administraleurs puissent procéder à l'attribution des actions, où, si aucun montant n’est ainsi fixé et mentionné, le montant total du capital-actions émis ail élé souscrit et que le paiement en espèces des aëlions ait été effectué.
Le versement qui doit être effectué sur chaque action ne doit pas être moindre de à o/o de sa valeur nominale.
Si ces conditions ne sont pas remplies dans un délai de quarante jours après la publication du Prospectus, tout argent reçu des souscripteurs doit être remboursé sans intérêts. Toute attribution d'actions faite par nne société en contravention de ces prescriptions est susceptible d’être déclarée nulle. Ces dispositions ont été complétées par l’Act de 1907 en ce qui concerne les sociétés qui n’invitent pas le public à souscrire leurs actions. Dans ce cas, aucune altribution d'actions ne pourra être faite avant qu’on ait atteint la souscriplion minimum, c'est-à-dire :
a) Le montant qui peut avoir été fixé par le Memorandum ou les statuts et mentionné dans la déclaraüon qui, pour ces sociélés, tient lieu de Prospectus ;
b) Si aucune somme n'a été ainsi fixée et mentionnée, il faut alors que la totalité du capitalactions autre que celui émis ou dont l'émission a été convenue contre paiement partiel ou tolal autrement qu'en espèces, ait été souscrile et qu'au moins à o/o de la valeur nominale de chaque action payables en espèces ait été versé à la société.
Cela ne s'applique pas aux Sociélés privées (?rivale Companies) ni aux Sociétés qui ont émis dés actions ou des obligations avant l'entrée en vigueur de l’Act de 1907 (1° juillet 1908).
ns LR
Commencement des opéralions. — Même quand une Société a recueilli le capital nécessaire pour permettre aux administrateurs de procéder à l’attribution des actions, elle n’est pas, d’après l’Act de 1900, amendée en 1907, autorisée à commencer ses opérations ou à contracter aucun emprunt, si c’est une Société qui invite le pubhc à souscrire ses actions avant d’avoir obtenu un certificat du Registrar of Joint Stock Companies, lui donnant cette autorisation. Jusqu’à ce qu’elle ait obtenu ce certificat, tout contrat fait par la Société ne peut être que provisoire.
Les conditions qui doivent être remplies pour obtenir le certificat sont les suivantes :
1° Les actions doivent avoir été attribuées Jusqu'au montant de la souscription minimum ;
20 Chaque administrateur doit avoir libéré ses actions jusqu'à concurrence de la même somme qu'un actionnaire ordinaire :
3° Une déclaration statutaire, émanant du secrétaire ou de l’un des secrétaires et certifiant que ces conditions ont été remplies, doit être déposée entre les mains du /egistrar.
Si une société commence ses opérations en contravenlion de ces prescriplions, toute personne responsable de la contravention sera passible d’une amende de £50 par jour pendant toute la durée de l'infraction,
Le Statutory Meeting. — Un autre trait du Companies Act de 1900 est l'importance donnée au Statutory Meeting. Sous l'empire du Companies Act de 1862, cette assemblée devait être tenue dans les trois mois de l’enregistrement. Le Companies Act de 1867 réduisit ce délai à quatre mois. Le Companies Act de 1900 va plus loin et dit que l'assemblée dait être réunie € dans une période de moins de six mois et de pas plus de trois mois à partir de l’époque à laquelle la société est autorisée à commencer ses opérations ».
Les administrateurs doivent, sept jours au moins avant la date où l’assemblée doit être Lenue, envoyer à chaque membre de la société un rapport certifié par au moins deux administrateurs de la société ou, quand il y a moins de deux administrateurs, par le seul administrateur, donnant le nombre d’actions attribuées, le chiffre reçu en espèces, un relevé des recettes et des dépenses de la société sur le compte capital et un compte de ses dépenses préliminaires, les noms et adresses des administrateurs, auditeurs (commissaires des comptes), directeurs et secrétaires et les détails de tout contrat à soumettre à l'approbation de l'assemblée.
Le rapport, en tout ce qui concerne les actions, les recettes et les dépenses, doit être certifié par les auditeurs. Munis de ce rapport, les actionnaires sont libres de discuter en général les affaires de la société,
mais aucune résolution ne peut être passée si elle n’a
pas été annoncée auparavant. L'assemblée, cependant, peul être ajournée pour permettre de prévenir les actionnaires et de leur laisser le temps de considérer certaines résolutions proposées.
D'après l'Act de 1907, toute société doit réunir une assemblée générale au moins une fois chaque année et pas plus de quinze mois après la tenue de la dernière assemblée générale qui a eu lieu, sous peine, s’il n’est pas obéi à ces prescriplions, d’une amende n’excédant pas £ 50 dont sera passible toute personne responsable.
Pourvu que l’assemblée soit générale, il importe peu qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire. Si l'assemblée n’est pas convoquée comme le commande cette section, le tribunal peut, sur la demande d’un membre, convoquer lassemblée ou donner des ordres pour qu'elle soit convoquée.
Moyens de réunir les capitaux. — I y a deux procédés communément employés par les administrateurs pour se procurer les capitaux nécessaires.
Le premier est le recours à un syndicat de garanlie, l'autre Pinvitation au public de souscrire, par la publication d’un Prospectus.
1° Jiecours à un syndicat de garantie. — Le but de la garantie est de préserver contre le risque de voir rester sans réponse l’appel fait par le Prospectus et l’entreprise échouer.
Le capital entier de la Société peut être garant
ou bien seulement une partie, par exemple la souscription minimum.
La forme que prend généralement l'engagement de garantie est celui d’une lettre adressée par le syndicat au promoter, offrant d'entreprendre, moyennant le paiement d'une commission, de souscrire ou de trouver des souscriptions pour une somme déterminée, sous la réserve que l4 responsabilité du syndicat sera réduite proportionnellement à la portion des actions souscrites par le publie ; cependant le promoter sera autorisé, sile syndicat ne souscrit pas ou ne trouve pas des souscriptions à mettre à son nom le nombre d’actions fixé et à le forcer à les souscrire.
D’après la section 8 de l'Act de 1900, lors de tout appel aux souscriptions du public, la société peut payer légalement une commission à toute personne, en considération de sa souscription ou du fait qu’elle accepte de souscrire des actions ou de procurer des souscriptions, pourvu que la commission et son chiffre soient autorisés par les staluts de la société et publiés dans le Prospectus.
elle faculté s’appliquait quand il s'agissait d’une souscription publique. En 1907, on la étendue au cas où les actions ne sont pas offertes en souscription publique, pourvu que le paiement soit autorisé
par les statuls et que le chitfre de la commission soit
indiqué dans la déclaration qui tient lieu de Prospectus et qui doit être remise au /?egistrar.
Sauf cette exception, une société ne peut employer aucune partie des sommes provenant de la souscription des actions ou composant son capital au paiement d’une commission ou d’un escompte.
Prospectus. — La publication d’un Prospectus implique une grande responsabilité. C'est une invitation au public de souscrire des actions de la société sur la foi des faits présentés.
Ces faits sont la base du contrat entre l’actionnaire et la société, par suite, ceux qui publient un Prospectus doivent veiller à ce que les différentes énonciations qu’il renferme soient rigoureusement exacles.
Voici, d'après l’Acf de 1900, amendé par celui de 1907, tous les détails que doit contenir le Prospectus :
a) & Le contenu du Memorandum of Association avec les noms, professions et adresses des signataires, le nombre d'actions souscrites respectivement par eux, le nombre de parts de fondateurs ou de directeurs ou d'actions différées (deferred shares) s'il y en à et [a nature et l'étendue des droits des porteurs d'actions sur les biens et les profits de la société ».
b) & Le nombre d'actions requis par les statuts
pour pouvoir être nommé administrateur et toute
disposition des statuts concernant la rémunération des administrateurs » ;
c) &« Les noms, professions et adresses des administrateurs ou de ceux qui sont proposés pour remplir ces fonctions » ;
d) & La souscription minimum en présence de laquelle les administrateurs peuvent procéder à Pattribution des actions et le montant à payer lors d’un appel de fonds, ainsi que la répartition sur chaque action : et dans le cas d’une seconde ou subséquente offre d'actions, le montant offert en souscription dans chaque attribution faite dans l'espace des deux années précédentes, le montant actuellement attribué et la somme jusqu'à concurrence de laquelle ces actions ont été libérées » ;
e) « Le nombre et le montant des actions et obligations dont l’émission a été faite ou décidée pendant les deux années précédentes, entièrement ou partiellement libérées autrement qu’en espèces et dans ce dernier cas on doit indiquer jusqu’à concurrence de quel chiffre elles ont été libérées et dans chaque cas pour quelle considération l'émission de ces actions a élé faite, promise ou projetée ».
h) « Les noms et adresses des vendeurs de toute propriété achetée où acquise par la société, ou dont l'achat ou l’acquisition sont proposés, et dont le prix doit être payé en totalité ou en partie avec le produit de l'émission offerte en souscription par le Pros-
pectus ou encore dont l'achat ou l'acquisition n’a pas élé réalisé à l’époque de la publication du prospectus. On devra également indiquer le montant payable aux vendeurs en espèces, actions ou obligations et quand il y a plus d’un vendeur séparé ou que la société achète à un vendeur intermédiaire, le montant à payer ainsi à chaque vendeur ; cependant, quand les vendeurs où quelques-uns d’entre eux appartiennent à une /irm, les membres de la firm ne seront pas traités comme des vendeurs séparés. »
g) « Le montant qui a pu être payé ou est payable comme prix d'achat en espèces, actions ou obligations de toute propriété ainsi qu’il a été dit cidessus, en spécifiant le montant qui peut être payable pour goodwill. »
h) «Les sommes qui ont pu être payées dans l’espace des deux années précédentes ou qui sont payables comme commission à ceux qui ont souserit ou accepté de souscrire, ou qui ont procuré ou ont accepté de procurer des souscriptions pour toutes actions ou obligations de la société, et le taux de toute commission de ce genre ; il ne sera pas nécessaire d'indiquer la commission payable aux sousgarantis » ;
i) & Le montant ou l'estimation du montant des dépenses préliminaires ».
J) € Les sommes payées dans l'intervalle des deux
années précédentes ou qu'on a l'intention de payer à un promoter, el la consideration de ce paiement » :
h) « Les dates de lous les contrats essentiels ainsi que l'indication des parties à ces contrats ; on devra indiquer aussi où et quand il sera possible de consulter commodément les contrats en question ou copies de ceux-ci» ;
!) «Les noms et adresses des auditeurs de la société s’il en existe » ;
m) « Des détails complets sur la nature et l’étendue de l'intérêt que peut avoir chaque administrateur dans la formation de la société où dans les proprictés qu’elle se propose d’acquérir ou, quand l'intérêt d’un administrateur consiste à être associé d’une Jirm, la nature et l’étendue de l'intérêt de la firm avec un relevé de toutes les sommes à lui payées ou qu’on a décidé de lui payer ou de payer à sa firm en espèces ou autrement, soit pour le décider à devenir administrateur ou lui donner les qualifications nécessaires pour cela, soit pour rémunérer des services rendus par lui ou par sa /irm en ce qui concerne le lancement ou la formation de la société » ;
n) € Quand la Société émet des actions de plusieurs classes, les droits conférés par ces différentes actions en ce qui concerne le vote dans les assemblées de la société ».
Si le Prospectus contient des énonciations fausses ou frauduleuses, toute personne qui a pris des ac-
tions sur la foi de ces énonciations a à sa disposition : 1° une action en rescision ; 2° une action contre les administrateurs personnellement.
Pour pouvoir intenter l’action en rescision, il suffit de prouver qu'il y a dans le prospectus une énonciation inexacte, il faut cependant qu'il s'agisse d'une fausse énonciation de fait et l'actionnaire doit prouver que c’est elle qui l’a «léterminé à prendre des actions. L’actionnaire trompé a aussi une action en dommages et intérêts.
Cette dernière mesure peut prendre différentes formes. Elle peut prendre la forme d’une action of deceit, mais il faut pour ceia qu'il y ait eu fraude actuelle de la part des administrateurs. Ou bien lPactionnaire lésé peul intenter une action d'après le Directors’ Liability Act de 1890.
D’après cet Act, il n’est pas nécessaire pour l’actionnaire plaignant de prouver la fraude actuelle, il suffit prima facie que les administrateurs ou personnes responsables de la publication du prospectus y aient inséré des énonciations fausses.
Une fois que cela est prouvé, les administrateurs doivent démontrer pour se défendre qu'ils avaient des raisons plausibles de croire et qu'ils croyaient Jusqu'à l'époque de la répartition que ces énonciations élaient exactes.
Si l’inexactitude est contenue dans un extrait d’un
rapport fait par un comptable, ingénieur, expert, etc.,
ilincombe aux administraieurs de prouver que l'extrait était une reproduction exacte du rapport.
Même dans ce cas, l’administrateur sera responsable s’il est démontré qu'il n'avait pas de raisons plausibles de croire que la personne qui avait fait le rapport était compétente pour le faire.
Le plaignant doit prouver que les actions qu'il à été amené à souscrire ne valaient pas réellement ce qu'il les a payées.
$ 2. — Fonctionnement des sociétés
Fonctions et responsabilités des administrateurs. — Les administrateurs sont généralement nommés et leur nombre est fixé par les statuts. IL varie de 3 à 5, quelquefois plus. D’après les articles contenus dans la nouvelle table A (oct. 1906), le nombre des administraleurs et les noms des premiers à nommer doivent être déterminés par écrit par la majorité des signataires du Memorandum of Association (art. 68).
Le Companies Act de 1900, 8. 2 décide que, lors- ‘qu'il s’agit d’une sociélé qui invite le public à souscrire ses actions, aucune personne ne pourra être proposée comme administrateur d’une société par les statuts ou être mentionnée comme étant nommée
ou proposée comme administrateur d'une société
dans aucun Prospectus publié par la société ou en son nom si, avant l’enregistrement des statuts (Articles of Association) ou la publication du Prospectus, suivant le cas, elle n'a elle-même ou par mandataire avec procuration écrite :
1° Signé et déposé au Registrar son consentement écrit de remplir les fonctions d'administrateur ;
2° Soit signé le Memorandum of Association pour le nombre d’actions qui peut être requis des administrateurs comme qualification, soit signé et déposé au Registrar un contrat écrit par lequel elle acceptera de la Société et réglera le montant de ces actions.
Une liste des personnes qui ont consenti à exercer les fonctions d’administrateurs de la société doit être déposée au /egistrar lors des démarches faites pour obtenir l'enregistrement du Memorandum et des statuts. Le fait de mettre une personne sur la liste sans son consentement est punissable d'une amende de £50. Les administrateurs, autres que les premiers, sont élus lors de la première assemblée générale de la société qui a lieu chaque année.
Conditions requises pour être nommé administrateur. — L'ancienne lable A n’exigeait pas de conditons pour être nommé administrateur, mais il était et il est encore d'usage de leur demander de justifier de la possession d’un certain nombre d'actions, qui leur servaient de cautionnement.
La nouvelle table À (octobre 1906), article 96 se
œ— OO
tient entre les deux opinions. Un administrateur, décide-t-elle, doit en cette qualité être propriétaire d'au moins une action et il devra se conformer aux prescriptions du Companies Act de 1900 (sec. 3).
La section 3 de cet act impose à tout administrateur qui, d’après les statuts de la société, doit posséder un certain nombre d'actions et qui n’a pas encore rempli cette condition, l'obligation de se procurer ces actions dans les deux mois qui suivent sa nomination ou dans un délai plus court si les statuts le décident ainsi. Tout administrateur qui ne se conformera pas à ces prescriptions sera mis en demeure de se démettre de ses fonctions sous peine d'une amende de £5 par jour. Il en sera de même s’il eesse à un moment donné de remplir les conditions exigées.
Pouvoirs des Administrateurs. — D'après la nouvelle table A, les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la Société, sauf ceux qui sont réservés à l'Assemblée générale. Ils peuvent conclure des contrats, placer les fonds de la Société, nommer etrenvoyer les membres du personnel, fixer le chiffre des dividendes, faire des appels de fonds, émettre ‘des obligations, faire les transferts, elc.
Ils doivent tenir les livres de compte à la disposilion des actionnaires et dresser et présenter à la
Société, au moins une fois par an, un relevé des pro-
fits et pertes et un bilan suivant le modèle donné par le Companies Act de 1862.
Les a Aministrateurs qui se seront soustraits à cette obligation seront tenus solidairement responsables du remboursement des sommes indûment payées comme dividendes.
Relevé du capital et liste des membres.— Le bilan a pour but la protection des actionnaires, mais pour donner aussi toute garantie au public, l’Acé de 1862 exige que toute société dont le capital est divisé en actions envoie chaque année, sous peine d'amende, au legistrar of Joint Stock Companies, un relevé de son capital et une liste de ses membres.
Ce relevé doit maintenant distinguer les actions émises contre paiement en espèces de celles qui doivent être libérées d’une autre façon.
Il doit aussi mentionner la dette obligations de la Société et les noms et adresses des administrateurs à la date du relevé. Il doit être signé par le manager: ou le secrétaire de la société.
Responsabilité personnelle des administrateurs. — Actes de mauvaise gestion. — Le principal manquement à leurs obligations que peuvent commettre les administrateurs est l'emploi des fonds de la société dans un but illicite ou ultra vtres. Dans ce cas ils sont responsables. Ün autre cas de mauvaise ges-
tion de la part des administrateurs est le prélèvement
— i0oi —
de profits ou de commissions dissimulées. Il va sans dire que cet acte est également punissable.
Vente à la société. — Si un administrateur vend à la société une propriété personnelle ou dans laquelle il est intéressé, par exemple une mine de charbon Ou un navire sans faire connaitre ces circonstances, la Société peut, à son choix, si elle découvre la vérité, soit rescinder soit ratifier le contrat d'achat.
Négligence. — La négligence dont un administrateur aura à répondre devra être d’une nature telle qu’elle puisse donner lieu à une action en Justice.
L’imprudence n’est pas considérée comme négligence pas plus que le manque de jugement, à moins qu'il n’y ait crassa negligentia. Quand la Société est en exercice, il est possible d’intenter une action contre l’administrateur coupable, Quand elle est en liquidation, on applique les dispositions du Companies winding up Act de 1890.
Sur demande de l’Official Receiver ou du liquidateur de la société ou même de tout créancier de la société, le tribunal peut examiner la conduite de tout administrateur, manager, promoter, liquidateur ou autre préposé de la société et le forcer à rembourser avec intérêts toute somme qu'il a pu détourner ou retenir.
Les administrateurs peuvent cependant se prévaloir du Satute of Limitation 5r et 52 Vict. ch. 59. s.8, quand la négligence n’est pas frauduleuse.
Deseille 7
Responsabilité criminelle. — D'après le Larceny Act 1861 s. 4, tout administrateur faisant circuler une déclaration ou un compte écrit qu’il sait être faux sur un détail important, dans le but de tromper ou de léser un actionnaire de la société ou de pousser une personne quelconque à devenir aetionnaire, et passible de penal servitude pour sept ans ou de deux ans d'emprisonnement.
Le Companies Act de 1900 contient aussi une section complétant le Larceny Act ei rendant coupable de misdemeanour toute personne qui «dans un rapport, certificat, bilan ou autre document, fait volontairement et sciemment une déclaration fausse sur un détail important ».
$ 3. — Moyens de contrôle à la disposition du gouvernement et des actions
A. — Moyens de contrôle du gouvervonement. — Tout d'abord, comme nous l'avons vu, le Prospectus doit être enregistré au Aegistrar.
Plus tard, quand une société limited by shares procède à une répartition de ses actions, elle doit, dans le délai d’un mois, déposer au Æegistrar :
a) « Un relevé de la répartition donnant le nombre et le montant nominal des actions réparties, les noms, adresses et professions des souscripteurs
et l'indication de la somme jusqu'à concurrence de laquelle chaque action a été libérée, »
b) «Quand il s’agit d'actions attribuées en bloc ou séparément en considération d’un apport qui n’est pas en espèces, un contrat écrit constituant le titre de celui qui les a reçues en même lemps que les contrats de vente ou de louage de services ou autres en considération desquels l'attribution a été faite, ces contrats doivent être timbrés et on doit y annexer un rapport indiquant le nombre et le montant nominal des actions attribuées, la somme jusqu'à concurrence de laquelle elles sont considérées comme libérées et enfin mentionnant l’apport en considération duquel elles ont été attribuées. »
Le rapport précédant.le Statutory Meeting doit être deposé au Registrar par les soins des administrateurs, après avoir été envoyé aux actionnaires.
Rapport annuel. — Chaque société dont le capital est divisé en actions doit dresser, au moins une fois chaque année, une liste de toutes les personnes qui, le quatorzième jour après l’assemblée générale ordinaire ou, s’il y a plus d’une assemblée générale chaque année, après la première de ces assemblées, sont membres de la société. Cette liste doit donner les noms, adresses et professions de tous les membres qui y sont mentionnés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux.
D'autre part, il devra être dressé un tableau contenant les différents détails .suivants :
r° Le montant du capital de la société et le nombre des actions émises par elle;
2 Le nombre d'actions souscrites depuis le début de la société jusqu’à la date où le tableau est dressé en distinguant entre les actions attribuées contre espèces et celles attribuées contre des apports faits autrement qu’en espèces ou ne consistant que par-
tiellement en espèces ; 3° Le montant des appels de fonds faits sur chaque
action ;
4e Le montant total des sommes reçues à la suite de cet appel ;
5° Celui des sommes restant encore à recevoir ;
6° Le montant des obligations de la société et des détails concernant les hypothèques et autres charges, qui doivent être enregistrées ;
7° Les noms et adresses des administrateurs de la société à l’époque où le tableau est dressé ;
8 Les noms, adresses et professions des personnes qui ont cessé d’être membres de la société depuis la dernière liste dressée et le nombre des actions qui étaient détenues par eux.
L’omission de certains détails et l'insertion de détails faux entrainent des pénalités.
La société doit de même notifier au Registrar l’augmentalion de ses membres ou de son capital.
Pouvoirs du Board of Trade. — Les décisions prises par le Board of Trade dans les limites de ses attributions ont force de loi.
Le Board of Trade peut, de temps en temps, nommer des registrars el autres fonctionnaires qu’il peut juger nécessaires pour l’enregistrement des sociétés. Le public peut obtenir accès aux registres du Æegistrar moyennant paiement d’un droit qui sera fixé par le Board of Trade.
Le Board of Trade peut nommer un ou plusieurs inspecteurs compétents pour examiner les affaires d’une société et faire un rapport à ce sujet :
1° S'il s’agit d’une société de Banque avec un capital divided into shares, il faut que lenquête soit réclamée par des membres détenant au moins un tiers des actions de la société émises jusque-là ;
2. Pour les sociétés autres que les sociétés de Banque, qui ont un capital divided into shares, il faudra que la demande soit faite par des membres possédant au moins le cinquième de toutes les actions de la société (1/10 depuis l’Ac{ de 1909).
3° Pour une société dont le capital n’est pas divisé en actions, il faudra que la demande soit faite par des membres représentant au moins un cinquième du nombre total.
Les actionnaires qui réclament une enquête doivent apporter à l’appui de leur demande des preuves qu’ils avaient de bonnes raisons pour réclamer
cette inspection et qu'ils ne sont pas poussés par la malveillance. Le Board of Trade peut aussi demander une caution.
Les inspecteurs pourront examiner tous les livres et requérir sous serment des renseignements et informations de tous les agents de la société.
Un rapport sera fait à la suite de cette enquête et communiqué aux actionnaires.
Toute société peut elle-même, par une résolution spéciale, nommer des inspecteurs qui auront le même pouvoir d'examiner ses affaires que s'ils avaient été nommés par le Board of Trade et leur rapport, authenticisé par le sceau de lasociété,pourra servir dans des poursuites judiciaires comme preuve de l’opinion des inspecteurs en ce qui concerne toutes les matières contenues dans le rapport.
B. — Moyens de contrôle à la disposition des aclionnaires.— Rapports.— Les administrateurs doivent, sept jours au moins avant la date du Statutory meeting, envoyer à chaque memlre de la société un rapport certifié par au moins deux d’entre eux, donnant : |
a) Le nombre total d’actions attribuées, soit con-
tre espèces, soit contre un apport en nature ou autre ;
b) Le montant total des sommes reçues par la société en échange des actions, avec la distinction
ci-dessus indiquée ;
c) Un relevé sommaire des recettes et dépenses de la société sur le compte capital jusqu’à la date du rapport et un compte ou une estimation des dépenses préliminaires de la société ;
d) Les noms, adresses et professions des administraiteurs, des auditeurs, des managers et secrétaires de la société ;
e) Les détails de tout contrat dont la modification doit être soumise à l’approbation de l'assemblée en même temps que des détails sur la modification effectuée ou proposée.
Rapport annuel à l'assemblée générale. — Au moins une fois par an, les administrateurs doivent présenter à la société, en assemblée générale, un relevé des recettes et dépenses de l’année précédente, dressé trois mois au plus avant l’assemblée.
Bilan. — Un bilan devra être dressé chaque année et présenté à la société en assemblée générale.
Une copie imprimée du bilan doit être envoyée sept jours avant l’assemblée.
Auditeurs (commissaires des comptes). — La section 19 de l’Act de 1907, remplaçant la section 23 de l’'Act de 1900, déclare que tout auditeur aura le droit de consulter à tout instant les livres et registres de la société et qu’il pourra demander des renseignements et des explications aux administrateurs et au personnel de la Société.
Les auditeurs devront faire un rapport aux action-
naires sur les comptes et déclarer s’ils ont obtenu tous les renseignements demandés aux administrateurs et au personnel et si le bilan donne une idée exacte de la situation de la société. Le bilan doit être signé par deux administrateurs ou par un administrateur, s'il n’y en a pas plus, et doit être joint au rapport quiest lu à l'assemblée générale : tout actionnaire pourra examiner ce rapport et en obtenir une copie pour 6 pence.
Quand il s’agit d’une Société limited by shares, les actionnaires devront être convoqués sept jours au moins avant la réunion d’une assemblée.
La convocation doit spécifier le lieu, la date et l'heure de l’assemblée et, en cas d’affaires spéciales, donner quelques inaications générales sur la nature de ces affaires.
Cette règle peut être modifiée par les statuts ou un amendement aux statuts.
Droit de surveillance des actionnaires. — Les administrateurs doivent veiller à ce que des comptes soient tenus en ce qui concerne :
Le matériel de la société ;
Les sommes reçues et déposées par la société, avec l'indication de la nature de ces recettes et dépenses ;
Le crédit et les obligations de la société.
Les livres de comptes doivent être conservés au
siège social et ouverts à l’inspection des membres.
Chaque société doit également tenir un registre de ses membres.
Enregistrement des hypothèques. — Toute société limited doit tenir un registre de toutes les hypothèques et charges affectant matériellement les propriétés de la Société et doit insérer dans le prospectus une courte description des propriétés ainsi grevées et le montant des charges, ainsi que les noms des personnes au profit desquelles elles ont été constituées. L’omission de cette formalité entraîne une amende qui ne devra pas dépasser £50.
En ce qui concerne les hypothèques et charges constituées par une Société après le 31 décembre 1900, l’Act de la même année prescrit, entre autres choses, que certaines hypothèques et charges ne seront pas valables, au cas de liquidation, si elles n'ont pas été enregistrées dans un délai de 21 jours, pourtant l'obligation de payer la somme garantie par l'hypothèque subsistera.
La section 10 de l’Act de 1907, remplaçant la section 14 de l’Act de 1900, n’a fait que compléter ces
dispositions.
