LIVRE ÏII, TITRE IX, DU CONTRAT DE SOCIÉTÉ

raison en est simple : H n'est tenu que jusqu'à concurrence de sa mise ; au delà du capital versé, toute responsabilité disparait M, Il devient donc entièrement étranger à la société.

174. 2° Mais faisons un pas de plus : l'associé primitif a versé sa mise, partie en argent, partie en billets payables plus tard. On sait que cela se pratique assez ordinairement , lorsque la société délivre des promesses d'actions [s] ; la prudence fait un devoir d'exiger des souscripteurs la garantie que le capital nécessaire à l'entreprise sera versé , alors que le moment de le réaliser sera venu. Il ne faudrait pas se fier à des statuts qui négligeraient cette précaution, ou ne la remplaceraient pas par des garanties ëquiva-

Eh bien ! l'associé vend sa promesse d'action. Quel est l'effet de cette cession , sur les billets

Îu'il a souscrits? son engagement passe-t-il de roit à son cessionnaire? ou bien subsiste- t-il malgré la cession?

Je réponds que cette cession n'est de nature à apporter aucun changement dans la situation du souscripteur des billets. Quand même l'action ( serait nominative , quand même le transfert aurait été inscrit sur le registre de la société et accepté par elle, les valeurs souscrites par l'associé primitif continueraient à servir de garantie à un engagement, qui a été requis par la société, pour que des individus insolvables ne viennent pas rendre illusoires les ressources sur lesquelles elle compte [s].

175. On a soutenu que si le gérant de la société consentait à recevoir pour seul débiteur le nouvel associé qui donnerait d'autres billets en remplacement des billets du précédent associé , celui-ci serait entièrement déchargé; que cette nova lion , pourvu qu'elle fut exempte de collusion et de mauvaise foi, ne pourrait être attaquée par les tiers; qu'elle serait seulement un cas de responsabilité de la part du gérant , qui aurait mal administré les intérêts de la société [4].

Je ne crois pas cette opinion fondée ; et c'est tout ce que je pourrais faire que de l'admettre, si les statuts de la société anonyme ou en commandite donnaient imprudemment aux gérants le pouvoir exorbitant d'enlever aux tiers la garantie qu'ils trouvent dans les souscriptions. Les tiers trouvent dans la signature sociale, sous la foi de laquelle ils ont stipulé , un principe d'action pour forcer les souscripteurs à tenir leurs engagements [l]. Les gérants ne peuvent porter préjudice à cette action. H n'est pas en leur pouvoir, gardiens qu'ils sont des garanties

[1] Dclaogle, n° 449.

[i] Supra, n» 131.

(31 Per»il , p. 130. — Malpejr* et Jourdain , «• 521 . Vincent n'ett pat très-clair , 1. 1, p. 339. — DeUngle , ne 450.

[4] P.rdc«u., do 1043. - Delanglo, no 451. - Mal-

sociales, de les diminuer par des novations, que les tiers peuvent considérer comme non avenues. Autrement l'actif social se dissiperait en promesses trompeuses ; une cohorte d'insolvables prendrait la place de souscripteurs sérieux. Le gérant aurait dans sa main le pouvoir suprême de retenir dans les liens de la société ou d'en affranchir ceux qu'il voudrait , à son bon plaisir, contrarier ou favoriser; et les tiers, condamnés au rôle de spectateurs inertes, verraient leur gage s'évaporer. Oij comprend qu'il n'est pas possible d'admettre un système si favorable à la mauvaise foi.