LIVRE PREMIER

G/j LOI FRANÇAISE. —

Toute constitution de société anonymo sera donc subordonnée à la volonté du gouvernement, qui imposera à ses statuts les conditions obligatoires qu il jugera utiles aux intérêts à protéger; qui fera parfois surveiller les actes de la société par un commissaire spécial, obligé d'en faire rapport à l’autorité, et qui pourra, si les conditions par lui imposées n’étaient pas scrupuleusement exécutées, reprendre b autorisation donnée, et par conséquent dissoudre la société.

L’instruction émanée du ministre de l’intérieur, et publiée le 22 octobre 1817, définit les conditions essentielles à la satisfaction desquelles le gouvernement subordonne son autorisation. Il y est dit :

- Elle (la loi) s’est donc réservé de constater :

- Qu’une telle société n’est pas un piège tendu à la cré- » dulité;

» Que l’objet de la spéculation est licite et réel ; qu’il existe.

" non un vain prospectus sur une idée sans consistance, mais » déjà un acte social, un fonds d’engagement qui assure l’en-

* treprise, des actionnaires véritables et non simplement dos » associés qui ne figureraient en apparence que pour provoquer

* des engagements réels ;

« Que les capitaux annoncés existent effectivement, ou que » le versement en est suffisamment assuré ;

» Qu’ils sont proportionnés à l’entreprise ;

* Que les statuts qui en établissent l’administration offrent >• aux associés une garantie morale, et, en tous cas, des moyens " de surveillance et l’exercice des droits qui leur appartiennent

* sur l’emploi de leurs deniers. »

Quand la société qui poursuit l’autorisation du gouvernement aura justifié de toutes ces garanties, on peut admettre qu elle pourra, sans menacer leur sécurité, provoquer le concours et la confiance des capitaux.

La même instruction ministérielle indique la procédure à, suivre par les sociétés pour demander au gouvernement l'autorisation préalable exigée par l’art. 87.

Forme et direction de la demande.

» 1° Les individus qui veulent former une société anonyme » adressent leur pétition au préfet de leur département, et, à » Paris, au préfet de police.

2° La pétition est signée de tous les actionnaires, à moins » que l’acte social par eux souscrit ne contienne une délé- » gation et un pouvoir, à cet effet, à un ou plusieurs d’entre » eux.

« 3° Lorsque la société a pour objet une exploitation placée » dans un autre département que le siège de son administra- •< tion, la pétition adressée au préfet du domicile où elle s'éta- » blit est communiquée par les parties au préfet du lieu de » l’exploitation.

» 4° La pétition n'est pas admise si elle n’est' accompagnée » de l’acte public constituant la société, et contenant l'cnga- » gement des associés, en telle forme que leur mise sociale, » ou leur promesse de la fournir, soit ferme et irrévocable, •> sous la seule condition que l’approbation de Sa Majesté sera » accordée.

» 5“ Les statuts pour l’administration sociale sont produits » en même temps que l’acte constitutif, et peuvent en faire » partie. S’ils sont séparés et qu'ils ne soient remis d’abord - que sous seing privé, ils doivent être signés de tous les in- » téressés, et contenir soumission de rédiger le tout en acte •> public, lorsque le ministre du commerce le requerra. L’ordormance d’approbation n’est présentée à la signature du roi y que sur le vu de l'acte public »

» Une copie simple des actes publics doit être remise en y même temps, pour rester déposée dans les bureaux du miy ni stère.

" G" Les actes sociaux doivent énoncer :

- L’affaire ou les affaires que la société se propose d’entre- » prendre et la dénomination de celui de ses objets qui lui

servira de dénomination, le domicile social, le temps de sa •> durée, le montant du capital que la société devra posséder, - la manière dont il sera formé, soit par des souscriptions « personnelles fixes on transmissibles, soit en actions à ordre « ou au porteur, les délais dans lesquels le capital devra être » réalisé et le mode d'administration . >•

Une fois faite, conformément à ces proscriptions, la demande suivra les phases administratives indiquées par la môme instruction, mais qu’il nous semblo inutile de mentionner ici.

“ Les sociétés anonymes ne peuvent être formées que par » des actes publics. » (Art. 40, C. coin.)

Comme on l’a vu par l'instruction ministérielle précitée, § 5, l'acte public, c’ost-à-dire notarié, constatant la formation de la société anonyme, doit exister préalablement à toute demande d’autorisation. Les statuts .mêmes de la société devront être passés devant notaire.

La société, avant d’avoir obtenu l'autorisation du gouvernement, n'a pas d’existence légale ; et, dans touto contestation entre elle et des tiers, elle ne serait pas considérée comme société anonyme, mais, selon les circonstances, comme société en nom collectif ou en commandite. Il n'en serait pas ainsi par rapport aux contestations qui pourraient surgir entre les associés. Pour eux, pas plus que pour les tiers, il n'y a eu société anonyme ; mais ils ont consenti les statuts, et la justice pourra toujours les invoquer pour éclairer ses décisions, surtout si ces statuts ont été loyalement discutés, délibérés, votés.

L’autorisation du gouvernement fixe le jour où commence la société et le terme do sa durée.

L'acte du gouvernement qui autorise les sociétés ano- « nvmes devra être affiché avec l’acte d'association et pendant » le même temps. » (Art. 45, C. com.)

Cette injonction de la loi est absolue, et, si elle était enfreinte, il faudrait appliquer à la société qui l'aurait violée la sanction portée par l’art. 42.

De même, aux termes de l'art. 46, toute modification ap-

portée à l’acte d’association devra, à peine de nullité, recevoir la même publicité que l'acte d'association lui-même.

Mais la retraite d’un ou de plusieurs associés d’une société anonyme- n’en affecterait en aucune façon l’existence légale.

Les règles établies par l’art. 18iJ5 du Code Napoléon, relativement aux différentes manières dont finit la société, s’appliquent aux sociétés anonymes, sauf les exceptions indiquées par la nature particulière de ces sociétés.

Ainsi, elles finissent par l'expiration du temps pour lequel elles ont été contractées, par l’extinction de la chose, par la consommation de la négociation ; mais la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite de l’un des associés ne sauraient déterminer la dissolution de la société.

Enfin, la liquidation des sociétés anonymes suivra les mêmes règles que colles qui ont été précédemment indiquées pour les sociétés en général, et pour les sociétés en nom collectif et en commandite.