DE LA LIQUIDATION VOLONTAIRE

La société peut être liquidée volontairement dans les circonstances suivantes : .

1° Quand le terme assigné à la durée de la société est arrivé, ou que telle circonstance, devant éventuellement déterminer la dissolution de la société, est survenue ;

2° Quand la société, en assemblée générale, a voté une résolution spéciale ayant pour objet la liquidation volontaire.

Lorsqu’une société est en liquidation volontaire, elle cesse toutes affaires du jour où la liquidation commence, excepté celles qui seront nécessaires à l’exécution avantageuse de la liquidation ; mais son état et ses pouvoirs de corporation subsisteront, nonobstant toute disposition contraire des statuts, jusqu’à l'achèvement de la liquidation.

La résolution qui déclarera la liquidation volontaire de la société sera publiée dans la Gazette.

La propriété de la société sera appliquée à relever celle-ci

de ses engagements; et, à cet effet, à moins de dispositions contraires des statuts, le passif sera distribué entre les actionnaires en proportion de leurs actions.

Les liquidateurs seront nommés en assemblée générale pour liquider les affaires et distribuer la propriété de la société, et il sera pourvu en même temps à leurs salaires ; en cas de mort ou de résignation, les liquidateurs seront remplacés de la même manière qu’ils avaient été nommés.

Ces officiers peuvent convoquer les assemblées, faire des appels sur les contributeurs, appels qui, non répondus, deviennent dettes contractées ( special/y ) susceptibles d’être produites au bilan do ces contributeurs faillis ou insolvables; ils ont tous les pouvoirs des liquidateurs ordinaires officiels, et peuvent les exercer sans intervention de justice.

Les actionnaires ont en tout temps le droit d'examiner les livres, papiers et documents de la société qui se trouvent aux mains des liquidateurs.

Si quelques difficultés s’élèvent, entravant l'action des liquidateurs, ceux-ci s’adresseront par pétition à la Cour pour qu elle prononce sur ces difficultés, et leur confirme tous les pouvoirs attribués aux liquidateurs officiels dans les liquidations forcées.

Quand une société est en liquidation volontaire, et que, par suite do cet état, les liquidateurs sont sur le point de vendre l’entier ou partie de sa propriété ù une autre société, ceux-ci peuvent, avec l’autorisation spéciale de la société, recevoir, au lieu d'argent, des actions de la société acquéreur, ou tels bénéfices dans ses opérations. De tels arrangements lieront les actionnaires qui auront autorisé la mesure.

Quant à ceux qui n’auront pas été favorables à l’arrangement, ils peuvent réserver leurs droits si, dans les sept jours au plus tard de la réunion où les liquidateurs ont été autorisés à agir, ils mettent ceux-ci en demeure ou de s’abstenir d’exécuter la résolution de la majorité, ou d’acheter les actions des actionnaires opposants, au prix déterminé par des arbitres.

Les créanciers satisfaits, les liquidateurs procéderont au règlement des droits des contributeurs entre eux; ils feront, à cet effet, tous appels nécessaires sur ces derniers, dans les limites de leur responsabilité.

Ensuite les liquidateurs feront un rapport de leur gestion, et ce rapport, avec pièces à l’appui, sera soumis h, telles personnes désignées par la société pour en faire l’examen. Après cet examen, les liquidateurs convoqueront une assemblée générale des actionnaires pour prendre en considération le rapport. Cette assemblée ne sera Considérée comme dûment tenue qu'autant qu’elle aura été convoquée un mois à l’avance, sur avis contenant indication de l’époque, du lieu et de l’objet de la réunion, et publié dans la Gazette.

■ Si les actionnaires pensent que la liquidation est parfaite, ils voteront à ce sujet une résolution qui sera publiée dans la Gazette, et transmise à l’enregistreur. Un mois après l’enregistrement de cet acte, la société sera de droit réputée dissoute.

Si la liquidation n’est pas accomplie dans l’année de la résolution qui l’a ordonnée, les liquidateurs feront chaque année, à l’assemblée générale, un rapport de l'état des affaires et des raisons qui n’ont pas permis de terminer la liquidation.

Les frais de liquidation sont prélovés par préférence sur l’actif de la société.

La faculté accordée aux actionnaires do procéder à la liquidation volontaire de la société ne peut porter atteinte au droit de tout créancier de provoquer une liquidation judiciaire, ou de demander, la liquidation volontaire continuant, que ses opérations soient assujetties à la surveillance de la Cour.

La Cour décidera. Dans tous les cas, qu elle juge que la liquidation sera forcée, ou qu’elle décide qu’elle continuera à être volontaire, la Cour devra tenir compte des vœux de la majorité des créanqjers.

Lorsque la Cour a ordonné que la liquidation volontaire

1 08 î.oi anglaise. — livre premier.

continuera, et qu’ultérieurcment elle décide que la liquidation sera forcée, elle peut nommer liquidateurs officiels les liquidateurs ou tels des liquidateurs volontaires.

Si la Cour ordonne que la liquidation volontaire continuera sous sa surveillance, elle peut nommer un ou plusieurs liquidateurs supplémentaires, qui auront mômes droits et mêmes pouvoirs que les liquidateurs nommés parla société. Dans le choix de ces liquidateurs, la Cour consultera les créanciers ou telle classe de créanciers qu’elle jugera nécessaire.

Ces liquidateurs pourront faire des appels, poursuivre l’ox'écution des appels faits, et exerceront tous les pouvoirs qui leur seraient conférés s'ils étaient liquidateurs officiels d’une liquidation ordonnée par la Cour.

Si les liquidateurs, à l’expiration do l’année qui suivra la dissolution de la société, ont encore en mains de l'argent, des actions ou des valeurs qui ne leur ont pas été réclamés, ils s'en libéreront en les déposant à la Cour de chancellerie, conformément aux dispositions du Trustée Act.

Toutes sociétés autres que les sociétés en commandite, composées de sept personnes au moins, ayant un capital fixe, divisé en actions également fixes, et dont la formation est antérieure à l’acte de 1856, peuvent, en se faisant enregistrer, profiter des dispositions de la loi qui réglementent la liquidation des sociétés en commandite.