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comités. Il paraissait donc à peu près certain que, d’après cette loi, si le comité, réunissant plusieurs délégués du Conseil, assurait effectivement des pouvoirs de direction, il tombait sous le coup de la prohibition légale interdisant à tout administrateur autre que le Président — et selon nous le Directeur général substitué au Président — d’exercer dans la Société des fonctions de direction.

Cependant, si le comité n’était, en réalité, qu’un organe purement consultatif chargé d'étudier les affaires et d'apporter au Directeur général les éléments de sa décision, pareil organe demeurait compatible avec la loi nouvelle puisque seul le Directeur général conservait les pouvoirs de décision.

Car la loi nouvelle, à notre avis, si elle interdisait aux administrateurs autres que le Président ou le directeur général à lui substitué de recevoir des fonctions de direction, ne des empêchait nullement de recevoir des missions d'étude ou de contrôle.

Le comité qui, ainsi que le prévoit le paragraphe 3 de l’article 2 de la loi du 16 novembre 1940, peut être composé d’administrateurs, n’a pas reçu, à juste titre, .la qualité de comité de direction, puisqu’un tel organe ne serait pas compatible avec les dispositions légales. Il est simplement baptisé du terme bien vague de «Comité» tout court. Ainsi que le fait remarquer le rédacteur de la brochure publiée par l’Association Nationale des Sociétés par Actions, si on avait voulu le qualifier d’une façon plus précise, on aurait pu l’appeler Comité consultatif, car le rôle que la loi prévoit comme lui pouvant être attribué est bien d’ordre consultatif. «Les membres de ce comité, dit l’article 2,

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paragraphe 3, sont chargés d’étudier les questions que. le Président renvoie à leur examen. »

Et notons tout de suite que l’utilité de cette disposition légale est loin d’être apparente, car, quels que soient les termes de la loi, une société anonyme a toujours eu le droit de consulter qui bon lui semble sur les questions qui l’intéressent. Et rien ne l'empêche de solliciter l'avis, soit d’un directeur, soit d’un administrateur, soit d’un comité composé des uns et des autres. Le seul point important de la loi nouvelle est qu’il appartient désormais au Président de nommer les membres de ce comité et que ce droit est ainsi retiré au Conseil. De plus, le Président Directeur général ayant le droit de nommer les membres du comité, il faut lui reconnaître celui de mettre fin, quand il l'entend, à leurs fonctions. Et la question se pose de

savoir si C’est à lui qu’il appartient de les rémunérer.

La fin qu'a poursuivie le législateur en assurant ainsi qu’il la fait la réglementation des comités, a été sans doute d'empêcher la formation des conseils divers appelés de différents noms : comités de direction, comités consultatifs, comités techniques, qui, le plus souvent, étaient presqu’en totalité composés d’administrateurs et qui, même lorsqu'ils ne possédaient pas de pouvoirs propres, étaient susceptibles, dans une certaine mesure, par leurs directives et leurs avis, de contrarier lPaction du Directeur général et par là d'empêcher cette unité d'action dans la direction qui est le souci principal du législateur. De plus, il semble aussi que le législateur ait eu en vue la disparition des abus qui, parfois, résultaient de la création d’organes parasitaires qui avaient

pour mission de contrôler la direction et dont les mem-

bres recevaient, pour ce faire, une rémunération indépendante de celle du Conseil auquel, pourtant, aux termes de la loi, pareïlle mission de surveillance et de contrôle incombaïit.

Remarquons d’ailleurs, encore que cela sorte en partie de notre sujet, que le nouvel article 2 permet encore l’attribution à des administrateurs, au sein de la société, de fonctions n’ayant pas le caractère de fonctions de direction et au moyen desquelles la société pourra profiter, dans une plus large mesure, de leur compétence, soit technique, soit juridique, commerciale ou administrative.

C’est donc au Président et à lui seul que la loi reconnaît le droit de créer ce comité d’études, et le Conseil d'administration n’a pas qualité pour l’instituer : on doit voir dans ce nouveau pouvoir accordé par la loi au Président une preuve nouvelle de l’importance du rôle qu’il est appelé à jouer dans la Société et aussi de la grande autorité que le législateur lui reconnait,

La loi fixe la composition de ce comité qui comprendra, selon ce que décidera le Président, soit uniquement des administrateurs, soit uniquement des directeurs (il s’agit ici, évidemment, aussi bien du Directeur général, s’il n’est pas président, que des autres directeurs techniques ou commerciaux et même de tout chef de service participant à la direction), soit encore à la fois d’administrateurs et de directeurs.

C’est au Président qu’il appartient aussi d’organiser le fonctionnement du comité. Sa mission est définie par la loi ; elle est, à coup sûr, très restreinte et le comité ne pourra, à aucun moment, s’en écarter ; elle consistera uniquement en l’étude des questions que le Prési-