CHAPITRE PREMIER

DE L'ORGANISATION DE LA DIRECTION DES SOCIETES ANONYMES AVANT LES LOIS, DES 18 SEPTEMBRE ET 16 NOVEMBRE 1940

La loi du 24 juillet 1867, profondément modifiée par les décrets-lois de 1935 et 1937, constituait, jusqu'aux deux lois nouvelles, la base de la législation des Sociétés par actions.

L'article 32 qui, depuis la rédaction primitive, n’avait subi aucune modification, s’exprimait ainsi :

« Les Sociétés anonymes sont administrées par un ou « plusieurs mandataires à temps, révocables, salariés ou < gratuits, pris parmi les associés. »

« Ces mandataires peuvent choisir parmi eux un direc- « teur, ou, si les statuts le permettent, se substituer un « mandataire étranger à la-Société et dont ils sont respon- « sables envers elle ».

Cet article constituait, à lui tout seul, le texte unique sur lequel se fondaient, depuis 1867, les sociétés pour assurer leur direction.

Si l’on parcourt la loi, on ne trouve, en effet, aucun texte édictant avec netteté les règles destinées à fixer les principes de l’organisation de la direction des Socié- : tés anonymes.

L'article 25 de la loi de 1867, expose que les mandataires dont parle l’article 22 sont nommés par la pre-

sat es

mière assemblée générale. Il fixe la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années, les conditions de leur réélection, et ajoute, dans le paragraphe 3, que ces administrateurs « peuvent être désignés par les statuts,

avec stipulation formelle que leur nomination ne sera point soumise à l’approbation de l’assemblée générale. « En ce cas, ils ne peuvent être nommés pour plus de

« trois ans. »

L'article 26 fixe certaines des conditions qu'il faut remplir pour pouvoir être administrateur en indiquant que les statuts doivent déterminer le nombre minimum d'actions que chaque administrateur devra posséder. « Ces actions, ajoute le paragraphe 2 de ce texte, sont « affectées en totalité à la garantie de tous les actes « de la gestion, même de ceux qui seraient exclusive- « ment personnels à l’un des administrateurs. »

Quelques textes indiquent, enfin, la conduite que doivent adopter les administrateurs dans certains cas particuliers, mais c’est en vain que l’on pourrait chercher, dans la loi du 24 juillet 1867, l’organisation de la direction des sociétés par actions, les pouvoirs et les attributions de leurs dirigeants.

Ce fut donc la pratique qui, peu à peu, aidée de. la jurisprudence, dégagea les règles d'organisation de la Direction de ces sociétés. ï

Devant le silence des textes, la société était, en fait, administrée par un collège, le Conseil d'administration (terme qui, bien que couramment employé, n’était pas dans la loi) et dirigée par une ou plusieurs personnes désignées par ce conseil. Cependant, comme l’article 22

de la loi ne l’interdisait pas, il se pouvait que la société