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qui, bien qu’effectués après ledit moment, sont compatibles

avec la diligence d’un Directeur d’entreprise bon et consciencieUx ;

« 7) Des crédits sont ouverts; « 8) En cas d'augmentation de capital sous condition,

des actions sont émises en dehors du but fixé ou avant le versement complet de la contre-valeur.

« 4° Aucune responsabilité n’existe envers la Société, lorsque l'acte en question a été fait en vertu d’une délibération de l’assemblée générale prise conformément à la loi. L’approbation du conseil de surveillance n’exclut pas Ta responsabilité ; la Société ne

peut renoncer à transiger sur ses actions en dom-

mages-intérêts qu'après Cinq’ ans à partir de leur naissance et seulement avec l'approbation de l’assemblée générale; elle ne le peut pas si une minorité comprenant au moins un cinquième du capital social s’y oppose. Ce délai ne s'applique pas au cas d’insolvabilité du responsable qui transige avec ses créanciers en vue d'éviter ou de mettre fin à une procédure de faillite. ù

l’action en dommages-intérêts de la Société dans la mesure où ils ne peuvent obtenir satisfaction de celle-ci; maïs sauf dans le cas de l’alinéa 3 seulement en cas d’une violation flagrante par les membres de la direction, de l'obligation d’apporter la diligence d'un directeur d’entreprise bon et consciencieux, l'alinéa 2, proposition 2, s'applique par analogie. Une renonciation ou une transaction de la Société est inopposable aux créanciers ainsi que le fait que l'acte en question ait été passé en vertu d’une délibération

« de l’assemblée générale ou ait été approuvé par le « conseil de surveillance. Pendant la faillite de la « Société, c’est le Syndic qui exerce les droits des créan- « ciers contrée les membres de la direction.

« 6° Les actions résultant des présentes dispositions

« se prescrivent par cinq ans. ».

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Ainsi les membres de la Société par actions sont responsables de leurs fautes de gestion. Le critérium sur lequel on se fondera pour apprécier la qualité de leur gestion est la conduite qu’aurait eue, dans les mêmes circonstances, le directeur d’entreprise bon et consciencieux, directeur type analogue au bon père de famille du droit français.

Mais la loi allemande se montre plus stricte que la loi française sur les qualités que doit avoir ce directeur bon et consciencieux. e

De plus, la loi allemande retourne le fardeau de la peine en ce qui concerne les membres de la direction qui sont constamment présumés en faute. C’est donc à eux de faire la preuve qu’ils ont agi en directeurs bons et consciencieux, obligation particulièrement lourde pour les membres de la direction et qui constitue une véritable innovation reprise dans la loi française du 16 novembre 1940.

La responsabilité des membres de la direction n’est pas, en outre, mise en cause si les actes qu’on leur reproche ont été faits en vertu d’une décision de l'assemblée générale régulièrement prise. Tout au contraire l’approbation du conseil de surveillance n’exclut pas la responsabilité de la direction, car si la seule approbation du conseil de surveillance suffisait à couvrir la responsabilité de La direction, il serait à craindre