PREMIÈRE PARTIE

ae Augmentation de capital

avec adjonction de richesses nouvelles

6. Dualité des objectifs. — Lorsqu'une société procède à une “augmentation de capital, elle a, en général, tout un passé économique derrière elle. Elle a fait, tantôt de bonnes affaires, tantôt de mauvaises. Si la société, au lieu d'augmenter son capital, procédait à sa liquidation, dans le premier cas, l'actionnaire recevrait plus que son apport initial, et, dans le second cas, il recevrait moins. |

Ces deux situations se traduisent en Bourse de la façon suivante :

‘— $i la société est prospère, ses actions sont cotées au-dessus du pair; ;

— Au contraire, si elle est en perte, ou traverse une crise, ses actions sont cotées au-dessous du pair.

7. Société prospère (Protection des anciens actionnaires). Supposons une sôciété prospère (actions cotées au-dessus du pair) qui émet au pair des actions de numéraire. Les actions anciennes vont baisser. En effet, l’action représente un droit, en cas de liquidation de la société, sur l’ensemble de l'actif correspondant au montant total du capital social et des réserves; l’opération envisagée augmente bien par hypothèse le nombre d'actions, mais laisse intactes les réserves; par conséquent, la quote-part de réserves à laquelle chaque ee a droit se trouve diminuée.

Drorr PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION. — Lorsque l'augmentation de capital est réservée aux anciens actionnaires, cette baisse de J'action ancienne n’a pas d'importance : L'actionnaire récupère

sur l’action nouvelle ce qu'il perd sur l’ancienne. M. Redaud ® nous donne l’exemple suivant : « Soit, dit-il, une société au capital initial de # millions de francs, divisé en 4.000 actions de 1.009 francs. Elle augmente son capital par l'émission de 2.090 ac-

tions -de 1.000 francs. Chaque actionnaire possédant 2 actions.

aura droit de souscrire une action nouvelle. L'action. ancienne aÿant l'émission valait 1.500 francs. L'ancien actionnaire qui usera de son droit de souscription acquérra une action nouvelle pour 2 anciennes, moyennant le versement d'une somme de

1.009 francs. La valeur totale de ses 3 actions sera composée de

la valeur de ses 2 actions anciennes avant l’émission et de la valeur d'émission de. son action nouvelle, soit : 1500 + 1.500 + 1.000 — 4.000 francs. Chaque action vaudra donc: 4.000 : 3 — 1.333 fr. 33. Les actions anciennes auront ainsi diminué de : 1.500 — 1.333,33 — 166 fr. 67. » |

L'actionnaire qui à souscrit à une action nouvelle perd : 166,67 x 2 — 333 fr. 34 sur ses actions anciennes. Mais il gagne : 1.333,33 — 1.000 — 333 fr. 33 sur l’action nouvelle. Son gain et sa .perte s’annulent donc. #2

Aüssi les statuts des sociétés prévoyaient-ils souvent un droit

préférentiel de souscription au profit des possesseurs d'actions

anciennes. Cette simple faculté statutaire est devenue une obligation légale avec le décret-loi du à août 1935.

PRIMES D'ÉMISSION.. — Il est un second moyen de protéger les possesseurs d'actions anciennes : Il suffit de faire payer à l’action nouvelle la quote-part de réserve à laquelle elle aura droit; on ‘élève ainsi l’action nouvelle à la valeur de l’ancienne. Pour cela, on fait une émission au-dessus du pair. C’est ce qu’on appelle une émission avec prime. La prime employée simultanément avec le droit préférentiel de souscription diminue celui-ci d'autant. Mais,

même si l'émission avait lieu au pair, les anciens actionnaires

ne seraient pas lésés, puisqu'ils souscriraient avant les tiers. Nous voyons donc que, lorsque la société est prospère, il faut

protéger les possesseurs d’actions anciennes contre l’intrusion de

nouveaux venus qui proliteront des réserves accumulées. :

naires). — Si, par contre, la société a fait de mauvaises affaires, ce qui se traduit en bourse par la cotation de ses actions audessous du pair, il s’agit d'attirer leS souscriptions nouvelles.

(4) Repaun, Les parts sociales sous le régime de communauté, thèse Paris, 1929, p. 415,

£ APPEL 2 ARGENT FRAIS OÙ APPORT EN NATURE Fin

Les actionnaires anciens, comme dans le cas précédent, ont, depuis le décret-loi de 1935, un droit préférentiel de souscriptron. IIS ne seront guère tentés de s’en servir, car ils ne voudront sans doute pas investir d’autres capitaux dans une société en difficulté.

De leur côté, les non-actionnaires ne voudront pas entrer dans une société qui périclite. |

Pour que l’émission réussisse, il faut donc que les actions nouvelles offrent des avantages par rapport aux actions anciennes c'est le rôle des actions dites de priorité.

Remarquons que l’on ne peut songer, comme en matière d’obligations, à effectuer une émission au-dessous du pair : le montant de l'augmentation de capital doit être intégralement couvert par lé

souscriptions (art. 4% al. 2 et art. 24 de la loi du 24 juillet 1867). SE

En résumé, en cas d’ appel d'argent frais, il y a

— un principe : droit préférentiel de SCO au profit des anciens actionnaires,

—- conjugué, suivant le cas, avec l’une des modalités ci-dessous :

? Société prospère : Protection des actionnairés anciens par émission d'actions avec primes;

2° Société en perte : Recherche de souscriptions nouvelles par émission d'actions de priorité.

9. Augmentation de capital par apport en nature. — L'augmentation de capital peut avoir lieu, non plus par entrée d'argent frais, mais par entrée d’un bien nouveau dans la société, par apport en nature, En ce cas, il ne saurait y avoir droit préférentiel de souscription au profit des anciens actionnaires : les actions nouvelles ne peuvent évidemment être attribuées qu'à l’apporteur. Le droit préférentiel concerne les seules émissions d'actions de numéraire. La logique l’exige et le décret-loi de 1935 Île proclame. |

Lorsque l'augmentation de capital a lieu par appel d'argent frais ou apport en nature, la situation est très voisine de celle d’une constitution de société. En principe, les formalités à accomplir sont les mêmes que s'il y avait création d’une société. Nous nous bornerons à indiquer seulement les particularités qu'offre 1 augmentation de capital par rapport à la souscr iption primitive.

AUGMENT. DE,CAPITAL AVEC ADJONCTION DE RJCHESSES NOUVELLES Notre étude sera divisée er trois chapitres : CHaprrRE L': Droit préférentiel de souscription.

CHaApiTRE Il : Modalités d'émission d'actions.

Section [ : Emission d'actions avec primes (par une société prospère).

Section If: Emission d'actions de priorité (par une société qui périclite).

CHaprrre [I : Apports en nature.