DEUXIÈME PARTIE

Augmentation de capital

sans adjonction de richesses nouvelles.

414. Capital social et fonds social. — [1 semble qu'une augmentation de capital sans apport de bien nouveau en espèces ou en nature soit impossible. Il n’en est rien. Une telle conception procéderait en eflet d’une fausse interprétation de la notion de capital social. 5

Le capital social est une « entité juridique et de compte qui demeure constant pendant toute la durée de la société, ou au moins aussi longtemps que l'acte constitutif n'est pas modifié » @).

Le capital social figure au passif et représente « le chiffre d’actif que les sociétés s'engagent à ne pas prélever au détriment des créanciers » (Thaller). Autrement dit, la société ne pourra pas répartir de bénéfices aux actionnaires tant que son actif ne sera pas supérieur au capital social.

Du capital social, notion abstraite et représentation d’une valeur constante, il faut distinguer le fonds social (appelé aussi actif social ou patrimoine social), notion concrète qui représente une valeur essentiellement variable. Le fonds social est la valeur des différents éléments qui constituent l'actif de la société.

Lors de la formation de la société, le fonds social et le capital social coïncident. Mais, dès que la société fonctionne, ils diiierent l’un de l’autre :

— Le capital social est une mesure qui reste invariable, du moins tant que l'acte constitutif n’est pas modifié;

(4) Vivanre, cité par THazLer, Ann. dr. comm., 1907, p. 194,

Le fonds social au contraire est variable en nature et en valeur : Il suit les vicissitudes de l’entreprise.

115. Augmentation de capital sans adjonction de richesses nouvelles. — Lorsqu'une société réalise des bénéfices, elle en met généralement une partie de côté pour constituer des réserves. Le fonds social, dans lequel entrent les réserves, est alors supérieur au capital social.

Les actionnaires peuvent fre coïncider à nouveau (ou tout au moins rapprocher) le fonds social et le capital social. Ils prélèvent

des sommes du poste « Réserves » et les portent au poste « Capi-

tal social ». C’est ce que l’on appelle une incorporation de réserves au capital social.

La société peut avoir émis-des obligations. Plutôt que de rembourser sa dette en espèces, elle crée des actions nouvelles qu’elle remet aux obligataires en échange de leurs créances. Il lui faut donc augmenter le capital social. Pour cela, elle prélève des sommes du poste « Obligations », qui n'a plus sa raison d’être, et les porte au poste « Capital social ». Cette opération s'appelle une conversion d'obligations en actions. |

La conversion des réserves ou des obligations en actions a une caractéristique commune : l'opération augmente le chiffre du capital social, sans qu'il y ait adjonction de richesses nouvelles. 1 n’y a pas en effet d'apport proprement dit, c'est-à-dire de transfert de valeur d’un patrimoine particulier dans le patrimoine de Ja société. Tout se passe à l’intérieur du patrimoine social, sans qu'il y ait accroissement de l'actif social. L'opération a lieu au moyen d'une simple modification comptable dans les postes du bilan.

116. Mécanisme de la conversion. — Le mécanisme de la conversion à soulevé une longue controverse.

1° CONVERSION EN DEUX TEMPS. — On a prétendu qu'il é tait nécessaire de procéder en deux temps à l'augmentation de capital @) :

— Premier temps : Distribution aux actionnaires des réserves, ou bien distribution aux obligataires des sommes que la société leur devait.

— Deuxième temps : Souscription par les actionnaires ou les obligataires à l'augmentation de capital.

(2) Houpin, Journ. soc., 1901, p. 49; ibid., 1908, p. 385; Houpix et Bosvieux, Traité, n° 876.