CHAPITRE PREMIER

INCORPORATION DES RESERVES AU CAPITAL SOCIAL AVEC ATTRIBUTION D'ACTIONS AUX ACTIONNAIRES

120. Ses modalités. —— La conversion des réserves en actions () au profit des actionnaires est reconnue comme une opération: licite qui se réalise :

— soit par remise d'actions gratuites;

— soit par élévation du montant nominal des actions anciennes.

Ce dernier procédé peut être employé même si l’action ancienne est au porteur et en la possession de l'actionnaire. [1 n’y a pas contradiction avec la, loi du 28 février 1941 sur la forme des actions. L'article 5 de cette loi oblige les sociétés à n’émettre pour l’avenir que des actions nominatives (ou des actions au porteur obligatoirement déposées en C. C. D. V. T.). Il n’y a pas ici émission d'actions nouvelles, mais majoration du montant nominal : d'actions anciennes existant déjà. .

421. Ses difficultés. — L'incorporation des réserves au capital social avec attribution d'actions aux actionnaires pose plusieurs problèmes.

1° Peut-on incorporer n'importe quelles réserves au capital social ? C’est l’aspect objectif du problème.

2° Nous devrons voir ensuite si les actionnaires participent seuls à f’augmentation de capital et si les non-actionnaires qui ont des droits sur les réserves (notamment les porteurs de parts bénéficiaires) ne peuvent pas réclamer que leur soit remise une partie des actions distribuées. à

Précisons tout de suite qu'il ne s’agit alors que d'une participation parallèle des non-actionnaires. Leur participation exclu-

{) Voir un bon résumé de la conversion des réserves en actions : JAUBERT, De | l'utilisation des réserves dans les sociétés par actions (Rev. soc., 1945, p. 1 et suiv.).

Consulter aussi Jorrroy, Des réserves et de leur incorporation dans les sociétés anonymes, thèse Toulouse, 1944; Les augmentations de capital par incorporation de réserves (loi du 12 août 1942), A. N.S. A., n° 50, janvier 1943.

sive à une augmentation de capital par incorporation des réserves sera étudiée ultérieurement (chap. n, sect. 1, n° 158 et suiv.). Cette question constitue l'aspect subjectif du problème.

3° La conversion des réserves en actions, aussi intéressante soitelle pour les actionnaires (voir n° 4), n’est pratiquement réalisable qu'’autant que les lois fiscales ne la grèvent pas de charges trop lourdes. Nous sommes donc amenés à étudier enfin le régime fiscal de l’incorporation des réserves au capital social.

Nous étudierons :

Section 1 : Réserves susceptibles d’incorporation au capital social: - Section II : Personnes susceptibles de bénéficier de l’opé- LAtION CP :

Section IT : Régime fiscal des incorporations de réserves au capital social.

Délitéé NOTE PE.

SECTION PREMIERE