TITRE IV
Administration de la Société.
§ i^^, — Conseil d'administration.
Art. 18.
La Société est administrée par un conseil composé de cinq membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Chacun de ses membres doit, avant d'entrer en fonctions, être propriétaire de quatre actions, qui sont inaliénables pendant la durée de son mandat et dont les titres, frappés d'un timbre indiquant rinaliénabilité,sont déposés dans la caisse sociale.
Les membres qui composeront le premier conseil seront nommés pour six ans.
A l'expiration de la durée des fonctions de ce premier conseil, celui qui lui succédera sera nommé pour cinq ans ;
ii sera renouvelé par cinquième par roie de tirage au sort, d'année en année jusqu'à épuisement et ensuite par voie d'ancienneté.
Les membres sortants sont toujours rééligîbles.
En cas de vacance par décès, démission ou autre cause, ^ d'un ou de plusieurs membres du conseil, il est pourvu au remplacement par les membres restants. L'assemblée générale, lofs de sa première réunion, confirme, si elle le juge convenable, la nomination faite par le conseil d'administration.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps qui reste à courir de l'exercice de son prédécesseur.
Art. 19.'
Chaque année, lors de sa première réunion, le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En l'absence du président, le conseil désigne pour chaque séance celui des membres présents qui en remplira les fonctions.
Art. 20.
Le conseil d'administration se réunit au siège de la Société aussi souvent que son intérêt l'exige.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
La majorité en nombre des administrateurs en fonctions est indispensable pour la validité des délibérations.
Nul ne peut voter par procuration dans le sein du conseil.
Art. 21.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès- verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par tes membres ayant pris part à la délibération on au moins par la majorité d'entre eux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement délivrés par le secrétaire du Conseil.
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion et Tadministralion de la Société, sans aucune limitation ni réserve.
11 fait notamment les actes suivants, savoir :
Il fixe l'époque et règle le mode de versement des actions; il propose à l'assemblée générale toutes modifications aux statuts, les augmentations ou diminutions du fonds social par l'exclusion d'actionnaires; il admet ou refuse les nouveaux actionnaires.
Il détermine l'emploi des fonds libres.
Il règle les recettes et dépenses et les fait opérer par les agents de la Société.
Il fait les règlements de la Société.
Il organise le personnel; -il nomme et révoque les divers membres de ce personnel et détermine ses attributions.
11 fixe leurs traitements, salaires et gratifications.
11 passe et ratifie les traités et soumissionne ioutes concessions.
Il fait entendre, débattre, clore et arrêter, régler, recevoir ou solder tous comptes avec tous créanciers, débiteurs ou dépositaires à quelque litre que ce soit.
Il autorise tous retraits, achats, aliénations et transferts de rentes sur l'État français ou sur Étals étrangers, actions, obligations, bons ou autres valeurs de toutes administrations, sociétés françaises et étrangères, et la cession ou l'aliénation de toutes valeurs appartenant à la Société.
Il fait tous traités, transactions et compromis aux conditions qu'il croit convenables.
Il consent ou autorise toutes mainlevées de sdsies, oppositions et inscriptions de tous genres et tous désistements de tous droits et actions quelconques, le tout avec ou sans paiement.
Il reçoit ou fait recevoir toutes sommes et valeurs dues à
la Société et en consent ou fait consentir quittances et décharges.
Il autorise ou soutient toute action judiciaire et délègue spécialement à un ou plusieurs de ses membres tous pouvoirs utiles à ce sujet.
Il arrête les comptes qui doivent être soumis à Tçissemblée générale.
Il fait chaque année un rapport à cette assemblée sur les comptes et la situation de la Société, et lui soumet toutes propositions qu'il croit utiles.
Enfin il statue sur tous les intérêts et sur toutes les opérations qui rentrent dans Tadministration de la Société et dont la solution n'est point spécialement abandonnée par les présents statuts *à rassemblée générale.
Les pouvoirs ci-dessus n'étant qu'énonciatifs et non limitatifs des droits du Conseil, celui-ci conserve en entier le plein exercice des pouvoirs à lui conférés d'une manière générale par le premier alinéa du présent article.
Art. 23.
Les membres du Conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ; ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.
Art. 24.
Les administrateurs ne reçoivent aucun jeton de présence; mais si, par suite de leurs fonctions, ils sont obligés de perdre du temps ou de faire une dépense quelconque, ils en seront indemnisés par la Société sur bordereaux justificatifs.
§ n. — Direction,
Art. 25.
Le directeur de la Société est nommé pour une période de trois années par une assemblée générale, et prend le titre de directeur délégué.
Des assemblées générales ultérieures peuvent proroger successivement pour des périodes de trois années la durée des fonctions du directeur délégué.
Art. 26.
Le directeur exécute les décisions du Conseil d'administration; il surveille et dirige la composition, Timpression, r«zpédition et la distribution des Journaux officiels; il signe la correspondance de son ressort.
Art. 27.
En raison de ses fonctions, le directeur délégué recevra un traitement fixe annuel de 6.000 francs payable par douzième à la fîn de chaque mois.
TITRE. V Assemblées générales.
Art. 28.
L'assemblée générale^ se compose de tous les actionnaires.
Chacun d'eux ne peut posséder qu'une voix, quel que soit le nombre d'actions qu'il représente, soit à titre de propriétaire, soit à titre de mandataire.
Pour avoir le droit d'assister aux assemblées générales, il faut être inscrit comme actionnaire sur les registres de la Société au moins huit jours avant l'époque fixée pour Ja réunion.
Art. 29.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Art. 30.
L'assemblée générale est réunie chaque année au courant du mois de février ou de mars.
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Elle est réunie, en outre, extraordiiiairement, toutes les fois que le Conseil en reconnaît l'ulilité .
Les réunions ont lieu à Paris, au lieu indiqué par les avis de convocation.
Les convocations doivent être faites par un avis inséré, quinze jours au moins avant l'époque de la réunion, dans le Journal officiel ou dans un autre journal désigné pour recevoir les insertions en matière de société.
Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur les propositions mentionnées en l'article 35 ci-après, les avis de convocation doivent en indiquer l'objet.
Art. 31.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée, mais par un autre actionnaire seulement.
Les pouvoirs, dont la forme sera déterminée par le Conseil d'administration, devront être déposés au siège social trois jours au moins avant l'époque fixée pour^la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration, et, à son défaut, par un administrateur désigné par le Conseil.
Deux actionnaires remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le président et les scrutateurs désignent le secrétaire. ,
Art. 33.
L'assemblée générale délibère valablement lorsque les actionnaires qui la composent représentent au moins le quart des actions.
Dans le cas où, sur une première convocation, les actionnaires ne rempliraient pas ces conditions, il serait procédé à une deuxième convocation, à un intervalle de quinze jours au plus et de dix jours au moins, et le délai entre la publication de l'avis et la réunion serait, pour ce cas, réduit
à dix jours. Dans cette seconde réunion, l'assemblée générale délibérera valablement, quel que soit le nombre des actionnaires présents et dès actions représentées, mais seulement sur les objets à Tordre du jour de la première assemblée.
Art. 34.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, celle du président est prépondérante.
L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration; il n'y est porté que les propositions émanant du Conseil et celles qui lui auraient été communiquées quinze jours au moins avant la convocation de rassemblée générale, avec la signature de dix actionnaires représenfant ensemble au moins le vingtième du fonds social.
Aucun autre objet que ceux à Tordre du jour ne peut être mis en délibération.
Art. 35.
Lorsque Tassemblée générale est appelée à délibérer sur des modifications ou additions aux statuts, augmentation ou réduction du fonds social, exclusion d'actionnaires, prolongation ou dissolution anticipée de la Société, elle n'est régulièrement constituée et ne peut délibérer valablement qu'autant qu'elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du fonds social, conformément à l'article 31 de la loi du 24 juillet 1867.
Art. 36.
L'assemblée générale annuelle désigne, soit parmi les actionnaires, soit parmi les personnes étrangères à la Société, un ou plusieurs commissaires investis des fonctions qui leur sont dévolues par les articles 32, 33 et 34 de la loi du 24 juillet 1867.
S'il y a plusieurs commissaires, chacun d'eux peut agir isolément.
Art. 37.
L'assemblée générale entend, discute, et, s'il y a lieu, ap* prouve les comptes; elle nomme les administrateurs en remplacement de ceux dont les fonctions sont expirées, et qu'il y a lieu de remplacer par suite de décès, démission ou autres causes.
Enfin elle prononce, dans la limite des statuts, sur tous les intérêts de la Société.
Lorsque l'assemblée a pour objet de statuer sur Tapprobation du bilan et des comptes, sa délibération doit être précédée de la lecture du rapport des commissaires, à peine de nullité.
Art. 38.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès- verbaux signés par les membres du bureau. Les extraits et copies de ces procès-verbaux à prodtiire partout où il y a lieu sont certifiés pjàr le président du conseil d'administration, ou, à son défaut, par deux adminislrateurs.
11 est tenu une feuille de présence contenant les noms et domiciles des actionnaires et le nombre d'actions représentées par chacun d'eux.
Cette feuille, certifiée par les personnes qui composent le bureau, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire qui le requiert.
