II. — Fonctionnement du titre anglais

Mais, comment fonctionne le titre nominatif en Angle-

terre ?

Il y existe deux formes de titres nominatifs:

1° La forme « inscribed » qui est l’ancienne forme des inscriptions de fonds publics: Etat, colonies, municipalités. I y à inscription sur lle Grand Livre de la Dette, mais il n’y a pas délivrance au titulaire d'un titre représentatif de cette inscription; on lui donne simplement un bordereau. Aussi, se produit-il parfois des incidents curieux. On a signalé le cas de possesseurs de consolidés, qui sont morts sans avoir fait connaître l'existence de ce capital et dont on attend encore les héritiers pour transférer à leur nom.

Jusqu’aux dernières années avant la guerre, le transfert de ses inscriptions était peu aisé. Il fallait que le titulaire déléguât un mandataire (attorney) avec procuration notariée et le « transferor » devait être identifié par un broker. Quelquefois (cas du consolidé 2 1/2 %) on ne pouvait opérer qu’à Londres (Banque d'Angleterre) et à Dublin (Banque

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’irlande). Du moins, le transfert s’y faisait-il immédiatement (1).

Telle était la forme archaïque de l'inscription. Une pareille forme n’était pas destinée à démocratiser la rente qui était, en quelque sorte, inconnue des petites gens.

En 1913, M. Lloyd George, alors chancelier de l’Echiquier, se mit à la tête d’une campagne en faveur de la vulgarisation si utile du « consol » par le développement de la forme au porteur (il en sera parlé plus loin) et par l’adoption, pour les rentes nominatives, de la forme d'inscription « registered ». I suffit, désormais, pour le transfert d’un « government registered stock » d’une déclaration revêtue

de la signature du vendeur et de l’acheteur et certifiée par témoins (2).

2° La forme « registered » ou «transférable by deed ».

C’est, à peu de chose près, notre titre nominatif. Le nom du titulaire est inscrit sur le registre social et on lui délivre un certificat. Le registre qui est public fait foi vis-à-vis des tiers et de la Société. Quant au transfert, en voici les traits généraux, qui en font immédiatement saisir les différences avec le transfert français.

Veut-on vendre un de ces titres ? Le contrat est parfait par l'accord entre les parties, le transfert n’est que l’exécution à laquelle à défaut de toute demande de la part du vendeur, l’acheteur peut obliger la Compagnie, s’il fait la preuve du contrat. Un écrit n’est même pas nécessaire (sauf s’il s’agit de titres d’instituts d'émission) de sorte que bien souvent la preuve testimoniale pourra convenir. Le transfert

(1) Le transfert dans ces deux banques doit être opéré le jour même entre dix heures et deux heures, sans quoi, en cas de procuration, un nouvel ordre est nécessaire.

(2) L’opposition sur les consols se fait au greffe de la Cour suprême par déclaration sous serment. La Banque d’Angleterre avisée, informe l’opposant des demandes de transfert et de paiement d’intérêts. Mais elle exige huit jours après une ordonnance ou un jugement par voie sommaire. On procède d’une façon analogue pour les Compagnies.

fait foi vis-à-vis des tiers et de la Société jusqu'à preuve contraire.

Le transfert a lieu sur une lettre du vendeur priant l’établissement émetteur de procéder au changement de nom sur le registre social. La lettre doit être signée du cédant et du cessionnaire et les signatures doivent être certifiées par témoins. La Société émettrice à qui on s’adresse examine si le transfert est régulier, convenablement établi et timbré, et si les versements appelés ont été effectués. Elle avertit alors le vendeur, que le transfert sera opéré, sauf opposition, au retour du courrier; cet avertissement est une excellente précaution.

Aux termes de ses statuts, la Société a un certain délai pour exécuter le transfert et délivrer le nouveau certificat. Outre les vérifications dont il a été parlé, il lui faut réunir l'approbation (qui n’est qu’une formalité, si elle ne fait pas l’objet d’une dlause statutaire) et la signature des Administrateurs. Qu'il s’agisse du Trésor ou d’une Compagnie, le délai sest ordinairement de dix jours (1). En pratique, il s'écoule un mois entre le moment où l’acquéreur donne som ordre d’achat et celui où il rentre en possession de son nouveau certificat.

Après quoi si le transfert est irrégulier (usage de faux, vol, stipulations inexactes, erreurs), la Société peut se voir obligée en justice à rétablir l'inscription dans sa teneur précédente et à indemniser le propriétaire dépossédé par erreur. Le titre « non négociable » se revendique; aussi, les Compagnies s’assurent-elles contre le risque en prélevant un droit supplémentaire sur le transfert.

Au point de vue fiscal, chaque transfert est frappé d’un droit perçu au moment de son exécution.

(1) Parfois le transfert peut être obtenu beaucoup plus rapidement en théorie. Au tableau « Special forms of transfer », le Stock Exchange Official Intelligence », à la question : after what lapse of time from receipt of notice of transfer, is the transfer deed procurable ? répond one clear day pour la London County Westminster and Parr’s Bank.

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Responsabilités et capacités.

Les Compagnies ont à supporter une beaucoup moins lourde responsabilité qu’en France, en droit d’abord, mais en fait surtout. Il suffit de passer en revue les différents <as qui peuvent se présenter.

Depuis des acts de 1891 et 1892, elles sont responsables des «forgered transfers », c’est-à-dire des transferts exécutés sur fausses déclarations ou procurations. On a vu qu'elles s’assurent contre ce risque ; de plus, elles ont le droit de se faire indemniser par l’agent même de bonne foi qui a agi en vertu de la fausse procuration (Oliver v/ Bank of England). Et parce que le recours est aisé, parce que la responsabilité n’est pas reportée tout entière sur la Société, et parce que surtout, cela cadre avec les habitudes et le tempérament commercial du peuple anglais, « un banquier, un commerçant patenté, un simple témoin honorable peuvent certifier l’identité du transférant (1). Quant au faussaire, il est puni des travaux forcés, à trois ans au moins.

D'une façon générale, en Angleterre, le mineur est incapable de contracter et il en est de même de l’interdit (lunatic, unsound mind) (2). Sur le registre social, à côté de leur nom, est toujours inscrit celui d’une personne majeure et saine d'esprit et aucun transfert ne peut être demandé jusqu’à la majorité, la levée d'interdiction ou le décès. Tout au plus un fondé de pouvoir majeur (attorney) peut-il déléguer à des créanciers le droit de recevoir des

(1) Em. Vipaz. Code Desfossés, 27 avril 1920. Il ajoute : « En France, jamais une Société n’opèrera le transfert des titres sans la certification de la signature du vendeur par un agent dé change ou un notaire, en raison de la responsabilité. »

(2) La convention faite par un incapable est nulle en principe. Cependant, elle peut n'être qu’annulable et susceptible de ratification tacite (contrat de Société, souscription d’actions, renoncement), on peut poursuivre un mineur pour versements restant à effectuer sur des titres. — Quant au «lunatic», ses actes sont simplement annulables et encore pas toujours.

dividendes à sa place. Il faut ajouter d’ailleurs que les biens des mineurs sont confiés à des trust companies qui ont pour mission de les gérer jusqu’à ce que l’intéressé ait vingt ou trente ans, atteigne sa majorité ou se marie. Le mineur ne possède pas.

Le régime matrimonial de droit commun est la séparation de biens, et, dans tous les cas, en matière de transfert, il y a en faveur de la femme, présomption de séparation de biens (1). Le concours du mari n’est jamais nécessaire (2); il n'a pas de responsabilité du fait des titres de sa femme qui a le droit d’aliéner, de contracter, d’ester en justice comme si elle était célibataire. Celle-ci signe son transfert elle-même en mentionnant, à côté de son nom, « Mrs X..., wife of... », ou même simplement: «married woman ». Quand une femme actionnaire se marie, elle bénéficie de la présomption ci-dessus indiquée et ce ne sont que les banques des Dominions qui exigent le certificat de mariage. De tout ceci résulte bien que la responsabilité de la Société est pour ainsi dire inexistante.

, Lorsque s'ouvre une succession, le testament, s'il y en a un, est déposé à Somerset-House où il est enregistré et où n'importe qui peut en prendre connaissance. Comme la liberté de tester est absolue, les successions « ab intestat » sont peu nombreuses. Quoi qu’il en soit, on se trouve en présence tantôt d’un exécuteur testamentaire désigné par le défunt et qui se fait décerner par la Cour de Justice un certificat (probate), tantôt d’un Administrateur testamentaire, désigné par la Cour qui lui délivre des « letters of administration ». La Compagnie porte alors sur son registre des transferts le nom des exécuteurs ou administrateurs, qui ont justifié de leurs qualités à côté de celui de de cujus et elle opère les transferts sur les ordres qu’elle reçoit d'eux.

(4) Married Women's property acts, de 1882, 1892 et 1893. Si là dot a été déclarée inaliénable, c’est à des trustees que la Compagnie aura à faire.

(2) Cependant la société peut l’exiger s’il s’agit de titres non libérés.

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Ce sont eux qui ont toute la responsabilité de la liquidation de la succession et non la Compagnie qui n’a qu’à exécuter ce qu’on lui ordonne.

Le rôle du syndic en matière dde faillite est analogue à celui de l’exécuteur testamentaire; il dirige également le transfert.

IT. — Sur le Marché anglais.

La Compagnie de Capel Court est une compagnie privée, dirigée par un Comittee for general purposes ou Chambre syndicale. Elle comprend deux sortes d’intermédiaires, le dealer ou jobber (marchand de titres, acheteur ou vendeur pour son propre compte), et le broker, simple intermédiaire qui opère pour le client.

Presque toutes les affaires se traitent en liquidation, ce qui, nous le verrons dans un autre chapitre, rendrait déjà la nominativité des titres ‘moins encombrante pour le marché.

Le vendeur, en prévision de la vente de ses titres, les remet à la compagnie émettrice, qui lui en donne reçu et lui délivre un certificat où elle se déclare « prête à exécuter le transfert » ou bien fait remettre directement les titres à lacquéreur avec une réquisition de transfert ; contre remise du certificat ou de la réquisition l'acquéreur doit payer son prix. Le vendeur n’est pas astreint comme en France à attendre la consommation du transfert pour être payé.

Le dealer s’est engagé à livrer le titre et la formule de transfert signée par le vendeur ; le broker, à donner au moment voulu la signature de l'acheteur ; leur mission ne va pas plus loin. La déclaration de transfert signée des deux parties, leur rôle est terminé et ils ne s'inquiètent plus du transfert. Le transfert est indépendant de la négociation ; ce n'est pas lui qui établit la propriété du nouveau titulaire, et il n’est qu’une mesure d’ordre.-En France c’est un des