Tchernoff. Syndicats financiers, p
2. L'usage des Syndicats concomitants est fréquent aux États- Unis. Ce sont les « blind pool ».
Une telle situation, qui se rencontre en France, pour les placements des emprunts publics est courante en Angleterre. s
Les différents underwriters qui garantissent la bonne fin d’une émission ne se connaissent pas ; ils ne sont pas assujettis à l'autorité d’un gérant ; l'établissement émetteur leur impose seulement certaines mesures pour éviter qu’ils ne se causent un préjudice dans l’exécution de leur mission de placement.
De même que les banquiers précédents, l’underwriter peut s'adresser à des sub-underwriters qui s'engagent à le relever d’une partie de sa garantie.
C’est même, nous le verrons ultérieurement, la source d’abus la plus fréquente qu’entraîne le système de l’underwriting.
De l’action concomitante des Syndicats, il faut rapprocher les opérations des sous-syndicats, dont la pratique révèle l’existence.
La création d’un sous-syndicat répond au désir d’un participant de se décharger du soin du placement de son contingent de titres, sur un groupement dont il devient habituellement le gérant.
11 ne s'ensuit nullement que son engagement soit remplacé par celui du sous-syndicat, les syndicats étant habituellement opposés aux cessions de parts syndicales. L'intérêt des syndicataires est naturellement de coordonner les efforts du syndicat et des sous-syndicats, afin que ne soit pas entravé leur fonctionnement réciproque. :
Aussi l’action des sous-syndicats est-elle voisine de celle des syndicats concomitants. |
Section IIT. — L'action syndicale.
La nécessité d’une adaptation de l’action syndicale aux différents événements, entraîne une grande diversité de ses. modalités.
Dans l’ensemble, cependant, il est possible de dégager certains principes qui s'appliquent aux opérations de la plupart des syndicats.
La bonne fin des opérations de placement, rend indispensable une grande souplesse dans la gestion du syndicat.
L'existence d’un gérant qui le représente normalement dans les actes de la vie syndicale, permet de retirer de l'association en participation, tous les avantages qu’elle comporte.
Les pouvoirs du gérant sont plus ou moins précisés par les conventions syndicales qui tiennent compte de son crédit personnel et des circonstances.
Lorsqu'une Banque prend l'initiative de constituer un Syndicat, elle s’en réserve habituellement la gérance exclusive. Les ententes tacites qu’ont formées les grandes Banques, reconnaissent à chacun de leurs membres, le monopole d’une catégorie d’émissions à la condition d’y faire participer les autres établissements.
En principe, les pouvoirs accordés au gérant sont d'autant plus étendus que sa personnalité absorbe celle des syndicataires et qu’il apparaît seul dans les rapports qui s'établissent avec le groupe émetteur.
I1 décide de l’exécution des opérations de placement et habituellement c’est à lui qu’incombe le soin de dissoudre ou. de proroger le Syndicat, dont la durée, relativement courte, dépasse rarement une année.
Les ressources à sa disposition sont composées généralement de fonds que versent les participants et qui peuvent représenter une partie de la somme à laquelle ils s'engagent ou la totalité ; des prêts lui sont souvent consentis par certaines banques de dépôt, qui prennent ainsi une part indirecte aux émissions de valeurs mobilières.
Les opérations syndicales ont pour but de faciliter le placement des titres.
La recherche des épargnants, l’orientation du marché sont les attributions normales des syndicats.
L'existence de ces derniers permet de rémunérer la publicité financière, par le système des options : l’organe financier obtient à option une tranche de l’émission, à un cours stipulé après accord entre le distributeur de publicité et le gérant.
Le journal participe alors indirectement au lancement de l'affaire, car la différence entre le cours d’option et le prix de vente au moment du règlement des comptes, constituera un bénéfice net.
Ce bénéfice qui incite la presse à faire progresser le cours des titres à placer, se réalise par la livraison des valeurs au cours d’option, au publiciste qui les écoule ensuite dans le public.
Il est évidemment plus logique d’avoir recours, pour le placement de ces titres, au Syndicat; aussi celui-ci se charge-t-il, en général, de ce soin, le distributeur de publicité recevant l’écart entre les cours de réalisation et d'option.
Les moyens utilisés pour orienter favorablement le marché sont nombreux ; afin d’éviter un afflux trop considérable de titres, qui gênerait l’exécution des opérations
de placement, les Syndicats prévoient la possibilité de bloquer ou d’exclure les titres des participants qui ne sont pas chargés de l’écoulement des valeurs.
C’est souvent sur une fraction des titres à placer que porte le blocage : les titres bloqués restent à la disposition du gérant.
Les circonstances peuvent amener la nécessité de renforcer le bloquage et d'éviter tout placement, pendant une durée déterminée.
Des troubles politiques, un scandale financier, rendent impossible la constitution d’entreprises, pendant un certain temps ; plus simplement l’absence de préparation du marché ou l'insuffisance des résultats d’une affaire, obligent à reporter la délivrance des titres émis à la suite d’une augmentation de capital.
Dans ces hypothèses, l’introduction des titres sur le marché est soumise à un certain délai, à l'expiration duquel cessera le blocage absolu, un blocage relatif lui succédant.
Alors que le blocage suspend la vente des titres, l'exclusion consiste à laisser à la disposition des participants, une fraction de leurs participations qu’ils écouleront après la dissolution du syndicat, à un moment où le cours des valeurs aura acquis une plus-value.
Comme ces actions ne sont pas réalisées par le Syndicat, il est normal qu’elles ne participent pas aux frais de ces derniers.
La charge des opérations syndicales incombe au Syndicat ; elle constitue, avec le risque qu’il supporte, la contre-partie de sa rémunération.
Le syndicat de prise ferme bénéficie, indépendamment des parts de fondateurs qui peuvent lui être allouées, de la différence entre le prix de vente du titre et le cours
auquel celui-ci a été cédé, après déduction des frais qu'il doit supporter. É
Suivant que l’émission porte sur des obligations ou des actions, le prix de cession est inférieur ou égal au pair nominal, excepté lorsqu'il s’agit d’une émission avec prime.
Le Syndicat de garantie prévoit une commission par titre garanti émis.
C’est la prime d'assurance contre l'insuffisance de sous- ‘eriptions du publie. Lorsque le nombre de titres à placer est élevé et les bénéfices importants, une dégressivité des taux est parfois accordée.
‘Comme il se charge habituellement du placement, il exige, ensuite, pour ce soin une.commission de guichet, perçue pour les titres placés dans le public. Enfin, la fraction de l'émission qui n’a pas été écoulée, est souscrite par les syndicataires qui reçoivent à cette occasion une commission de placement.
Ce dernier usage à l'inconvénient de rendre inutiles les efforts, en vue de procurer des souscripteurs : si le marché se présente sous un aspect favorable, le Syndicat souserit ferme la totalité de l'émission qu’il écoulera ultérieurement en Bourse, ou qu’il placera par l'intermédiaire des Banques. La Société qui recherchait un classement des titres et qui désirait éviter la succession des intermédiaires, se trouve ainsi lésée.
Les avantages que retirent les Syndicats de leur intervention dans les émissions de valeurs mobilières, peuvent les inciter à des pratiques préjudiciables à l'épargne et à l'Économie nationale ; leur caractère occulte favorise les agissements dangereux à l’égard du public et de la Société émettrice.
Vis-à-vis du public, il se peut que le Syndicat, dans le
but de toucher une rémunération plus importante, sur- 4 capitalise l'affaire par une publicité tendancieuse ou des mesures de spéculation incorrectes et que les titres soient placés à des taux exagérés.
Dans le désir d'augmenter leurs bénéfices, les membres du Syndicat peuvent aussi être amenés à exagérer la quantité de titres émis ; c’est ce que les Américains appellent le « watering », c’est-à-dire le « mouillage » : les titres sont placés en telle quantité, que les produits de l’affaire ne parviendront pas à les rémunérer.
Vis-à-vis de la Société émettrice, la position des Syndicats est très forte ; ils peuvent abuser de leur situation prépondérante, pour exiger des conditions excessives. Il arrive que le rabais demandé sur le prix d’émission, soit trop élevé par rapport au service rendu ou que le Syndicat profite de l’ignorance de l'émetteur, pour prendre les titres à un cours très inférieur à celui du marché.
Les abus des Syndicats revêtent un caractère particu- “lHèrement grave lorsque le risque de pertes qui justifie leurs bénéfices est inexistant.
L'esprit des épargnants est alors trompé par l’existence du Syndicat, qui s’interpose sans encourir aucun risque, entre le public et la Société, dans le but de recevoir une commission pour des opérations de corruption, susceptibles de favoriser le placement des titres.
Le Syndicat chargé de l'émission des valeurs de la Société | du Canal de Panama, ne supportait qu’un risque limité à une avance consentie à la Société et se remboursait sur les premiers versements effectués ; par contre, il touchait une commission sur l’ensemble de l'émission.
Même lorsqu'il existe un risque, l'incapacité, où se
trouvent certains groupements sans consistance de tenir leurs engagements, est une source de dangers pour l’épargne. C’est surtout en Angleterre, que cette situation s’est ré-
vélée préjudiciable au développement des Sociétés ; dans
la plupart des pays continentaux, les Banques remplissent souvent les fonctions syndicales, tandis qu’en Angleterre, ce soin est réservé à des capitalistes dont il est plus difficile de connaître le crédit.
La faculté, pour l’underwriter, de se décharger de son obligation de garantie sur le sub-underwriter, à permis le développement d'émissions qui ne reposaient sur aucune garantie sérieuse.
La commission d’études Mac Millan évaluait à 70 millions de livres, les pertes subies par l’épargne britannique à cette occasion et préconisait la création d'institutions bancaires qui se chargeraient du placement des titres.
Les pratiques auxquelles à donné lieu l’activité de certains Syndicats, montrent donc l’intérêt d’une réglementation des opérations de placement et d'émission ; mais elles font, en même temps, comprendre les difficultés qu’éprouvent les législations à s’adapter à la réalité des faits.
