SYNDICAT VENDEUR

Le Syndicat vendeur est celui qui intervient habituellement dans le procédé de formation simultanée de la Société. Souscrivant pour le compte de ses membres les titres d’une entreprise, il les écoule ensuite dans le public à qui il les vend par l'intermédiaire des banques ou quelquefois de la Bourse. C’est donc un Syndicat de prise ferme; il peut charger du placement divers groupements de personnes ; agissant pour son compte, ces groupements sont les commissionnaïires du Syndicat ; leur responsabilité est analogue à celle des placiers étudiée précédemment.

Le gérant du Syndicat peut faire partie du conseil d'administration de la Société, ou en être un des fondateurs ; il est alors assujetti aux obligations de ces derniers. Il peut également ignorer les conditions de la constitution de la Société, et en avoir acquis ultérieurement les actions.

L’acquéreur des valeurs, dont l’achat a causé un pré-

judice, à la possibilité de poursuivre le Syndicat en vertu

de l’article 1382 du Code civil ou comme complice de l’un des agissements qui exposent les fondateurs à une responsabilité spéciale, en général, pour n'avoir pas observé les dispositions de la loi de 1907 sur la notice légale.

Le Syndicat poursuivi répond de toutes les conséquences de son activité ; comme la dépréciation du titre résulte, parfois, de pratiques auxquelles il est étranger, d’irrégularités antérieures à l’époque de l’acquisition, l’élément délictuel peut faire défaut.

D'autre part, celui-ci est difficile à prouver ; aussi l’actionnaire préfère-t-il atteindre le vendeur par Paction issue du contrat de vente qui le dispense de la nécessité de prouver la faute délictuelle.

Cette responsabilité contractuelle sera mise en mouvement par l’action en nullité ou par l’action en garantie intentée contre le vendeur. Ce dernier garantit, en effet, les vices cachés de la chose vendue et les qualités qu’il lui attribue et qui n’existent pas ; il peut être amené à rembourser le prix de vente au moment de l’opération, sans être tenu de rendre une somme plus élevée quel que soit le cours atteint depuis par le titre sous l’action des intermédiaires.

Mais le contrat de vente est, en général, mal défini ; la réticence du banquier vendeur n’entraîne pas la nullité de la vente ; de cette façon, échappe à la sanction de l’annulation, la dissimulation d’un ensemble de faits dont la connaissance aurait présenté le plus grand intérêt pour l’acquéreur ; c’est ainsi que la non-révélation de l’existence du Syndicat n’est pas considérée comme une manœuvre dolosive, susceptible d'entraîner la nullité de l'opération.

En dehors des circonstances où le vice de consentement

est nettement caractérisé, l'acquéreur intentera donc l’action en garantie ; il peut demander la résolution de la vente ou la diminution du prix.

Un certain nombre d’auteurs ont exprimé l’opinion que les effets mobiliers n’entraient pas dans le domaine d’application de l’action rédhibitoire, susceptible d’entraver leur circulation ; d’après M. Thaller, une clause de style exonérant la responsabilité pour vices cachés s’incorporerait dans les ventes effectuées à la Bourse 1.

La Cour de cassation s’est prononcée à plusieurs reprises, en sens contraire ; mais elle exige la réalisation de conditions qui empêchent, dans la plupart des cas, l’action en garantie de réussir.

Elle demande d’abord à l'actionnaire d'établir que le vice du titre est la cause de sa dépréciation ; la nullité de la Société ne pourra être invoquée que dans la mesure où elle à entraîné l’avilissement de l’action ; si celle-ci résulte d’une mauvaise gestion, le demandeur sera débouté.

Ensuite, il faut démontrer que c’est l’ignorance des vices qui à influencé les conditions de la vente; en matière d'actions, une telle preuve est délicate, leur cours, sujet à de nombreuses fluctuations, est souvent déterminé par des considérations extérieures à la Société.

Les obligations se prêtent plus facilement à l’action en garantie. La Jurisprudence, conforme à la solution admise pour les Syndicats émetteurs, reconnaît à la charge du Syndicat vendeur, l’obligation de s'assurer de la réalité du gage escompté par les obligataires. Le capital actions étant le gage de ces derniers, la nullité de la Société aura, fréquemment, pour corollaire celle de la vente des obliga-