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La solution à adopter ne doit donc pas s'écarter du cadre de la représentation qui est le seul système acceptable en matière de sociétés par actions. Que manque-t-il, en somme, à l'actionnaire pour le porter à sortir de l'abstention dans laquelle il s’est réfugié ? Il lui manque un mandataire indépendant et compétent susceptible de prendre part aux discussions et de voter en son nom en toute liberté et avec toute l’impartialité désirable.

Il serait à souhaiter que dans toute société par actions, il y eu un organe indépendant et compétent à qui serait confié la mission de recueillir les pouvoirs en blancs des actionnaires (qui n’ont pas d'autre moyen de se faire représenter à l’assemblée), et de représenter ceux-ci dans les discussions et dans les votes.

Un tel organe serait le mandataire des actionnaires qui procéderaient à son élection chaque année, en assemblée générale (pour les présents) ou par correspondance (1) (pour les absents).

Son indépendance serait assurée par l'exclusion des administrateurs du vote à émettre sur ce point, et par l'octroi d’une rémunération suffisamment élevée pour lui permettre de remplir utilement la mission dont il serait

investi.

(1) Le système du vote par correspondance, que nous avons condamné en ce qui concerne les décisions à prendre en assemblée générale, décisions qui, eu égard à Ja complexité des questions à résoudre, méritent d’être éclairées par une discussion préalable, est par contre normalement pratiquable, à notre avis, quand il ne s’agit que de se prononcer sur le choix d’une ou de plusieurs personnes dont les qualités professionnelles et l’honorabilité sont connues d’avance et d’ailleurs facilement contrôlables:

Sa compétence serait assurée par la limitation du choix des actionnaires, aux noms portés sur une liste établie par une autorité spéeialement qualifiée à cet égard, telle la Chambre de Commerce ou encore le Tribunal de Commerce, et en outre par l'obligation imposée au Conseil de mettre à la disposition de cet organe tous les documents de nature à le renseigner exactement sur la vie sociale et à lui permettre de se prononcer en pleine connaissance de cause.

Mais, dira-ton, cet organe n’est pas à créer, il existe actuellement dans les sociétés par actions sous la dénomination de conseil de surveillance dans les commandites et de commissaires dans les sociétés anonymes. Cela est fort vrai, mais comme nous l’avons déjà fait observer il n’est doté présentement ni de compétence ni d’indépendance. Or, ces qualités lui sont indispensables pour remplir efficacement la mission que nous voudrions lui confier.

Loin de nous la pensée de vouloir multiplier exagérément les organes de contrôle près le pouvoir directeur des sociétés. Nous estimons au contraire que le rôle de représentant des actionnaires absents pourrait fort bien être rempli par les commissaires, à condition que ceux-ci ne se comportent plus en simples commissaires « aux comptes » suivant l'expression consacrée par la pratique, mais bien en commissaires de surveillance selon le texte et l'esprit de la loi du 24 juillet 1867.

> L'organe de contrôle des sociétés pourrait et devrait, en bonne législation avoir pour mission d'éclairer les

actionnaires sur la situation de la société et sur la façon