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société qui opère ces publications tantôt dans un journal, ‘tantôt dans un autre, si ce n’est pas le désir bien arrêté d'égarer les recherches de ses propres actionnaires (I va sans dire que si le journal ainsi spécifié par les Statuts venait à disparaître, le choix d’un autre organe de publicité devrait être opéré ; un tel changement, dû à la force majeure, ne constituerait évidemment pas une violation de la loi, et la responsabilité des administrateurs ne saurait, de ce fait, être engagée).

Bien que la liberté des rédacteurs des statuts ne doive pas être trop restreinte, il y aurait pourtant lieu d’ajouter que le journal choisi devrait être obligatoirement un journal édité au lieu du siège social ou, à défaut, dans l'arrondissement ou dans le département où est établie

Iæ société (1). Une telle précision, qui ne serait pas inu-

(1) Ces idées avaient déjà été très heureusement développées en 1867 au Corps législatif, à l’occasion de la discussion de l’article 56 du projet de loi sur les sociétés : Un amendement déposé par la Commission et soutenu par MM. Quesné et Mathieu, rapporteur, stipulait: que les publications auxquelles étaient soumises les sociétés devraient être publiées dans le journal spécialement désigné, à cet effet, parmi les journaux des annonces légales du département,

« Le désaccord (entre la Commission et le Gouvernement), disait « M. Quesné, consiste en ce que le projet de loi laisse aux sociétés « la faculté de choisir parmi les journaux chargés des annonces légales « celui auquel il leur convient de coufier leurs publications diverses, « publications qui, d’après les articles que je viens de lire (art. 56 « et 61) seront probablement assez fréquentes.

« L’amendement de la Commission demande que toutes ces publi- .« cations soient concentrées dans un seul et même journal...

« Voyons ce qui se passe à Paris. Les sociétés pourront choisir «€ à leur gré l’un des quatre journaux chargés des annonces légales -.« (La Gazette des Tribunaux, le Droit, les Petites Affiches, Le

tile pour parer à certains abus, figure d’ailleurs depuis 913 dans l'article 31, alinéa 4 de la loi de 1867 pour les convocations des deuxième et troisième assemblées

extraordinaires ; elle ne gagnerait qu'à être étendue aux

convocations de toutes les assemblées générales. tant

ordinaires qu'extraordinaires.

& Moniteur) Les tiers qui ont intérêt à connaître ces publications & seront obligés de se procurer les collections de ces quatre journaux, & chose très difficile pour les personnes qui n’habitent pas Paris.:: « Il faudra : feuilleter en entier les collections, besogne très fasti- & dieuse, très longue et devant laquelle on reculera.

& Notez en outre que les sociétés qui, en certaines circonstances, & auront intérêt à ce que la publicité qui leur est imposée soit aussi « ‘restreinte que possible, choisiront le journal le moins répandu et, & probablement celui qui n'aura pas reçu les publications antériaures « afin de détourner les recherches ». (Ann. $. et C. L. 1867, t. VII, p. 100, col. 1 et 2).

M. Mathieu s'exprimait de la même manière : « Ces avantages, & ils sont évidents. Nous avons vouu qu’il y eut dans chaque dépar- & tement un journal qui fut pour ainsi dire un centre unique d’infor- « mations relatives aux actes de sociétés et non pas des centres divers, & éparpillés, dans lesquels les recherches des intéressés puissent s’éga- « rer. » (Op. cit:, p. 103). - ; ASE gr

La thèse du Gouvernement, qui æ& triomphé en définitive, et qui était défendue par M. Duvergier, différait de celle de la Commission sur le principe même de la publicité :

« Comment la publicité résulte-t-elle de l’insertion dans les -jour- < naux ? disait le Commissaire du Gouvernement : Il suffit qu’un < seul individu ou qu’un très petit nombre d'individus prennent eon- < naissante des insertions faites dans un journal pour que tout de « Suite, la publicité que l’on doit chercher, soit acquise. Tout le « monde est informé non parce que tout le monde a lu, mais parce «que, de bouche en bouche, on se répète qu’une société par actions «a été constituée. » (Op. cit, p. 102).

Ce système ne nous semble pas rationnel, car le but de la publicité

‘ Cependant, une disposition législative en ce sens s’avèrerait souvent bien insuffisante car, appliquée à la lettre, elle autoriserait une société dont le siège social 'est par exemple en Nouvelle-Calédonie, mais dont les actionnaires sont en grande majorité en France, à procéder à la convocation de ses assemblées, par une simple insertion dans un journal de cette colonie, journal sans doute peu lu dans la métropole, ce qui aboutirait à lai&t ser les actionnaires dans l'ignorance de la réunion de l'assemblée à laquelle ils sont convoqués collectivement et à assurer au conseil d'administration une irrévocabilité de fait. I1 semble donc que la publication des convocations gagnerait à être faite à la fois dans un journal du siège social et dans un journal du lieu où la société a procédé à l'émission de ses actions.

Ces considérations font ressortir quelle utilité présenterait, pour cette publicité comme pour celle des émissions financières, la création d'un organe unique où seraient centralisées toutes les convocations des sociétés par actions ayant fait appel au public pour la formation

de leur capital, et dont, pour cette dernière raison, les

des actes : des’ sociétés est de permettre aux intéressés de se rensei- | gner quand ‘ils en ont besoin, et de savoir là où ils peuvent se renvie Comme le disait très justement Jules Simon (op. cit., p. 104), e Gouvernement a confondu la publicité légale et la publicité réclame qui. poursuivent “des objectifs très différents : « La publicité réclame «a besoin d’aller chercher le lecteur et l’autre a besoin d’être trou- | « véé facilement quand on la cherche. »

Il semble bien que le législateur en soit revenu à une conception plus saine du but de la publicité légale, quand il à créé le B.A.L,0,

litres sont répartis entre un grand nombre de porteurs inconnus de la société.

Pour les assemblées générales extraordinaires qui revêtent une importance toute particulière eu égard à l’étendue de leurs pouvoirs, le législateur de 1913 a consacré l'utilité de cet organe central de publicité, en exigeant que les deuxième et troisième convocations soient insérées non seulement dans un journal d'annonces légales du siège social, mais encore dans le Bulletin annexe du Journal Officiel créé par la loi du 30 janvier 1907 qui assujettit les émissions financières à la formalité de la publication d’une notice explicative. Ce bulletin est devenu, aux termes du décret du 3 février 1912: le « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires à la charge des Sociétés financières » (en abréviation : le B.A.L.0.), dénomination qu'il a conservée depuis lors.

Cette question de la création d’un organe unique de publication des actes des sociétés commerciales n’est pas nouvelle. L’utilité d’un tel journal centralisateur avait déjà été mise en avant en 1867 par Jules Simon, lors de la discussion au Corps Législatif, de l’article 56 du projet de loi sur les sociétés. Jules Simon demandait que l'insertion de toutes les annonces légales fût effectuée dans un bulletin unique pour toute la France (r). Le projet de loi de 1903 sur la réforme de la loi sur les sociétés, reprit cette idée en envisageant la création d’un Bulletin annexe au journal officiel où devraient être insérés la copie intégrale de l’acte de société et de la liste

des souscripteurs (art. 56 in fine du projet), le bilan

(1) Ann: 8. et C, L. 1867, t, VIT, p. 104, col. 1,

annuel suivi des noms des gérants ou administrateurs en exercice (art. 61), enfin, au cas de constitution par voie de souscription publique, la copie intégrale du projet d'acte de société et la notice d'émission (art. 58 et 5g). La loi du 30 janvier 1907 (art. 3) n’a, comme nous l'avons vu, réalisé qu'une partie de cette réforme en ne s'appropriant que l’article 59 du projet de 1903, relatif à l'insertion de la notice au Bulletin Annexe (r) (2).

La loi du 22 novembre 1913 (art. 4) a introduit dans la législation des sociétés une innovation très intéressante en se servant du B.4.L.0. pour rendre plus efficace la publicité des convocations aux deuxième et troisième

assemblées extraordinaires, régime qui a été étendu par

(1) Cette réforme partielle est inspirée de la pratique du prospectus obligatoire en usage en Angleterre ; elle avait déjà fait l’objet de propositions de loi: en 1897 proposition de loi « relative aux émissions de valeurs françaises et étrangères et à la publication des bilans des sociétés par actions » déposée à la Chambre des Députés par M. Fleury-Ravarin (Ch., 8° Législature, an. n° 2.859) ; en 1902 proposition de loi « sur les émissions financières », déposée par M. Chastenet (Ch., 8° Législature, an. n° 123).

La première ne soumettait le prospectus qu'aux formalités de publicité de l’article 56 de la loi de 1867 ; la seconde laissait à un règlement. d’administration publique le soin de déterminer la forme dans laquelle il serait procédé au dépôt et à la publication de ce prospectus.

(2) Ce système a été étendu aux colonies suivantes : Guadeloupe, Martinique, Guyane, A. O. F., A. E. F., Côtes des Somalis, Madagascar et dépendances, Réunion, Indo-Chine, Nouvelle-Calédonie, Etablissements français de l’Inde et Etablissements de l'Océanie, par décret du 20 mers 1910 qui ordonne l’insertion de la notice au Journal Officiel de la Colonie ou au Bulletin annexe dont la forme

est déterminée par arrêté du Gouverneur,

la loi du 1” mai 1930, d’une part à la quatrième assemblée extraordinaire (ou plus exactement à la troisième assemblée prorogée), d’autre part aux assemblées spéciales de l’article 34 du Code de Commerce (complété sur ce point par l’article 2» de la loi du 22 novembre 1913) et par la loi du 23 janvier 1929 (art. 3 et 6) aux assemblées des porteurs de parts de fondateurs.

Reste à savoir si le B.A.L.O., tel qu'il a été conçu en 1907 et qu'il fonctionne aujourd’hui, répond réellement et totalement aux besoïns qui ont porté le législateur en 1913, en 1929 et en 1930, à l'utiliser pour la publication des convocations aux assemblées. Cet organe central de publicité bénéficie-t-11 d’une diffusion suffisante ? Est-il facilement accessible au public ? Des critiques se sont élevées à ce sujet :

N'est-ce pas dès 1911 qu’Alfred Neymark écrivait : « Disons en passant qu'il est indispensable que ce Bulle- « tin soit suffisamment répandu pour être à la portée de « tous et qu’en province surtout, on sache où ïl est « possible de se le procurer. Une expérience person- « nelle que nous venons de faire dans plusieurs grandes « villes et dans plusieurs chefs-lieux de département ou « d'arrondissement, nous a permis de constater qu'à « moins d’être abonné au Journal Officiel, où d'écrire à « ce journal en lui envoyant le coùt du Bulletin dont le « prix varie suivant le nombre de feuilles et le coût « d’affranchissement, on ne peut avoir tel ou tel Bulle-

« tin » (x).

(4) Les Finances contemporaines, L’Epargne . française et les valeurs mobilières, p. 196,

Remarquons tout de suite que ces critiques n'ont pas toutes la même valeur, la dernière en particulier n’a plus aucune portée aujourd’hui, elle en était même complètement dénuée à l’époque où écrivait Neymark puisque de prix du Journal Officiel, qui au début de sa parution était, en effet, variable selon le nombre des feuillets, est le même pour tous les numéros depuis l’année 1897, et que les numéros du B.A.L.0. ont toujours été. d’un prix uniforme depuis que ce bulletin a été détaché du Journal Officiel (aujourd’hui ce prix est de o fr. 55 le numéro). Il n'en reste pas moins que le prix de l’affranchissement varie suivant le poids du numéro et partant suivant le nombre de feuilles. Mais la critique la plus intéressante à faire ressortir est celle qui consiste à observer combien il est difficile de consulter le B.. A. L. O. Si à Paris, cette consultation est à la portée de tous, puisque la salle de lecture du Quai Voltaire est accessible au public et qu’en outre les collections du B. A. L. O. se trouvent dans plusieurs bibliothèques de la capitale, il n'en est pas de même en province où il est véritablement impossible de se livrer à une telle consultation dans un endroit ouvert au public. Si, en effet, l’article 136 (2°) de la loi du 5 avril 1884 sur l’organisation municipale a abonné d'office au Bulletin des Lois toutes les communes, chefs-lieux de canton, aucun texte ne rend obligatoire l'abonnement au B. A. L. O. — qui, notons-le bien, est absolument indépendant de l'abonnement au Journal Officiel et au Bulletin des Lois — pour un éta-

blissement ou un service public quelconque. Comme le

- constate M, Pezet dans l'exposé des motifs de sa propo-

sition de loi : « Disons qu'à part certains hommes d’affai- « res, qui y sont professionnellement obligés, personne

« ne lit ce Bulletin » (x),

Dans ces conditions, le problème de la publicité du B. A. L. O. appelle des observations de deux ordres :

Tout d’abord, dans la pensée du législateur, la publicité de certaines convocations au B. A. L. O. a pour effet de rendre ces publications particulièrement efficaces, en leur assurant une diffusion supérieure à celle dont elles seraient dotées par la seule insertion dans un journal d'annonces légales, Si même cette formalité (onéreuse pour les sociétés qui y sont soumises) n'a pour but que de centraliser les convocations elle ne peut vraiment être d’une utilité certaine que si cet organe central de publicité est susceptible de toucher facilement les intéressés. Or comment ce résultat peut-il être obtenu si le B. A. L. O. n'est nulle part accessible au public ?

Le projet de loi de 1903 sur les sociétés par actions édictait dans son article 17 (modifiant l’article 56 de la loi du 24 juillet 1867) que le Bulletin annexe au Journal Officiel serait adressé à tous les greffes des tribunaux de commerce et qu'il serait consulté sur place gratuitement. Nous estimons qu’une telle disposition serait de nature à assurer au B. A. L. O. Ja diffusion dont il est totalement privé présentement. En mettant le B. A. L. O. à la disposition des actionnaires, elle aurait pour effet d'apporter, dans une certaine mesure, un nouveau

remède à l’abstentionnisme. Sa mise en œuvre serait

-.(1) Chambre, $, E. 1930, n° 4.125, p. 3.

d'autant plus aisée que d’ores et déjà les tribunaux de commerce sont abonnés à cette publication.

Ensuite — c'est notre deuxième observation — si l'on pose en principe et s’il se confirme en pratique que le moyen le plus rationnel d'assurer une diffusion suffisante à la publicité des convocations aux assemblées générales, consiste à rendre obligatoire l'insertion de ces convocations au B. A. L. O., on ne voit vraiment pas pour quelle raison on ne ferait pas de ce Bulletin l’organe centralisateur de toutes les convocations aux assemblées, au moins des sociétés dont les titres sont disséminés dans le public et où, par conséquent, l’abstentionnisme règne

daps les plus grandes proportions.

L'intérêt des sociétés aussi bien que celui des actionnaires exige que la majorité qui se forme au sein des assemblées générales représente la plus grande portion possible du capital social. Il serait donc désirable, et c’est en celà que l’abstentionnisme est néfaste, que toute assemblée tant générale que spéciale réunisse un quorum élevé afin que les décisions qui en émanent soient assurées d’incarner réellement la volonté de la société.

Si pour réaliser ces conditions, l'insertion de la convocation au B. À. L. O. est considérée comme réellement efficace, pourquoi n'y recourir que pour la deuxième et la troisième assemblées extraordinaires, et ne pas utiliser le pouvoir de diffusion de cet organe pour la première assemblée, solution qui présentera l’avantage, d’une part, de confier les destinées de la société à un nombre d’actionnaires représentant au moins les deux tiers du capital

social, ce qui offre certainement plus de garanties contre

lès manœuvres auxquelles peut se livrer un groûpe minoritaire, ‘que la réunion d’un quorum de moitié ou du tiers, d'autre part, de ne pas nécessiter la réunion d’une deuxième, d’une troisième et même d’une quatrième, (troisième prorogée) assemblées et de permettre ainsi de-prendre rapidement des décisions dont l’urgence est d’un intérêt vital pour la société, tout en évitant à celle-ci les frais très lourds de plusieurs convocations successives.

…-Ges ‘considérations ont vraisemblablement guidé le législateur lorsqu'en 1929, il a déterminé les formes des convocations des assemblées générales des porteurs de parts de fondateurs. L'article 3, alinéa r de la loi du 23 janvier 1929 édicte en effet que la première assemblée sera convoquée « par deux insertions successives du même, contexte dans Je Bulletin Annexe du Journal Officiel » (r), il en est de même pour les deux assemblées ultérieures tenues conformément à l’article 6 qui reproduit les termes de l’article 31 de la loi de 1867 concernant les deuxième et troisième assemblées extraordinaires (rédaction du 22 novembre 1913).

Nous ferons le même raisonnement en ce qui concerne les assemblées générales ordinaires :

- Si le législateur a jugé utile d’exiger que les ont extraordinaires soient convoquées par deux insertions au ° (1) Constatons en passant que le Bulletin Annexe a pris par décret du 3 février 1912 la dénomination de Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Ce n’est que par une inadvertance du législateur que 1: ancienne appellation a été portée dans la loi de 1929. La rnême

‘érreur se relevait dans l’article 4 de la loi du 22 novembre” 1913,

inaiselle à été rectifiée par 1 article 1° de la loi du 1°’ mai 1930:

ei ee

B..A.:L. O., c’est sans doute eu égard à l’importance qui s'attache aux décisions que ces assemblées sont appelées à prendre. Mais si les assemblées extraordinaires revêtent en effet une importance particulière, l’objet -des. assemblées ordinaires n'est pas pour cela à. négliger: elles ont pour rôle de se prononcer, sur, l'approbation des comptes et sur le quitus à donner aux administrateurs, sur la fixation du dividende à distribuer s’il y a lieu, sur la réélection ou le remplacement des adminis-: trateurs et des commissaires, sur les autorisations solli: citées par les administrateurs pour les actes qui dépassent leurs pouvoirs ou pour les marchés ou entreprises; de l’article 4o ; elles sont appelées en somme, à, contrôler la gestion des administrateurs et à se prononcer sur l'orientation qu'il convient de donner à l’activité de la société. Pour cette raison la tenue normale des assemblées ordinaires est d'une importance capitale pour le bon fonctionnement des sociétés, et à ce titre il y a lieu de faire usage de tous les moyens susceptibles d'assurer à ces assemblées la réunion du quorum le-plus élevé: possible et par conséquent d'exiger la publication de leurs convocations au B. À. L. O.

- Si en effet ces mesures spéciales de publicité sont de nature à favoriser la tenue normale des assemblées extraordinaires, il y a tout lieu de croire qu'elles. présenteront la même efficacité pour les assemblées ordinaires. Pat |

Une telle centralisation des convocations au B. A. L. O. présenterait des avantages considérables pour les action-

METRE FRS ERA AE fs ITR,

Le VON cou

naires et nous ne doutons pas qu'elle constituerait encore un remède certain contre l’abstentionnisme.

Il faut considérer en effet la situation dans laquelle’ se trouve l'actionnaire désireux d'assister à une assemblée générale, pour connaître l'existence même de cette assemblée : A défaut de toute réglementation légale pour les assemblées ordinaires, la jurisprudence (1) estime que l'insertion de la convocation dans un seul journal est suffisante pour assurer la publication de cette convocation. Or les journaux sont nombreux : même le journal qui doit recevoir l'insertion, serait-il déterminé par les statuts, que l'actionnaire, pour peu qu'il possède des titres de dix sociétés différentes, se verrait dans l'obligation de souscrire à dix abonnements, ce qui ne laisse pas d’être onéreux si surtout ces journaux sorit des quotidiens. Même la publication devrait-elle être effectuée obligatoirement dans un des journaux désignés pour recevoir les Annonces Légales, que la solution n'en serait que peu simplifiée pour cette raison que rien ne serait changé en ce qui concerne la province où selon le décret de Bordeaux du 28 décembre 1870 qui, bien que promulgué seulement dans les départements, n’a pas été abrogé, tous les journaux quels qu'ils soient, sont des

journaux d’Annonces Légales, et qu’en ce qui concerne

(1) Toulouse, 22 avril 1837, S. 37.2.441 ; ass. Req. 30 juillet 1868, $. 69.1.113. Ces arrêts ont été rendus au sujet de l’interprétation de l’article 42 du Code de Commerce complété par la loi du 31 mars 1833 dont les termes n'étaient pas très clairs. Aucune hésitation n’est plus possible depuis la loi du 24 juillet 1867 dont l’art. 56 porte que l’extrait sera inséré dans « l’un des journaux

désignés pour recevoir les annonces légales ».

Paris et le Département de la Seine, si les journaux d'annonces légales désignés chaque année par le Préfet de la Seine selon le décret du 17-1éVren 002 (-art.23), étaient au nombre de quatre en 1867, ils sont aujourd'hui äu nombre de trente-quatre, On se rend compte ainsi de la difficulté qu'éprouve l'actionnaire -à être informé de la date de la réunion d’une assemblée générale de la société, et des avantages considérables que présenterait l'insertion obligatoire de toutes les convocations dans un organe central facilement accessible au

public.

Il ne fait du reste pas de doute qu’une telle réforme étant réalisée, le prix de l'abonnement au B. A. L. O. (aujourd'hui de 40 fr.) s’élèverait-il à quelques centaines de francs, moins par suite de l’augmentation énorme du nombre des feuiilets (1), laquelle aurait pour contrepartie l'acquittement des frais d'insertion par les sociétés intéressées, que par suite de l'augmentation du tirage, représenterait bien peu de chose, une sorte de prime d'assurance tout au plus, pour l'actionnaire, soucieux de ses intérêts et conscient des devoirs que lui impose son rôle d’associé, si celui-ci était certain de trouver dans le B. A. L. O. les convocations à toutes les ‘assemblées des sociétés dont il fait partie et si la simple

lecture de la table analytique de chaque numéro hebdo-

(1) Nous n’envisageons toutefois l'application de cette réforme qu'aux sociétés dont les titres ont été émis sur le marché public, comme étant les seules qui aient vraiment à souffrir de l’abstention- - nisme. Ces ‘sociétés ne représentent qu’une fraction des quelques

— 30.000 sociétés par actions existant actuellement en France.

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madaire devait être de nature à le renseigner pleinément sur ce point et le dispenser de toute autre recherche dans les nombreux journaux d’Annonces Légales.

La publicité des convocations ainsi centralisée dans un organe unique facilement consultable rendrait, au surplus, inutiles toutes les autres formes de publicité tant dans les journaux d'Annonces Légales que dans les journaux ordinaires. En bonne législation, cette dernière publicité devrait cesser d’être imposée aux sociétés dans tous les cas où elle est ordonnée concurremment à la publicité au B. À. L. O., pour cette raison qu'elle deviendrait. sans objet et qu’une telle simplification compenserait largement les frais supplémentaires mis à la charge des sociétés par l’insertion de toutes les convocations

d’assemblées dans l’organe central (1).

B. — Le contenu des convocations

(L'ordre du jour de l’assemblée)

La question du contenu des convocations aux assemblées d'actionnaires n'a pas davantage retenu l'attention du législateur de 1867 que celle de la publicité à donner à ces convocations.

Il va sans dire que la lettre de convocation individuelle

| (1) Il est inutile de souligner à quelles difficultés se heurterait la réforme envisagée, car les annonces légales constituent très souvent la seule ressource qui permet de vivre à certains. journaux à faible tirage et; pour des raisons de politique locale sur lesquelles il n’y a pas lieu d’insister, le législateur ne se résoudra que difficilement à supprimer la publicité légale, qui est ‘pourtant fort onéreuse pour

nombre de sociétés.

ou l'insertion valant convocation collective doit mentionner d’une part la dénomination de la société intéressée, d'autre part, le jour, l'heure et le lieu de Ja convocation. Certaines législations étrangères stipulent que Îles statuts doivent fixer une fois pour toutes ces derniers éléments du moins en ce qui concerne l’assemblée générale annuelle. Il semble en effet que la date de cette assemblée puisse être aisément déterminée à l'avance : sachant que l'exercice social sera clos fin décembre par exemple, il n’est pas difficile de prévoir que les comptes seront définitivement arrêtés et les rapports établis dans les trois mois qui suivent, et il semble qu'il serait possible de fixer, pour une société déterminée, la date de l’assemblée générale au deuxième mardi de mai, par exemple, en spécifiant au besoin l’heure et le lieu de la réunion. Une telle précision insérée dans le pacte social présenterait peut-être l'inconvénient de nécessiter une modification des statuts dans le cas où, pour une raison majeure, la société se verrait dans l'obligation de changer la date prévue, mais il faut toutéfois observer qu’une telle éventualité ne se présenterait pas souvent, peut-être même jamais et qu’en outre les statuts pourraient laisser au conseil d'administration le soin d'apporter ce changement (et seulement pour des motifs graves dont il aurait à s’expliquer devant la prochaine assemblée ordinaire). Elle présenterait par contre l'avantage considérable de fixer, une fois pour toutes, les actionnaires sur la date de la réunion des assemblées annuelles des sociétés dont ils font partie et d'éviter à ceux-ci bien des recherches inutiles dans les journaux

JG: | 15

susceptibles de contenir (un jour quelconque de l’année) la convocation de l'assemblée. à laquelle ïls désirent assister ou se faire représenter.

Quand on cherche les remèdes à l’abstentionnisme, il ne suffit pas de s'arrêter aux causes principales de ce mal, il faut également chercher à éliminer les causes minimes auxquelles il est si facile de remédier sans

apporter aucune gène, aucun trouble dans le fonctionne-

ment normal des sociétés. L’imprécision de la date de.

l'assemblée générale annuelle constitue, sans doute, un point de détail, un point sans importance, est-on tenté de dire ; si l’on peut sans inconvénient lever cette imprécision, il faut le faire, car nous estimons qu'il ne faut rien négliger pour lutter contre l’abstentionnisme en facilitant à l’actionnaire son accès aux assemblées. Qu'en coûterait-il en effet aux sociétés d'insérer dans leurs statuts : « L'assemblée générale ordinaire se tiendra « le second mardi de mai de chaque année à tel lieu « et à telle heure », au lieu d'employer la formule qui est devenue de style, mais qui manque de précision : «Il est tenu une Assemblée générale ordinaire, chaque « année, dans les six mois qui suivront la clôture de

« l'exercice ? »

Outre les indications sur la date et le lieu de tenue de l’assemblée, la convocation doit spécifier, lorsqu'il existe des actions au porteur, dans quel délai et à quel endroit le dépôt de ces titres doit être effectué : elle doit enfin

mentionner l’ordre du jour de l'assemblée, c’est-à-dire

les questions sur lesquelles celle-ci sera appelée à se

prononcer.

PSE PRE PRES Lori pr al re

SPORE) PRÉ Dr fr Da

La loi de 186- est muette sur la façon dont l’ordre du jour doit être rédigé. Elle se contente de dire dans l’article 31 que la convocation de la deuxième assemblée extraordinaire reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée (art. 31 modifié par la loi du 22 novembre 1913) (1), mais aucune disposition ne vise les indications que doit contenir cet ordre du jour.

Dans le silence de la loi et à défaut de clause spéciale des statuts, on admet généralement que l'assemblée générale ordinaire peut statuer, sans ordre du jour, sur les objets qui rentrent dans sa compétence normale, En d'outres termes, on considère que la convocation de cette assemblée comporte implicitement que les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'approbation des comptes des administrateurs, sur la détermination du dividende à distribuer, sur le remplacement des administrateurs décédés et sur la réélection des administrateurs sortants et des commissaires, C’est dans ce sens que se prononcent les auteurs et la jurisprudence (2).

Cette solution ne nous satisfait pas, et, toujours en

(1) Sans doute par inadvertance, la loi du 1° mai 1930 reproduit la même phrase sans la préposition : en : & l’ordre du jour indiquant la date, ete. » Ne pourrait-on pas inférer de la comparaison de ces deux textes, le second abrogeant le premier, que l’ordre du jour ne comportant que la date de’Ja réunion et le résultat de l’assemblée précédente, l’ordre du jour de la première assemblée ne doit légalement consister que dans l’indication de la date sans avoir à mentionner les modifications proposées ?

(2) Cass. Req. 23 février 1885, D. P. 85.1.4138 ; Trib. Com. Lyon, 31 oct. 1903, D. P. 09.2.25 et note Percerou ; Cass. Civ. 10 avril 1889, D. P. 90.1.305 ; Paris, 7 janvier 1904, D. P. 05.2.319, |