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La question de la rédaction de l’ordre du jour est d'une importance plus considérable encore en ce qui concerne les assemblées extraordinaires, eu égard à la gravité des résolutions qu'elles sont appelées à prendre.

Comme d’une part, la loi de 1867 distingue trois sortes d'assemblées et comme d'autre part, elle dit, plus ou moins nettement, que les actionnaires doivent être convoqués aux assemblées, il en résulte que, dans l'esprit du législateur, la convocation doit au moins spécifier si l’assemblée à réunir est une assemblée générale constitutive, ordinaire ou extraordinaire, ou encore une assemblée spéciale. Mais, en dehors de cette précision relative à la nature de l'assemblée convoquée, on ne peut pas inférer davantage du texte de la loi, et, à défaut de clause spéciale des statuts, un arrêt (1) a décidé que

l’ordre du jour d’une assemblée extraordinaire, portant

simplement la mention : « Examen de la situation et

des mesures à prendre » est suffisamment clair pour laisser prévoir aux actionnaires des remaniements dans l’organisation de la société. D’autres décisions (2) estiment suffisamment précis l’ordre du jour ainsi libellé : « Modification aux statuts. »

Enfin, même lorsqu'elle se montre plus exigeante, la jurisprudence admet généralement que l’ordre du jour peut se contenter d'indiquer les numéros des articles

à modifier sans spécifier le texte des modifications pro-

(1) Paris, 13 novembre 1890, D. P. 92.2.159, réformant T. Com. Seine, 20 septembre 1889, Ibid.

(2) T. Com. Seine, 18 mai 1899, J. $. 1899, p. 85 ; Liége, 25 janvier 1902, J, $. 1992, p. 332 ; Aïx, 26 juillet 1900, J. $. 1904, p. 399.

Er. A

posées ni même le sens de ces modifications (1). Ce système est d’ailleurs consacré par la pratique ; il suffit, pour s'en rendre compte, de jeter un coup d'œil sur un numéro du B. A. L. O. où la plupart des convocations aux assemblées générales extraordinaires sont conçues uniformément dans des termes tels que ceux-ei : « Modifications à apporter aux articles 3, 15 et 42 des statuis, »

Or, comme le constate M. Valéry (2), « quelle imyres- « sion, un pareil ordre du Jour peut-il produire sur « l'esprit de l'actionnaire sensé et réfléchi qui ne pour- « rait assister à l'assemblée générale sans en éprouver « une gène sérieuse ? Il est aisé de s'en rendre compte : d'une part, il ne se souciera pas de s'y faire représen- « ter, se disant que la modification projetée et dont il « ignore totalement la portée, peut être de nature à avoir « pour lui des conséquences déplorables, et qu'il joue- « rait un rôle de dupe par la remise de son pouvoir au conseil où à un tiers, généralement un banquier plus « où moins recommandable qui lui aura demandé de le lui confier; d'autre part, privé de tout renseignement « sur les décisions à prendre, il ne se souciera pas de s'imposer un dérangement, peut-être sans intérêt, les décisions à prendre pouvant être dénuées d'importance et relatives simplement à des points de détail, tels que

la date des assemblées annuelles, le nombre des admi-

(1) Amiens, 12 juillet 1929, Rev. Soc. 1930, p. 22. — Dans le

même sens: Houpin et Bosvieux, n° 1.193 ; Wahl, note sous Aix, 26 juillet 1900, précité.

(2) Valéry, loc. cit. J. S. 1917, p. 7; — Voir également Valéry, loc, cit., J. $. 1920, p. 5,

« nistrateurs ou le transfert du siège soci# d’une rue à « une autre ».

Une telle pratique est regrettable, car le laconisme des ordres du jour ne permettant pas aux actionnaires de connaître d'avance les questions soumises à l'assemblée, les met dans l'impossibilité d'examiner la portée des résolutions sur lesquelles ils vont avoir à se prononcer après la clôture des débats, et de se prémunir au besoin contre les agissements de certains groupes minoritaires qui mettent à profit l'ignorance dans laquelle est soigneusement entretenue la grande masse des actionnaires, (ignorance qui n’est pas tempérée par l'obligation pour les commissaires de faire un rapport préalable à l’assemblées, sur les réformes envisagées (1), pour faire triompher une cause qui n’est pas toujours celle de l'intérêt social.

Il nous semble qu’à l’instar de presque toutes les législations étrangères, la loi de 1867 édicterait utilement quelques règles générales relatives à la rédaction de l'ordre du jour. Elle pourrait stipuler par exemple, comme la loi belge (2), que l’assemblée générale ne déli- (1) Le projet ge loi sur le choix et les attributions des commis- Due aux comptes (Chambre, $. ©. 1930, an, n° 3.707, art. 4 et 7) prévoit qu’un rapport des commissaires doit obligatoirement précéder les délibérations de l’assemblée extraordinaire au cas de réduction du capital ou dans l’hypothèse de l’art. 37 de la loi de 1867.

(2) -(art:.071 des lois belges coordonnées). La même disposition figure dans l’article 67, al. 4 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, ainsi que dans le Code fédéral suisse des obligations : « les « objets, mis à l’ordre du jour, et dans le cas d’une modification < des statuts, la teneur essentielle des changements proposés, sont

& mentionnés dans la convocation, >

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bère valablement sur les modifications aux statuts que si l'objet de ces modifications a été spécialement indiqué dans la convocation.

Une telle disposition, strictement interprétée par les tribunaux, et dont l’inobservation entraînerait la nullité de la délibération, serait de nature à intéresser davantage l'actionnaire au bon fonctionnement de la société dont il fait partie ; en attirant son attention sur le sens des propositions formulées et en lui donnant la possibilité d'en apprécier l’importance, elle aurait souvent pour effet de l’inciter à surmonter les obstacles qui s’opposent à sa participation à l’assemblée et, dans cette mesure,

elle constituerait un remède à l’abstentionnisme.