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modalités sont d’ailleurs fixées par les statuts ou par la convocation, constitue le seul moyen en leur pouvoir de faire connaître à la société leur qualité d’actionnaire et d'obtenir, à ce titre, une carte d'admission à l'assemblée.

Dans ce cas, la banque sur laquelle la société s’est déchargée du soin de recevoir, en ses lieu et place, les dépôts d'actions et qui, à cet effet, perçoit une commission, agit en qualité de mandataire de la société qui procède à la convocation d’une assemblée générale. Elle est tenue, par conséquent, d’aviser la société des dépôts effectués, en lui indiquant les noms et adresses des intéressés ainsi que le nombre et la nature des titres remis par chacun d'eux. Elle doit en outre faire parvenir aux déposants, leurs cartes d'admission à l'assemblée, et retourner à la société les pouvoirs en blanc que ceux-ci lui ont remis sans spécifier qu'ils désirent être représentés par la banque elle-même. |

En second lieu — c’est là le cas le plus général — les banques, et en particulier les établissements de crédit à succursales multiples, se mettent à la disposition des clients qui désirent se garantir contre les risques de perte, de vol ou d’incendie, pour recevoir en dépôt, des valeurs mobilières de toute nature, sans stipulation d'échéance, et moyennant la perception annuelle d’un droit de garde très minime.

On se trouve alors en présence du véritable contrat de

dépôt de titres (1). Quelles sont les obligations qui en

(1) Ce dépôt est constaté par un récépissé sur papier timbré à 3 fr. 60, alors que le dépôt temporaire, en vue d’une assemblée géné-

rale, l’est par un simple reçu timbré à 0 fr. 25,

LE ORBORE

résultent, pour la banque dépositaire. Elle n’a évidemment pas à rendre compte de ces dépôts aux sociétés dont les actions, à elle confiées, représentent une partie du capital. Elle est seulement liée avec le déposant par un contrat qui l’oblige uniquement, selon les articles 1927, 1932 et 1937 du Code Civil, à « apporter dans la garde « de la chose déposée, les mêmes soins qu’(elle) apporte « dans la garde des choses qui lui appartiennent », à « rendre identiquement la chose même qu'elle) a « reçue », enfin « si la chose a produit des fruits, (elie) « est obligée de les restituer ».

Cette liste limitative des obligations du déposant est d’ailleurs toujours reproduite sur le récépissé de dépôt, dans la forme suivante :

« La Banque X... ne prend envers le déposant que « l’obligation de conserver les titres et de suivre l’en- « caissement des coupons au crédit de son compte.

« Bien qu'elle ÿ apporte tous ses soins la Banque X... « n'est pas tenue de signaler à ses déposants les titres « qui pourraient être appelés au remboursement, ni les « opérations auxquelles ils peuvent donner lieu (échan- « ges, exercice de droits de souscription, assemblées, « renouvellements, etc...) et décline toute responsabilité

« À ce sujet. »

Dans ces conditions, la banque dépositaire n'est tenue de donner ses. soins aux actions déposées dans ses coffres que pour en détacher les coupons, dont elle porte le montant au crédit du compte de son client. Elle n’a pas, en particulier, à signaler à celui-ci la date à laquelle la

société dont il est actionnaire procède à la convocation

d'une assemblée générale. Cependant certaines banques qui ont particulièrement à cœur l'intérêt de leurs clients suivent, pour le compte de ces derniers, les convocations et les leur signalent en temps utile ; par contre, nombre d'autres banques se livrent à la même opération, non plus cette fois dans l'intérêt de leur clients, mais pour leur propre compte, en vue de canaliser les pouvoirs en blanc que ceux-ci leur remettent, et de faire elles-mème usage de ces pouvoirs à l’assemblée, dans le désir d'y voir triompher leur propre cause.

Cette pratique ne laisse pas de provoquer certains abus qui ont été déjà maintes fois signalés : Au sujet des dangers de l’abstentionnisme des actionnaires, M. Decugis écrit : « Quelle est la conséquence d’un tel régime ? « C'est que dans toute société à fort capital, les admier nistrateurs ignorent les noms de presque tous les « actionnaires dont ils sont cependant les mandataires. « Ils sont d’ailleurs, quelle que soit leur fortune per- « sonnelle, dans l’impossibilité, d'avoir par eux-mêmes, « un nombre suffisant d'actions pour être sûrs de leur : réélection. Il sont donc à la merci des banques et sur- « tout des établissements de crédit à succursales multi- « ples qui, en s’abstenant de leur envoyer les pouvoirs « de leurs clients, peuvent exposer les administrateurs à « un coup de force inopiné » (1):

Dans son rapport fait au nom de la Commission de

Législätion Civile et Criminelle du Sénat sur les actions

(1) Decugis, La suppression des actions à vote plural et ses conséquences, J. $. 1930, p. 481.

vote plural, M. Dauthy pousse un cri d'alarme anä-

logue :

« Un autre danger est à signaler, celui de la mainmise des banques sur les titres que leurs clients leur ont remis en dépôt. Aux approches des assemblées générales, les conseils d'administration des Sociétés anonymes envoient aux personnes auxquelles elles ont précédemment payé des coupons, et dont leurs écritures révèlent les noms et adresses, des pouvoirs préparés qu'elles leur demandent de retourner signés. Les établissements de crédit, qui ont touché des coupens détachés des titres qu'ils détiennent, reçoivent ces pouvoirs et les transmettent à leur clientèle qui les leur retourne signés, mais sans nom de mandataire. Les banques se présentent ainsi aux assemblées générales d’actionnaires munies d’un nombre souvent considérable de pouvoirs. Elles se trouvent ainsi en mesure, sinon d'imposer leur volonté, tout au moins d'influer sur les décisions prises par l’assemblée générale dans un sens qui n’est pas nécessairement l’intérêt de la société, ni celui de l'actionnaire représenté » (1).

Il faut envisager, en effet, la situation de l’action-

naire, même possesseur d’un gros paquet de titres, qui

ne se soucie pas, et pour cause, de passer chaque jour en

revue tous les journaux d'annonces légales, dans le but

d'y découvrir la convocation à l’assemblée ordinaire ou

extraordinaire de la société. Pour peu que la banque qui

(1) Rapport Dauthy, précité, p. 17. K

a la’ garde’ de‘ses litres, lui adresse un pouvoir avéc «prière (et enveloppe timbrée à l’appui pour la réponse) de le lui retourner, signé de sa main », il le signera et le retournera le plus souvent comme il remplirait une des nombreuses formalités auxquelles les banques ont accoutumé de soumettre leurs clients. Au besoin, la banque enverra au domicile de son client un démarcheur qui reviendra avec le pouvoir dûment signé.

Mais, objectera-t-on, si l'actionnaire est ainsi prévenu de la réunion d’une assemblée générale, il lui est loisible de garder en sa possession le pouvoir, qui lui servira de carte d'admission et d'assister de la sorte à l’assemblée, ou encore de s’y faire représenter en déléguant ce pouvoir à un autre actionnaire. Cela est fort juste, pour le cas où l'actionnaire désire et a, au surplus, la possibilité d'assister en personne à l'assemblée ; mais nous avons vu que ce cas est fort rare en pratique : « Le vote par représentant est devenu la règle, et le vote personnel n'est plus que l'exception. » S’il veut s’y faire représenter, nous avons également vu combien le choix d’un mandataire est hérissé de difficultés. Dans ces conditions, l'actionnaire qui n’est pas fermement résolu à l’abstention, remettra son pouvoir à celui qui le sollicitera. Comme le conseil d'administration de la société dont il fait partie, l’ignore généralement, ce sera la banque dépositaire de ses actions, et par conséquent en possession de son adresse, qui le sollicitera et qui obtiendra son pouvoir, dont elle fera l’usage que bon lui semblera, au plus grand préjudice, s’il le faut, et de l'actionnaire

- et de la société.

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