AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE

Le titre nominatif à endos est la règle pour les valeurs à revenu variable, qu'il s'agisse d'actions ordinaires (common stocks) ou d'actions privilégiées (privileged stocks). Au contraire, les valeurs à revenu fixe, rentes sur l'Etat et toutes les obligations privées, sont généralement émises et circulent sous la forme au porteur. Cependant, toutes les rentes sur l'État et toutes les obligalions garanties par l'État à plus de 5 ans d'échéance peuvent être mises sous la forme à endos. Les bons d'épargne ou «baby bonds» sont même obligatoirement sous cette forme.

Le titre nominatif à endos utilisé à New-York se présente sous la forme suivante: au recto figurent le nom du propriétaire originaire du titre, les signatures des fonetionnaires responsables de la société émettrice et celles des agents chargés dés transferts. Au verso, une place est aménagée pour le nom de l'endossataire, la signature de l'endosseur et celle du garant.

La cession du titre se fait en deux temps : le premier est l’endossement et le second le transfert.

Lorsque le propriétaire veut céder son titre, il lui suflit d'apposer sa signature au verso. L'endossement rend le certificat négociable. L’endossataire pourra être un porteur quelconque si lendossement est donné en blanc ou une personne dénommée si le nom de cette personne figure sur la ligne réservée à cet effet. L'endossataire, quel qu'il soit, est garanti contre toute cession irrégulière ou sans droit par l’apposition sous la signature de l'endos-

seur d'une signature en garantie fournie par un membre du Stock Exchange

ou le représentant d'une inslitution financière connue sur la place (street

name). La signature de l'endosseur, eelle du garant et éventuellement le nom :

de l’endossataire peuvent figurer sur un instrument séparé du titre res «detached stock power».

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Mis en possession du titre dûment endossé ou du titre acc ompagné du «detached stock power» dûment signé, l’endosseur qui désire pores son titre sous la forme nominative dbdes à l'agent de transfert 4) de la société de substituer son nom à celui de l’endosseur sur les registres de la société. A cette fin, l'endossataire remet le titre endossé à l'agent de transfert ei recoit en échange, dans les 24 heures, un nouveau titre à son nom. Gelui-ci est visé au préalable par le « registrarr | @) dont les fonctions consistent à surveiller l'exécution des transferts et à s'assurer qu'à aucun moment le montant des titres”émis ‘ne dépasse, soit le capital réel de la société si-s’agit d'actions, soit le montant de l'emprunt, s'il s'agit d' obligations.

Les opérations complètes de cession sont donc ässez compliquées ; bien qu'elles soient effectuées rapidement. Elles ont lieu dans la plupart des cas où il s'agit d’une opération de placement. Elles n'ont pas lieu, par contre, lorsqu'il s'agit de transactions devant se régler par une simple différence, ce qui est le cas pour 6o p. 100 des transactions effectuées sur le marché de New-York. Les courtiers peuvent, en effet, échanger les titres sans recourir à ces opérations grâce au mécanisme de l'endossement en blanc qui va être succinctement exposé.

-Le broker est informé que son client ne veut pas garder les trés achetés et qu'il a l'intention de les revendre. Dans ce cas, Fe broker n’exécute pas le transfert au nom de son client; il garde les titres remis par le vendeur, signés pour décharge avec une certification régulière; ou bien ül fait établir à son propre nom Le nouveaux titres délivrés par l’'Agent de transfert de la Société. C'est la raison pour laquelle les noms des brokers figurent souvent parmi les. plus gros actionnaires sur les listes des sociélés américaines. Le broker reste débiteur du titre vis-à-vis de son client qui d’ailleurs ne le lui demandera pas. Au moment de Îa vente; les formalités sont d'autant plus faciles que la use ture de décharge bien connue, donnée. alors par le broker, ne donnera lieu à. aucune discussion possible.

Par ailleurs, ces certificats endossés en blanc par un broker, — ou banquier. — peuvent circuler entre charges! de brokers sans la moindre, difficulté, comme des titres au porteur, — titres habituellement de 100 actions, — facilitant considérablement les manipulations.

-Il en résulle, en outre, un avantage important pour la Aie “5 prêts en

reports dits en « Call Moneyr. | : En effet, les brokers remettent en ‘gage des nf établis à e propre

nom, avec Loutes formalités d’endos effectuées, permettant aux banquiers ,

“sil était nécessaire, d'obtenir de suite des nouveatx certificats immatriculés à

leur nom. Li. k Dans les rapports entre le courtier . son client, plusieurs cas peuvent se présenter : le client peut d’abord avoir acheté ses titres en les payant comptant ;

ilenest alors D aement propriétaire, il peut demander au courtier de les -

pa Fe 1x

() L'agent de transfert peut être un cn de la compagnie, c'est plus généralement

. une banque.

@) Le eregistrarn est obligatoirement une Dane différète de celle qui fait fonction d'agent de transfert. ARR A AE We

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faire endosser à son nom et ensuite faire opérer le transfert; 11 peut aussi laisser les titres en garde au courtier (safekeeping); généralement alors, le titre conservera sa qualité de +street certificate» et ne se distinguera pas matériellement des autres valeurs détenues par le courtier. Toutefois les usages de Wall Street obligent le courtier à conserver les titres appartenant à chaque client sous un dt séparé portant le nom du client, earmarked ; en quelque sorte.

Il n'en est pas de même si le client a acheté des titres «sur marge» D. Dans ce cas, les titres ont été payés en partie au moyen de sommes qui sont prêtées au client par le courtier et pour la sûreté desquelles le courtier les retient en gage. Dans ce cas, le courtier se réservant le droit de ré-hypothéquer les titres qui font l'objet du marché, les street certificates représentant ces titres restent confondas avec les titres appartenant au courtier. La formalité de l’«earmark» disparait.

Les titres nominatifs sont dépourvus de coupons. C'est aux titulaires figurant sur ces registres que la société paie, à des dates fixes, les arrérages ou les dividendes qui leur sont dus. Le payement a lieu par chèque ou virement. Si, à l'insu de la société, le titre a changé de possesseur, le payement est effectué à la personne dont le nom figure encore sur le registre le jour de l'échéance. C’est cette personne qui est ensuite lenue de le régler au nouveau propriétaire du titre.

Ainsi les propriétaires de titres aux États-Unis trouvent dans la forme nominative des avantages certains :

° Ils sont assurés contre les risques de perte ou de vol puisque un titre non endossé n'est pas négociable. Même dans le cas où le titre est endossé, de multiples précautions matérielles dont le détail est trop minutieux pour être rapporté 1e1, ont été prises , depuis l’endossement jusqu’au moment où le transfert est effectué sur le registre de la société, pour écarter toute menace. Si toutefois un titre endossé était volé ou perdu, le propriétaire pourrait en interdire le transfert en envoyant à l'agent de transfert l’ordre de surseoir et pourrait obtenir un duplicata de son titre sur autorisation de Justice et à la condition de fournir une obligalion cautionnée.

9° La transmission des titres nominatifs est simple et rapide. Le transfert, nous l'avons vu, s'effectue en principe en moins de 24 heures. Et même le nouveau propriétaire n'est pas privé de la jouissance de ses'titres pendant ce court intervalle : il peut, dans certaines conditions, emprunter sur le récépissé fourni par l'agent de trañsfeit. Cependant, dans le cas de mutation par décès ou de transfert de titres appartenant à un incapable, l'agent de transfert doit exiger des justificalions fort complexes. L'endossement est donné par un exécuteur teslamentaire, un tuteur ou un trustee.

3° L’endossataire ou le porteur est en possession d’un titre solide. H est assuré contre loute cession irrégulière ou caduque par la signature de : garantie. Le garant, en apposant sa signature, prend ja responsabilité entière de la transa Lion : 11 garantit à la fois l'authenticité du titre, celle de la signature de

NE

() Opération correspondant à un achat à terme.

lendosseur, la capacité civile de ce dernier et son droit de céder les valeurs de la société; 1l garantit également que l’endosseur est solvable eL reversera les dinidetiies ou qe arrérages. L’endossataire ou le porteur dont le droit est contesté peut se retourner contre le garant et ce dernier doit le mettre en possession d’un nombre de titres égal à celui qu'il croyait posséder.

La signature de garantie est donc la pierre angulaire de tout l'édifice.

Le garant, courtier ou établissement financier, ne se couvrira que par la connaissance qu'il a de la signature de ses collègues et de la + surface » de ses clients. Tout le régime américain des titres repose done-sur les usages déjà anciens du marché, sur les relations professionnelles qui s’y sont nouées.

L’exposé du régime des valeurs mobilières en Angleterre et aux États-Unis montre que ce régime peut être difficilement étendu à la France. En effet, la lacilité de transmission du litre nominatif en Angleterre tient, nous l'avons vu, à ce que la législation concernant les incapables et les successions est totalement différente de la législation française. Elle aboutit à décharger les intermédiaires et les sociétés de la responsabilité des opérations et rend celles-ci plus aisées. Aux États-Unis, où le titre a de nombreux points de commun avec le chèque, le régime des rs repose tout enlier sur la confiance que s'accordent les D diaires Plus que la conséquence d’une bonne législation, elle est le résultat d’une longue et loyale pratique commerciale qui n’a pas son équivalent en France.

Mais dans aucun de ces deux pays, el en Angleterre moins encore qu'aux États-Unis, on n'a cherché à supprimer les rhouvements de titres comme on a supprimé lé mouvements d'espèces. Ni la compensation, ni le virement n'ont été appliqués. Celà tient essentiellement, semble-t-il, à la forme uominative des titres. En effet, les intermédiaires ne peuvent établir de compensation puisque les titres ne. sont pas fongibles. Mais surtout en raison, d’une part de la nominativité qui assure toute sécurité, d'autre part du payement par chèque des arrérages et dividendes qui évite tout détachement ou encaissement de coupons, les détenteurs de titres n’ont pas intérêt à confier ceux-ci aux banques. Dans ces conditions, ces dernières n'ayant pas à manier une grande quantité de titres n’ont pas essayé d'adopter des procédés plus rapides et plus économiques d'administration et de circulation.

H n'en a pas été de même en Allemagne où les es dépositaires de nombreux titres se sont efforcées de bonne heure de simplifier leurs opérations.

Secrion Il.