DES CLAUSES CONTRACTUELLES FACILITANT LES CESSIONS

clauses de rachat facultatif ou de rachat obligatoire, suivant un prix dont les éléments de base auront été contractuellement et par avance déterminés.

On doit aussi admettre la licéité de clauses statutaires qui, interprétant ce que nous avons expliqué plus haut en ce qui concerne les droits des héritiers et de tous ayants-droit à titre universel, autoriseraient préventivement les transmissions de parts en cas de décès à des successeurs de cette catégorie. Mais là devrait s'arrêter le texte statutaire, lequel ne pourrait autoriser par avance des transmissions par décès faites à d’autres qu’à des successeurs à titre universel. Il y aurait, du fait d’une semblable cause, une atteinte indirecte portée à la réglementation ordonnée par le législateur, réglementation dont nous avons constaté le caractère impératif.

Par contre, les statuts pourraient autoriser un associé précisé à transmettre tout ou partie de ses parts à telle personne déterminée, pourvu que cet acquéreur éventuel, et préalablement agréé, soit individuellement désigné. C’est en effet sur la personne même du nouvel associé que l'assemblée des coassociés doit, aux termes de l’article 22, se prononcer. L'article 22 ne demande pas à ce que les conditions pécuniaires de la cession soient discutées. Par conséquent, c'est sur la seule personnalité du nouvel associé que le consentement de la société doit porter, et peu importe que ce consentement social soit donné juste au moment où s'effectue la cession ou soit donné à l’avance.

Les statuts pourraient ainsi contenir une liste d’associés stagiaires, La seule condition exigée est que cette liste soit strictement nominative et indique nettement à l’avance les noms, prénoms, profession et domicile de celui qui deviendra peut-être associé et que la masse collective des intéressés déclare agréer par avance.

Ï1 ne serait pas suffisant de dire que M. X …, associé est préventivement autorisé à céder tout ou partie de ses parts à son conjoint, à ses descendants en ligne directe ou à ses futurs gendres. La désignation est insuffisante. Le consentement donné par la société n'est pas, en pareil cas, donné en connaissance de cause !.

Semblable clause est inutile en ce qui concerne certains de ces héritiers si la transmission doit s'effectuer par décès, elle est insuffisante pour raison d’anonymat, si la transmission doit s'effectuer du vivant même de l'associé cédant.