REMPLACEMENT DES GÉRANTS

La nomination d’un gérant serait donc entièrement assimilée à un acté d'administration.

On peut concevoir des doutes sérieux quanñt à l'exactitude de cette théorie.

Les gérants d’une société à responsabilité limitée sont considérés par le législateur comme des représentants légaux d’une essence différente de celle qui caractérise les administrateurs des sociétés anonymes.

Les administrateurs sont révocables ad nulum et sans indemnité, quelque injustifiée ou quelque arbitraire que soit leur révocation. Les gérants révoqués sans cause légitime ont droit à une indemnité et certains auteurs vont même jusqu’à leur permettre de considérer comme lettre morte la décision qu’aurait prise à leur encontre une assemblée générale d’associés, tant que cette décision révocatoire n’aura pas été sanctionnée par les tribunaux, lesquels seraient seuls définitivement juges de la question.

Aux termes de l’article 14, le nom des gérants doit être indiqué dans lextrait à publier dans un journal d'annonces légales, cette disposition ne faisant du reste que reproduire celle de l’article 57 de la loi du 24 juillet 1867 qui ordonne également la publication du nom des administrateurs nommés au début de la société. Mais on admet très généralement que le nom des administrateurs nouveaux, nommés en remplacement ou en complément, n’a pas à être publié 1, et ce, d'autant plus, que les tiers ont maintenant tous moyens utiles d’être renseignés grâce au Registre du Commerce.

Il ne paraît pas en être de même quand ce sont de nouveaux gérants qui ont succédé à des premiers gérants : en effet, la nomination des premiers gérants fait partie de l’acte social, comme nous l’avons indiqué tout à l’heure, et si cette nomination des premiers gérants résulte d’un acte séparé, cet acte fait corps avec l’acte social. Il devient donc tout naturel de décider que tout changement dans la gérance doit être publié, et cette solution paraît d’autant plus nettement s’imposer que l’article 17 assujettit aux formalités de publicité légale tout changement d’associé. Un changement d’associé est une chose relativement indifférente pour les tiers. Si on doit cependant publier tout changement d’associé, à fortiori devra-t-on publier tout changement de gérant.

On en revient alors à envisager un changement de gérant comme constituant une modification statutaire.

S’il en est bien ainsi, c’est l’assemblée de l’article 31 et non plus l’as-