Voir Copper Royer, I, 115 et II, 595 et
semblée de l’article 27, qui est seule compétente pour procéder à la nomination d’un nouveau gérant, cette assemblée devra réunir un quorum des trois quarts des associés et non pas seulement un quorum de moitié.
Il apparaît comme d’autant plus logique d'en décider ainsi que le gérant peut être un gérant unique, il agira sans contrôle, alors que les administrateurs d’une société anonyme sont toujours plus ou moins nombreux et que le contrôle des opérations sociales peut efficacement s'exercer, fût-ce par un seul des administrateurs.
Et il serait véritablement abusif qu’un semblable mandataire général, nanti de pouvoirs aussi définitifs et aussi redoutables, puisse être nommé par une assemblée qui, sur deuxième convocation, peut émettre un vote valable, quelque infime que soit la portion du capital représenté.
Il faut se rappeler également que les assemblées générales des sociétés à responsabilité limitée ne statuent pas à une majorité autre que la majorité simple, en quelque occasion que ce soit; on n’a donc pas à craindre qu'aucune majorité n'arrive à se former pour la désignation d’un gérant, c’est-à-dire d’un organisme indispensable à la vie sociale.
Il apparaît donc à la fois comme conforme à une exacte interprétation des textes et comme conforme aux nécessités de la pratique de décider que tout gérant d’une société à responsabilité limitée ne peut être nommé que par une assemblée générale réunissant un quorum des trois quarts des associés.
Ce quorum peut, du reste, être facilement obtenu dans une société dont tous les associés sont notoirement connus, leurs droits étant strictement nominatifs.
Au cas où il a été originairement nommé plusieurs gérants, ces gérants ne peuvent se voir reconnaître de plano le droit de nommer un nouveau gérant, soit pour augmenter leur nombre, soit pour remplacer un des gérants, démissionnaire ou décédé. Ce droit de cooptation est ‘très généralement conféré aux administrateurs d’une société anonyme par une clause expresse des statuts, clause dont personne ne conteste la licéité.
On peut seulement se demander si une clause de cette nature pourrait trouver place dans les statuts d’une société à responsabilité limitée.
Une solution affirmative paraît devoir résulter de l’article 1994 du Code civil, ce texte prévoyant d’une manière générale le droit, pour un mandataire, de substituer. D'autre part, le fait, par les associés euxmêmes, d’avoir, dans leur acte social, expressément conféré aux gérants nominativement désignés le droit de se compléter ou de se remplacer
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